Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司

关于国金证券股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国金 证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507 号）核 准，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“发行人”或“公 司”）以非公开发行股票的方式向符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者发 行不超过 700,000,000 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发 行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、华金证券股份有 限公司（以下简称“华金证券”，与兴业证券合称“联席主承销商”）作为国 金证券本次发行的联席主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发 行过程和对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022 年 4 月 14 日）。发 行人本次非公开发行股票的发行底价为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

发行人与联席主承销商根据市场化竞价情况，遵循“价格优先、金额优 先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.31 元/股，符合股东 大会决议及中国证监会相关规定。

（二）发行数量

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本次发行的发行数量为 700,000,000 股。根据中国证监会《关于核准国金证 券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507 号），本次 非公开发行股票不超过 700,000,000 股（含本数）。本次发行的发行数量符合公 司股东大会决议和中国证监会的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为成都交子金融控股集团有限公司、 诺德基金管理有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、华夏基金管理有限 公司、李怡名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司，全部发 行对象均以现金认购本次发行的股份，符合公司股东大会决议及《上市公司证 券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总 额为 5,817,000,000.00 元，未超过本次发行募集资金金额上限 60 亿元。扣除发 行费用 52,313,207.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为 5,764,686,792.45 元。

（五）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东 和实际控制人的实际情况，本次非公开发行股票发行对象成都交子金融控股集 团有限公司、成都产业资本控股集团有限公司认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次非公开发行股票发行对象诺德基金管理有限公司、华 夏基金管理有限公司、李怡名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有 限公司认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按 照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发 行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

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经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行股票的发行价格、发行数 量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2021 年第四次临时股东大会决议和 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策过程

国金证券股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日召开了第十一届董事会第十七 次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公 司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议 案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会 授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承 诺的议案》和等与本次非公开发行股票相关的事项。

发行人于 2021 年 8 月 26 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过 本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部 事宜，本次股东大会决议有效期至 2022 年 8 月 25 日。

（二）本次发行监管部门的核准过程

2021 年 9 月 17 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于国金证券股 份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2021]2983 号）， 对公司本次非公开发行股票无异议。

2022 年 2 月 28 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会 发行审核委员会审核通过。

2022 年 3 月 18 日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕507 号《关 于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2022 年 3

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月 11 日），核准公司非公开发行不超过 700,000,000 股新股，批文有效期至 2023 年 3 月 10 日。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的 批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批 程序。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）本次发行认购邀请书的发送情况

发行人和联席主承销商于 2022 年 4 月 1 日向中国证监会报送《国金证券股 份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称 “《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 99 家特定投资者。

除上述外，自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备 后，截至发行期首日前一交易日，联席主承销商收到 JPMorgan Chase Bank, National Association、深圳望睿投资有限公司、郭军、万思资本管理（北京）有 限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳羿 拓榕杨资产管理有限公司、四川产业振兴发展投资基金有限公司、杭州乐信投 资管理有限公司、广东大兴华旗资产管理有限公司、宝泰隆集团有限公司、 UBS AG、国都创业投资有限责任公司、光大证券股份有限公司、上海涌津投资 管理有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、董卫国、上海睿亿投资发展 中心（有限合伙）共计 17 家投资者的认购意向，联席主承销商经审慎核查后将 其加入到认购邀请名单中。

• 2022 年 4 月 13 日（T 3 日），在北京市金杜律师事务所（以下简称“发行 人律师”）的见证下，联席主承销商共向 116 名投资者发送了《国金证券股份 有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其 附件《申购报价单》等认购邀请文件。

在 2022 年 4 月 13 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前， 发行人、联席主承销商收到了长江证券股份有限公司、江苏银创资本管理有限 公司发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此

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2 家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家数为 118 家。上述特定投资者 具体包括：已提交认购意向书的投资者 48 名，发行人前 20 名股东（除 3 位关 联方不向其发送认购邀请书外）共 16 名，28 家证券投资基金管理公司，17 家 证券公司和 9 家保险机构投资者。

经核查，联席主承销商认为，国金证券本次发行认购邀请文件的发送范围 符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2021 年第四次临时股 东大会决议。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关 于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关 信息。

（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况

受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防 控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情 防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫情防控期间，北京市金杜律师事务所及经办律师采用视频见证等非现 场核查手段替代现场核查，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2022 年 4 月 18 日（T 日）9:00~12:00，联席主承销商以传真方式收到 11 家投资者发 来的 11 份申购报价单。上述投资者在规定时间内提供了联席主承销商要求的核 查材料。

有效《申购报价单》合计 11 份，有效投资者合计 11 家。发行人和联席主 承销商据此簿记建档。

全部申购的详细数据如下：

序 号	投资者名称	申购时间	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）
1	成都交子金融控股集团有限公司	9:03:10	9.61	1,233,059,100.00
			8.33	1,068,822,300.00
			8.10	1,039,311,000.00

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序 号	投资者名称	申购时间	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）
2	李怡名	9:40:40	8.32	540,000,000.00
3	大家资产管理有限责任公司	10:17:10	8.10	170,000,000.00
4	成都产业资本控股集团有限公司	10:51:13	9.61	3,029,970,000.00
			8.66	3,029,992,000.00
			8.26	3,030,016,000.00
5	华夏基金管理有限公司	11:12:30	8.39	211,000,000.00
6	四川产业振兴发展投资基金有限公司	11:21:58	8.18	200,000,000.00
7	光大证券股份有限公司	11:29:30	8.61	170,000,000.00
			8.50	300,000,000.00
			8.31	500,000,000.00
8	海富通基金管理有限公司	11:33:54	8.22	170,000,000.00
9	财通基金管理有限公司	11:46:32	8.26	254,200,000.00
			8.13	608,450,000.00
10	中国银河证券股份有限公司	11:49:13	8.31	387,200,000.00
			8.21	438,692,500.00
			8.12	564,692,500.00
11	诺德基金管理有限公司	11:56:00	8.91	170,000,000.00
			8.31	293,400,000.00
			8.19	435,400,000.00

按照《认购邀请书》的规定，华夏基金管理有限公司、海富通基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理 公司，无需缴纳认购保证金。其余 7 个投资者在 2022 年 4 月 18 日 12:00 前均分 别向联席主承销商兴业证券指定银行账户足额划付了认购保证金 2,000 万元，合 计缴纳认购保证金 1.4 亿元。

（三）本次发行配售情况

1 、发行价格、发行对象及获配情况

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根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原 则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 8.31 元 /股，发行数量确定为 700,000,000 股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

序 号	发行对象名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）
1	成都交子金融控股集团有限公司	148,382,563	1,233,059,098.53
2	诺德基金管理有限公司	20,457,280	169,999,996.80
3	成都产业资本控股集团有限公司	364,619,975	3,029,991,992.25
4	华夏基金管理有限公司	25,391,095	210,999,999.45
5	李怡名	64,981,949	539,999,996.19
6	光大证券股份有限公司	60,168,471	499,999,994.01
7	中国银河证券股份有限公司	15,998,667	132,948,922.77
合计		700,000,000	5,817,000,000.00

2 、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况

经核查，上述获配的认购对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”以及 “承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与 本次发行认购”的情形。

成都交子金融控股集团有限公司、成都产业资本控股集团有限公司、李怡 名、光大证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均以自有资金参与认 购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划、诺德 基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 599 号单一资产管理计划， 华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划、华夏 基金秋实混合策略 1 号集合资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金

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法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金登记备案。

华夏基金管理有限公司管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基 金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需 履行相关的私募基金登记备案手续。

3 、认购对象资金来源的核查

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发 行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受 其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来 源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业 务若干问题解答》等相关规定。

4 、关于发行对象适当性管理的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投 资者适当性管理工作。

按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普 通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和 “专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保 守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健 型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。

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本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健 型”及以上的投资者均可参与。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销 商的核查要求，联席主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论 为：

序 号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	成都交子金融控股集团有限公司	专业投资者III	是
2	诺德基金管理有限公司	专业投资者I	是
3	成都产业资本控股集团有限公司	专业投资者II	是
4	华夏基金管理有限公司	专业投资者I	是
5	李怡名	专业投资者II	是
6	光大证券股份有限公司	专业投资者I	是
7	中国银河证券股份有限公司	专业投资者I	是

经核查，上述 7 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

本次发行完成后，成都交子金融控股集团有限公司、成都产业资本控股集 团有限公司持有发行人股份超过 5%，根据《证券法》《证券公司监督管理条 例》《证券公司股权管理规定》的相关规定，尚需报中国证监会批准。

（四）缴款及验资

2022 年 4 月 19 日，发行人、联席主承销商向 7 家获配投资者发出《国金证 券股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。获得配售 的 7 家投资者均于 2022 年 4 月 22 日中午 12:00 前及时足额缴纳认购款。

2022 年 4 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》 （天健验〔2022〕11-26 号），验证截至 2022 年 4 月 22 日中午 12:00 止，联席

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主承销商已收到国金证券股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金 金额人民币 5,817,000,000.00 元。

2022 年 4 月 22 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的 余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022 年 4 月 24 日，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕11-27 号）， 验证本次发行募集资金总额人民币 5,817,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民 币 52,313,207.55 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币 5,764,686,792.45 元，其中新增注册资本及实收股本为人民币 700,000,000.00 元，资本公积为人民币 5,064,686,792.45 元。所有募集资金以人民币现金形式汇 入该账户。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和 验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2022 年 2 月 28 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会 发行审核委员会审核通过。发行人于 2022 年 3 月 1 日披露了相关公告。

2022 年 3 月 18 日，公司公告收到中国证监会《关于核准国金证券股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507 号），核准公司非公开 发行不超过 700,000,000 股新股。发行人于 2022 年 3 月 18 日披露了相关公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行 信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的结论意

见

经核查，联席主承销商认为：国金证券本次发行履行了必要的内部决策及 外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管

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要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决 议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会 报备的《发行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原 则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于 国金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之 签字盖章页）

保荐代表人：

陈 全

王凌霄

兴业证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于 国金证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之 签字盖章页）

法定代表人：

燕文波

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华金证券股份有限公司
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年 月 日