Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

兴业证券股份有限公司

关于国金证券股份有限公司

为子公司国金证券（香港）提供内保外贷的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金 证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票及持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对 国金证券为子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）提供内 保外贷进行了核查，并发表了专项意见，具体内容如下：

一、本次担保情况概述

为满足国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）经营发展需要， 增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，根据《证券法》、《公司法》、 中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和 《公司章程》等有关规定，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于为 国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案，该议案授权期限将于 2017 年 10 月 18 日到期，公司拟继续为国金香港提供内保外贷担保。

二、 担保规模及期限

公司本次拟为子公司国金香港提供总额不超过 3 亿元人民币（或等额港币） 的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

三、被担保人的基本情况

1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

2、注册资本：300,000,000.00 港元

• 3、公司负责人：王彦龙

4、与母公司关系：国金证券于 2015 年 3 月对国金香港进行收购，目前持有 国金香港的权益比例为 99.9999993%

5、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座

25 楼 2505-06 室）

6、成立时间：1987 年 2 月 20 日

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提 供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务 （为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和 资产管理业务。

8、持牌范围：

截至 2016 年 12 月 31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第 1 类牌照： 证券交易；第 2 类牌照：期货合约交易；第 4 类牌照：就证券提供意见；第 6 类牌照：就机构融资提供意见；第 9 类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债 人牌照。另外，国金香港于 2013 年 12 月获得中国证监会核发的 RQFII 资格， 获批额度为人民币 10 亿元。

截止 2016 年 12 月 31 日，国金香港总资产 9.60 亿元，净资产 2.21 亿元，资 产负债率为 76.97%。2016 年国金香港实现营业收入 3,555.72 万元，净利润 -4,580.12 万元。

四、本次担保的主要内容

公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：公司向境内银行提出开立保 函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借 该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公司国金香港融资向境 内银行提供内保外贷项下的反担保，担保总金额不超过 3 亿元人民币（或等额港 币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

若本次内保外贷授权生效后，前次内保外贷授权尚未到期，公司对国金香港 提供内保外贷的额度不叠加，即担保总金额不超过 3 亿元人民币（或等额港币）。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及子公司无对外担保；本次拟担保数量上限为 3 亿元人民币（或等额港币），占 2016 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产 的比例分别为 0.63%和 1.71%。

六、本次担保的授权事项

为有效完成本次担保相关事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授 权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利 益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金 融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得 监管部门核准/无异议（如需）之日起 24 个月内有效。

七、本次担保履行的审议程序

2017 年 4 月 11 日，公司召开第十届董事会第五次会议表决通过了《关于为 国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意为其提 供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围 之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及 股东的利益。

独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国金香 港为公司的控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营 资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会 关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东 的合法权益，我们同意公司为子公司提供内保外贷担保。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、为进一步支持国金香港的经营发展，公司为其提供内保外贷担保，有利 于公司资金效率和经营效率的提高，符合公司的整体利益。国金香港为公司控股 子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为 国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

2、公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于为公司国金证券（香港） 有限公司提供内保外贷的议案》，公司独立董事对此项议案发表了同意意见，该 议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议通过。

3、本次担保的内容及决策程序符合《证券法》、《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不

存在损害社会公众股东合法权益的情形。

综上，兴业证券对本次国金证券向子公司国金证券（香港）有限公司提供内 保外贷保事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司为子公司 国金证券（香港）提供内保外贷的核查意见》的盖章页）

保荐代表人（签字）：

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刘智 李勇

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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