Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

兴业证券股份有限公司 关于国金证券股份有限公司

2016 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐机构名称：国金证券股份有限公司
保荐代表人：李勇	联系方式：021-38565709 联系地址：上海市浦东新区长柳路36 号 丁香国际大厦东塔10 楼
保荐代表人：刘智	联系方式：010-66290218 联系地址：北京市西城区锦什坊街35 号 北楼601-605 层

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]775 号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，核准公 司非公开发行不超过 445,544,554 股新股。国金证券股份有限公司（以下简称“国 金证券”或“公司”）2015 年 5 月向 8 名投资者非公开发行 187,500,000 股股票。2015 年 5 月 22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健 验[2015]11-26 号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00 元，扣除发 行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金证券 本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求， 对国金证券进行了持续督导，现将 2016 年度持续督导工作报告如下：

一、兴业证券持续督导工作情况

兴业证券作为国金证券本次发行的主承销商和保荐机构，针对国金证券具体 情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式 对国金证券进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号 工作内容 实施情况

1

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划。	兴业证券已建立健全并有效执行了持续 督导制度，已根据公司的具体情况制定了 相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案。	兴业证券已与公司签订保荐协议，该协议 已明确了双方在持续督导期间的权利义 务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。	在持续督导期内，兴业证券通过日常沟 通、定期或不定期回访、现场办公等方式， 对公司开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，并经上 海证券交易所审核后在指定媒体上公 告。	经核查，公司在2016年度持续督导期间 未出现违法违规事项需保荐机构发表声 明的情形。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告。	2016 年度持续督导期间，公司或相关当 事人无违法违规、违背承诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规 范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺。	2016 年持续督导期间，公司及董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门 规章和上海证券交易所发布的业务规则 及其他规范性文件，并切实履行其所做出 的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和 高级管理人员的行为规范等。	保荐机构核查了公司执行《公司章程》、 三会议事规则、 《关联交易管理制度》、 《信 息披露制度》等相关制度的履行情况，均 符合相关法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集 资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等 重大经营决策的程序与规则等。	对公司的内控制度的设计、实施和有效 性进行了核查，公司内控制度符合相关法 规要求并得到了有效执行，可以保证公司 的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向 上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。	督促公司严格执行信息披露制度，及时审 阅公司的信息披露文件及其他相关文件， 未发现上市公司向上海证券交易所提交 的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。审阅信息披露文件及其他相关文 件，详见“二、信息披露审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证	保荐机构对公司部分信息披露文件进行

2

序号	工作内容	实施情况
	监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告。 对公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促公司更正或补充，公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报 告	事前审阅；对信息披露文件没有进行事前 审阅的，在公司履行信息披露义务后五个 交易日内完成对有关文件的审阅。公司的 信息披露文件不存在应更正或补充而公 司不予更正或补充的情形
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出具监管 关注函的情况，并督促其完善内部控制 制度，采取措施予以纠正。	2016 年度持续督导期间，公司及其控股 股东、董事、监事、高级管理人员未存在 受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 所纪律处分或者被上海证券交易所出具 监管关注函的情况
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告。	2016年持续督导期间，公司及控股股 东、实际控制人等不存在未履行承诺的事 项
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的，应及 时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告。	保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的 报道，及时针对市场传闻进行核查。2016 年度持续督导期间，公司不存在应披露未 披露的重大事项或与披露的信息与事实 不符的情形
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌 违反《上市规则》等上海证券交易所相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形；（三）上市公司出 现《保荐办法》第七十一条、第七十二 条规定的情形；（四）上市公司不配合保 荐人持续督导工作；（五）上海证券交易 所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，2016 年持续督导期间，公司未 出现该等事项
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，	保荐机构已制定了现场检查的相关工作

3

序号	工作内容	实施情况
	明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量。	计划，并明确了现场检查的工作要求。
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进 行专项现场检查：（一）控股股东、实际 控制人或其他关联方非经营性占用上市 公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信 息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上 海证券交易所要求的其他情形。	经核查，2016 年持续督导期间，公司未 出现该等事项。
17	督导公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度	经核查，2016年度持续督导期间，公司 有效完善并执行防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制 度，未发生该等事项
18	督导上市公司有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度	经核查，2016年度持续督导期间，公司 有效完善并执行防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益的 内控制度，未发生该等事项
19	持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项	因募集资金已使用完毕，募集资金专用账 户已于2015年8月销户。 保荐机构核对募集资金专户的银行明细 账及公司的募集资金使用情况表，持续关 注公司募集资金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项，并对募集资金的存放与 使用进行了专项核查，未发现公司募集资 金使用存在违规情形。

二、信息披露审阅情况	二、信息披露审阅情况	二、信息披露审阅情况
序号	披露日期	披露内容
1	2016-01-12	国金证券:2015年12月财务数据简报
2	2016-01-28	国金证券:关于股权解除质押的公告
3	2016-01-28	国金证券:2015年年度业绩预增公告
4	2016-02-01	国金证券:2015年度非公开发行股票预案(第二次修订稿)
5	2016-02-01	国金证券:关联交易公告
6	2016-02-01	国金证券:关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报 措施(第二次修订稿)的公告

4

7	2016-02-01	国金证券:第九届董事会第二十九次会议决议公告
8	2016-02-02	国金证券:关于控股股东之一致行动人增持公司股份的公告
9	2016-02-05	国金证券:2016年1月财务数据简报
10	2016-02-18	国金证券:关于2015年度利润分配预案相关事项征求投资者意见 的公告
11	2016-02-29	国金证券:关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 之反馈意见回复的公告
12	2016-02-29	国金证券:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况以及相应整改措施的公告
13	2016-02-29	国金证券:关于国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复报告
14	2016-03-07	国金证券:2016年2月财务数据简报
15	2016-03-14	国金证券:关于国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复报告(修订稿)
16	2016-03-14	国金证券:关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 之反馈意见补充回复的公告
17	2016-03-15	国金证券:关于新设证券营业部开业的公告
18	2016-03-21	国金证券:2015年度股东大会会议资料
19	2016-03-21	国金证券:审计报告
20	2016-03-21	国金证券:2015年年报
21	2016-03-21	国金证券:会计政策,会计估计变更和重要前期差错更正的说明
22	2016-03-21	国金证券:2015年度社会责任报告
23	2016-03-21	国金证券:第九届董事会第三十次会议决议公告
24	2016-03-21	国金证券:关于预计公司2016年日常关联交易事项的公告
25	2016-03-21	国金证券:2015年度内部控制评价报告
26	2016-03-21	国金证券:非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审 计说明
27	2016-03-21	国金证券:2015年年报摘要
28	2016-03-21	国金证券:兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2015年持续督导年度报告书
29	2016-03-21	国金证券:兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2016年度日常关联交易持续督导事项的核查意见
30	2016-03-21	国金证券:2015年度独立董事述职报告
31	2016-03-21	国金证券:兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
32	2016-03-21	国金证券:内部控制审计报告
33	2016-03-21	国金证券:第七届监事会第十六次会议决议公告
34	2016-03-21	国金证券:关于募集资金2015年度存放和使用情况的报告

5

35	2016-03-21	国金证券:关于2015年度累计新增借款的公告
36	2016-03-21	国金证券:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
37	2016-03-21	国金证券:董事会审计委员会2015年度履职情况报告
38	2016-03-21	国金证券:关于召开2015年年度股东大会的通知
39	2016-03-21	国金证券:独立董事独立意见
40	2016-04-05	国金证券:关于召开2015年度业绩说明会的公告
41	2016-04-12	国金证券:2016年3月财务数据简报
42	2016-04-14	国金证券:2015年年度股东大会的法律意见书
43	2016-04-14	国金证券:2015年年度股东大会决议公告
44	2016-04-25	国金证券:2016年第一次临时股东大会会议资料
45	2016-04-25	国金证券:第九届董事会第三十一次会议决议公告
46	2016-04-25	国金证券:2016年第一季度报告
47	2016-04-25	国金证券:关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
48	2016-04-25	国金证券:第七届监事会第十七次会议决议公告
49	2016-05-09	国金证券:2016年4月财务数据简报
50	2016-05-13	国金证券:关于举行集体接待日公告
51	2016-05-20	国金证券:关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通 的提示性公告
52	2016-05-20	国金证券:兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非 公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
53	2016-05-26	国金证券:关于完成公司董事会换届选举的公告
54	2016-05-26	国金证券:关于完成公司监事会换届选举的公告
55	2016-05-26	国金证券:2016年第一次临时股东大会决议公告
56	2016-05-26	国金证券:第十届董事会第一次会议决议公告
57	2016-05-26	国金证券:第八届监事会第一次会议决议公告
58	2016-05-26	国金证券:2016年第一次临时股东大会的法律意见书
59	2016-06-02	国金证券:2015年度利润分配实施公告
60	2016-06-07	国金证券:2016年5月财务数据简报
61	2016-06-14	国金证券:关于2015年年度利润分配方案实施后调整非公开发行 股票发行价格及发行数量的公告
62	2016-06-23	国金证券:关于发起设立信美人寿相互保险社(筹)获中国保监会筹 建批复的公告
63	2016-06-29	国金证券:非公开发行2015年次级债券(第一期)受托管理事务报告 (2015年度)
64	2016-06-29	国金证券:关于获准在北京设立1家分支机构的公告
65	2016-06-30	国金证券:关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》

6

		的公告
66	2016-07-08	国金证券:关于股权解除质押的公告
67	2016-07-11	国金证券:2015年次级债券(第一期)付息公告
68	2016-07-11	国金证券:2016年6月财务数据简报
69	2016-08-05	国金证券:2016年7月财务数据简报
70	2016-08-22	国金证券:关于持股5%以上股东减持股份计划的公告
71	2016-08-23	国金证券:关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》 的公告
72	2016-08-29	国金证券:2016年半年度报告
73	2016-08-29	国金证券:2016年第二次临时股东大会会议资料
74	2016-08-29	国金证券:关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
75	2016-08-29	国金证券:关于为子公司国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的 公告
76	2016-08-29	国金证券:2016年半年度报告摘要
77	2016-08-29	国金证券:兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司为 子公司国金证券(香港)有限公司提供内保外贷的核查意见
78	2016-08-29	国金证券:第十届董事会第二次会议决议公告
79	2016-08-29	国金证券:第八届监事会第二次会议决议公告
80	2016-09-05	国金证券:关于收到上海证券交易所《关于对国金证券股份有限公 司相关股东增减持股份是否违反承诺的问询函》的公告
81	2016-09-07	国金证券:关于对上海证券交易所《关于对国金证券股份有限公司 相关股东增减持股份是否违反承诺的问询函》回复的公告
82	2016-09-07	国金证券:2016年8月财务数据简报
83	2016-09-15	国金证券:2016年第二次临时股东大会决议公告
84	2016-09-15	国金证券:2016年第二次临时股东大会的法律意见书
85	2016-09-20	国金证券:关于国金期货有限责任公司股权变更获得中国证券监 督管理委员会核准的公告
86	2016-09-29	国金证券:关于北京场外证券业务分公司设立的公告
87	2016-09-30	国金证券:关于国金道富投资服务有限公司拟增资扩股的公告
88	2016-10-11	国金证券:关于变更保荐代表人的公告
89	2016-10-12	国金证券:关于取得合格境内机构投资者(QDII)资格的公告
90	2016-10-14	国金证券:2016年9月财务数据简报
91	2016-10-27	国金证券:关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审会 审核通过的公告
92	2016-10-28	国金证券:股东大会议事规则
93	2016-10-28	国金证券:2016年第三季度报告
94	2016-10-28	国金证券:关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

7

95	2016-10-28	国金证券:第十届董事会第三次会议决议公告
96	2016-10-28	国金证券:公司章程(2016年修订)
97	2016-10-28	国金证券:第八届监事会第三次会议决议公告
98	2016-10-28	国金证券:关于调整独立董事津贴的公告
99	2016-10-28	国金证券:关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及 董事会授权期限的公告
100	2016-10-28	国金证券:关于修订公司《章程》的公告
101	2016-10-28	国金证券:2016年第三次临时股东大会会议资料
102	2016-11-03	国金证券:关于公司股东清华控股有限公司完成增持承诺的公告
103	2016-11-05	国金证券:信用评级报告
104	2016-11-05	国金证券:2016年10月财务数据简报
105	2016-11-05	国金证券:关于公司主体信用等级提升的公告
106	2016-11-18	国金证券:2016年第三次临时股东大会决议公告
107	2016-11-18	国金证券:2016年第三次临时股东大会的法律意见书
108	2016-11-25	国金证券:关于获得受托管理保险资金业务资格的公告
109	2016-12-07	国金证券:2016年11月财务数据简报

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定， 国金证券无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

8

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2016 年 持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘智 李勇

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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