Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 20, 2016

兴业证券股份有限公司 关于国金证券股份有限公司

2015 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐机构名称：国金证券股份有限公司
保荐代表人：李杰	联系方式：021-38565709 联系地址：上海市浦东新区民生路1199 弄证大五道口广场1 号楼20 层
保荐代表人：刘智	联系方式：010-66290218 联系地址：北京市西城区锦什坊街35 号 北楼601-605 层

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]775 号《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，核准公 司非公开发行不超过 445,544,554 股新股。国金证券股份有限公司（以下简称“国 金证券”或“公司”）于 2015 年 5 月向 8 名投资者非公开发行 187,500,000 股股票。 2015 年 5 月 22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 验资报告》 （天健验[2015]11-26 号）验证，本次发行募集资金总额为 4,500,000,000.00 元， 扣除发行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。

经中国证监会证监许可[2014]425 号文核准，国金证券于 2014 年 5 月 14 日 公开发行了可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币，共计募集资金 250,000.00 万元，扣承销和保荐费用 2,900.00 万元，律师费、审计验资费、法定 信息披露等其他发行费用 465.90 万元后，募集资金净额为 246,634.10 万元。上 述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 《验资报告》（天健验[2014]11-7 号）。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金证券 2015 年非公开发行股票、2014 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

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易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等相关法规和规范性文件的要求，对国金证券进行了持续督导，现将 2015 年度持续督导工作报告如下：

一、兴业证券持续督导工作情况

兴业证券作为国金证券本次发行的主承销商和保荐机构，针对国金证券具体 情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式 对国金证券进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划。	兴业证券已建立健全并有效执行了持续 督导制度，已根据公司的具体情况制定了 相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案。	兴业证券已与公司签订保荐协议，该协议 已明确了双方在持续督导期间的权利义 务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。	在持续督导期内，兴业证券通过日常沟 通、定期或不定期回访、现场办公等方式， 对公司开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，并经上 海证券交易所审核后在指定媒体上公 告。	经核查，公司在2015年度持续督导期间 未出现违法违规事项需保荐机构发表声 明的情形。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告。	2015 年度持续督导期间，公司或相关当 事人无违法违规、违背承诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规 范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺。	2015 年持续督导期间，公司及董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门 规章和上海证券交易所发布的业务规则 及其他规范性文件，并切实履行其所做出 的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和 高级管理人员的行为规范等。	保荐机构核查了公司执行《公司章程》、 三会议事规则、 《关联交易管理制度》、 《信 息披露制度》等相关制度的履行情况，均 符合相关法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控	对公司的内控制度的设计、实施和有效

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序号	工作内容	实施情况
	制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集 资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等 重大经营决策的程序与规则等。	性进行了核查，公司内控制度符合相关法 规要求并得到了有效执行，可以保证公司 的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向 上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。	督促公司严格执行信息披露制度，及时审 阅公司的信息披露文件及其他相关文件， 未发现上市公司向上海证券交易所提交 的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。审阅信息披露文件及其他相关文 件，详见“二、信息披露审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告。 对公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促公司更正或补充，公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报 告	保荐机构对公司部分信息披露文件进行 事前审阅；对信息披露文件没有进行事前 审阅的，在公司履行信息披露义务后五个 交易日内完成对有关文件的审阅。公司的 信息披露文件不存在应更正或补充而公 司不予更正或补充的情形
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出具监管 关注函的情况，并督促其完善内部控制 制度，采取措施予以纠正。	2015 年度持续督导期间，公司及其控股 股东、董事、监事、高级管理人员未存在 受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 所纪律处分或者被上海证券交易所出具 监管关注函的情况
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告。	2015年持续督导期间，公司及控股股 东、实际控制人等不存在未履行承诺的事 项
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的，应及 时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告。	保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的 报道，及时针对市场传闻进行核查。2015 年度持续督导期间，公司不存在应披露未 披露的重大事项或与披露的信息与事实 不符的情形
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上	经核查，2015 年持续督导期间，公司未

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序号	工作内容	实施情况
	市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌 违反《上市规则》等上海证券交易所相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形；（三）上市公司出 现《保荐办法》第七十一条、第七十二 条规定的情形；（四）上市公司不配合保 荐人持续督导工作；（五）上海证券交易 所或保荐人认为需要报告的其他情形。	出现该等事项
15	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量。	保荐机构已制定了现场检查的相关工作 计划，并明确了现场检查的工作要求。
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进 行专项现场检查：（一）控股股东、实际 控制人或其他关联方非经营性占用上市 公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信 息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上 海证券交易所要求的其他情形。	经核查，2015 年持续督导期间，公司未 出现该等事项。
17	督导公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度	经核查，2015年度持续督导期间，公司 有效完善并执行防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制 度，未发生该等事项
18	督导上市公司有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度	经核查，2015年度持续督导期间，公司 有效完善并执行防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益的 内控制度，未发生该等事项
19	持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项	保荐机构核对募集资金专户的银行明细 账及公司的募集资金使用情况表，持续关 注公司募集资金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项，并对募集资金的存放与 使用进行了专项核查，未发现公司募集资 金使用存在违规情形

二、信息披露审阅情况

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序号	披露日期	披露内容
1	2015/1/12	国金证券：2014年12月财务数据简报
2	2015/1/19	国金证券：2015年第一次临时股东大会会议资料
3	2015/1/19	国金证券：第九届董事会第十八次会议决议公告
4	2015/1/19	国金证券：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
5	2015/1/20	国金证券：关于2015年度第一期证券公司短期公司债券发行结果 的公告
6	2015/1/21	国金证券：关于新设证券营业部开业的公告
7	2015/1/22	国金证券：关于获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人的 公告
8	2015/1/28	国金证券：2014年度业绩快报
9	2015/1/29	国金证券：关于2015年第一次临时股东大会更正补充公告
10	2015/2/2	国金证券：2014年度利润分配预案相关事项征求投资者意见的公 告
11	2015/2/5	国金证券：2015年第一次临时股东大会的法律意见书
12	2015/2/5	国金证券：2015年第一次临时股东大会决议公告
13	2015/2/6	国金证券：2015年1月财务数据简报
14	2015/2/12	国金证券：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况以及相应整改措施的公告
15	2015/2/12	国金证券：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司 采取措施的公告
16	2015/3/3	国金证券：关于完成收购粤海证券有限公司及粤海融资有限公司 的公告
17	2015/3/5	国金证券：关于公司董事辞职的公告
18	2015/3/6	国金证券：2015年2月财务数据简报
19	2015/3/16	国金证券：第七届监事会第十次会议决议公告
20	2015/3/16	国金证券：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审 计说明
21	2015/3/16	国金证券：关于股份有限公司会计政策、会计估计变更和重要前 期差错更正的说明
22	2015/3/16	国金证券：2014年度社会责任报告
23	2015/3/16	国金证券：董事会审计委员会2014年度履职情况报告
24	2015/3/16	国金证券：内部控制审计报告
25	2015/3/16	国金证券：2014年度独立董事述职报告
26	2015/3/16	国金证券：兴业证券股份有限公司关于股份有限公司2014年度募 集资金存放与使用情况的专项核查报告
27	2015/3/16	国金证券：2014年年度报告摘要
28	2015/3/16	国金证券：审计报告

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29	2015/3/16	国金证券：日常关联交易公告
30	2015/3/16	国金证券：独立董事独立意见
31	2015/3/16	国金证券：兴业证券股份有限公司关于股份有限公司2014年度持 续督导年度报告书
32	2015/3/16	国金证券：关于募集资金2014年度存放和使用情况的报告
33	2015/3/16	国金证券：2014年年度报告
34	2015/3/16	国金证券：2014年度内部控制评价报告
35	2015/3/16	国金证券：2014年年度报告
36	2015/3/16	国金证券：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
37	2015/3/16	国金证券：关于召开2014年年度股东大会的通知
38	2015/3/16	国金证券：第九届董事会第十九次会议决议公告
39	2015/3/17	国金证券：2014年度股东大会会议资料
40	2015/3/25	国金证券：关于召开2014年度业绩说明会的公告
41	2015/3/30	国金证券：关于非公开发行股票相关事项的公告
42	2015/4/10	国金证券：2015年3月财务数据简报
43	2015/4/10	国金证券：2014年度股东大会的法律意见书
44	2015/4/10	国金证券：2014年年度股东大会决议公告
45	2015/4/12	国金证券：关于董事任职的公告
46	2015/4/12	国金证券：关于非公开发行股票获得中国证监会发审会审核通过 的公告
47	2015/4/12	国金证券：关于获准新设六家证券营业部的公告
48	2015/4/15	国金证券：关于2015年度第二期证券公司短期公司债券发行结果 的公告
49	2015/4/17	国金证券：2014年度利润分配实施公告
50	2015/4/23	国金证券：关于获准新设一家证券营业部的公告
51	2015/4/24	国金证券：关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股 票底价和发行数量的公告
52	2015/4/28	国金证券：第七届监事会第十一次会议决议公告
53	2015/4/28	国金证券：2015年第一季度报告
54	2015/4/28	国金证券：第九届董事会第二十次会议决议公告
55	2015/4/29	国金证券：公司章程（2015修订）
56	2015/4/29	国金证券：关于公司《章程》修订的公告
57	2015/5/5	国金证券：关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告
58	2015/5/7	国金证券：关于公司股东拟发行可交换公司债券的公告
59	2015/5/7	国金证券：2015年4月财务数据简报

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60	2015/5/18	国金证券：关于举行投资者集体接待日活动的公告
61	2015/5/28	国金证券：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
62	2015/5/28	国金证券：验资报告
63	2015/5/28	国金证券：非公开发行股票发行情况报告书
64	2015/5/28	国金证券：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
65	2015/5/28	国金证券：兴业证券股份有限公司关于股份有限公司非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告
66	2015/5/28	国金证券：北京市金杜律师事务所关于股份有限公司非公开发行 A股股票发行合规性的法律意见书
67	2015/6/3	国金证券：第九届董事会第二十一次会议决议公告
68	2015/6/3	国金证券：关于新设证券营业部开业的公告
69	2015/6/4	国金证券：2015年5月财务数据简报
70	2015/6/14	国金证券：重大事项停牌公告
71	2015/6/15	国金证券：关于股权质押的公告
72	2015/6/17	国金证券：关于净资本变动情况的公告
73	2015/6/18	国金证券：关于上海互联网证券分公司设立的公告
74	2015/6/19	国金证券：重大事项继续停牌公告
75	2015/6/24	国金证券：独立董事事前认可意见
76	2015/6/24	国金证券：关于共同投资的关联交易公告
77	2015/6/24	国金证券：复牌提示性公告
78	2015/6/24	国金证券：独立董事关于日常关联交易的独立意见
79	2015/6/24	国金证券：2015年第二次临时股东大会会议资料
80	2015/6/24	国金证券：关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
81	2015/6/24	国金证券：前次募集资金使用情况鉴证报告
82	2015/6/24	国金证券：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
83	2015/6/24	国金证券：关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施 的公告
84	2015/6/24	国金证券：第七届监事会第十二次会议决议公告
85	2015/6/24	国金证券：前次募集资金使用情况报告
86	2015/6/24	国金证券：2015年度非公开发行股票预案
87	2015/6/24	国金证券：第九届董事会第二十二次会议决议公告
88	2015/6/25	国金证券：关于股权质押的公告
89	2015/7/5	国金证券：关于公司《章程》修订的公告
90	2015/7/5	国金证券：公司章程（2015修订）
91	2015/7/7	国金证券：重大事项停牌公告

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92	2015/7/7	国金证券：关于参与共同投资蓝筹股ETF的公告
93	2015/7/8	国金证券：2015年6月财务数据简报
94	2015/7/8	国金证券：第九届董事会第二十三次会议决议公告
95	2015/7/8	国金证券：2015年上半年业绩预增公告
96	2015/7/8	国金证券：关于变更融资类业务坏账准备计提标准的公告
97	2015/7/8	国金证券：第七届监事会第十三次会议决议公告
98	2015/7/13	国金证券：关于维护资本市场稳定的系列措施的公告
99	2015/7/13	国金证券：复牌提示性公告
100	2015/7/13	国金证券：2015年第二次临时股东大会的法律意见书
101	2015/7/13	国金证券：2015年第二次临时股东大会决议公告
102	2015/7/13	国金证券：关于股权质押的公告
103	2015/7/15	国金证券：关于2015年度第一期证券公司短期公司债券兑付完成 的公告
104	2015/7/16	国金证券：关于非公开发行次级债券发行结果的公告
105	2015/8/6	国金证券：2015年7月财务数据简报
106	2015/8/17	国金证券：关于公司股东拟发行可交换公司债券获核准的公告
107	2015/8/18	国金证券：监事辞职公告
108	2015/8/26	国金证券：第七届监事会第十四次会议决议公告
109	2015/8/26	国金证券：2015年第三次临时股东大会会议资料
110	2015/8/26	国金证券：关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
111	2015/8/26	国金证券：独立董事独立意见
112	2015/8/26	国金证券：审计报告
113	2015/8/26	国金证券：关于募集资金2015上半年度存放和使用情况的报告
114	2015/8/26	国金证券：第九届董事会第二十四次会议决议公告
115	2015/8/27	国金证券：2015年半年度报告摘要
116	2015/8/27	国金证券：2015年半年度报告
117	2015/8/30	国金证券：关于股权质押的公告
118	2015/8/31	国金证券：关于同百度在线网络技术（北京）有限公司签署战略 合作协议的公告
119	2015/9/2	国金证券：关于继续与中国证券金融股份有限公司进行收益互换 交易的公告
120	2015/9/8	国金证券：2015年8月财务数据简报
121	2015/9/15	国金证券：2015年第三次临时股东大会决议公告
122	2015/9/15	国金证券：2015年第三次临时股东大会的法律意见书
123	2015/9/20	国金证券：关于监事任职资格获得核准的公告

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124	2015/9/27	国金证券：关于获准新设三家证券营业部的公告
125	2015/10/12	国金证券：关于2015年度第二期证券公司短期公司债券兑付完成 的公告
126	2015/10/15	国金证券：2015年9月财务数据简报
127	2015/10/22	国金证券：关于公司股东公告发行可交换公司债券的公告
128	2015/10/28	国金证券：第七届监事会第十五次会议决议公告
129	2015/10/28	国金证券：第九届董事会第二十五次会议决议公告
130	2015/10/29	国金证券：2015年第三季度报告
131	2015/11/2	国金证券：关于公司股东完成可交换公司债券发行及公司股东对 持有的部分本公司A股股票办理担保及信托登记的公告
132	2015/11/5	国金证券：2015年10月财务数据简报
133	2015/11/10	国金证券：关于调整非公开发行股票发行价格及募集资金规模的 公告
134	2015/11/10	国金证券：前次募集资金使用情况报告
135	2015/11/10	国金证券：2015年第四次临时股东大会会议资料
136	2015/11/10	国金证券：关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报 措施（修订稿）的公告
137	2015/11/10	国金证券：第九届董事会第二十六次会议决议公告
138	2015/11/10	国金证券：2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
139	2015/11/10	国金证券：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修 订稿）
140	2015/11/10	国金证券：关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
141	2015/11/10	国金证券：关于调整非公开发行股票预案的公告
142	2015/11/26	国金证券：2015年第四次临时股东大会的法律意见书
143	2015/11/26	国金证券：2015年第四次临时股东大会决议公告
144	2015/12/6	国金证券：2015年11月财务数据简报
145	2015/12/8	国金证券：关于公司独立董事辞职的公告
146	2015/12/11	国金证券：关于获准撤销2家分支机构的公告
147	2015/12/14	国金证券：第九届董事会第二十七次会议决议公告
148	2015/12/20	国金证券：合规总监履职公告
149	2015/12/28	国金证券：关于变更持续督导保荐代表人的公告
150	2015/12/30	国金证券：第九届董事会第二十八次会议决议公告
151	2015/12/30	国金证券：关联交易公告

通过对国金证券三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，兴业证券认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息

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披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定， 国金证券无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2015 年 持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

李杰 刘智

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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