Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 15, 2015

兴业证券股份有限公司 关于国金证券股份有限公司 2014 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司名称：国金证券股份有限公司 联系方式：021-38565817 联系地址：上海市浦东 保荐代表人姓名：雷 亦 新区民生路1199 弄证大五道口广场1 号楼20F 联系方式：0591-38281711 联系地址：福州市湖 保荐代表人姓名：吴小琛 东路268 号兴业证券大厦16F

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可[2014]425 号”文核准，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“上市公司”或“公 司”）于2014 年5 月14 日公开发行了可转换公司债券（简称“可转债”）2,500 万张，每张面值为100 元人民币，共计募集资金250,000.00 万元，扣承销和保 荐费用2,900.00 万元，律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用 465.90 万元后，本次募集资金净额为246,634.10 万元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2014〕11-7 号）。

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、 法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”） 作为国金证券 2014 年发行可转债的保荐机构，对国金证券进行持续督导，持续 督导期为 2014 年 6 月 3 日至 2015 年 12 月 31 日。现就国金证券 2014 年度持 续督导工作总结如下：

一、 持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，	兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导

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并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划	制度，并根据国金证券的具体情况制定了相 应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案	兴业证券已与上市公司签订保荐协议，该协 议已明确了双方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	兴业证券通过日常沟通、定期或不定期回访、 现场办公等方式，对上市公司开展了持续督 导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告	经核查，上市公司在2014年度持续督导期间 未出现违法违规事项需保荐机构公开发表声 明的情形
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等	经核查，上市公司和相关当事人在2014年度 持续督导期间未出现违法违规、违背承诺等 事项
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺	在2014年度持续督导期间，兴业证券督导上 市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发 布的业务规则及其他规范性文件，切实履行 其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等	保荐机构核查了上市公司执行《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信 息披露制度》等相关制度的履行情况，均符 合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等	对上市公司的内控制度的设计、实施和有效 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规 范运行
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏	督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅 公司的信息披露文件及其他相关文件，未发 现上市公司向上海证券交易所提交的文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公 司予以更正或补充，公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告；对公司的信	保荐机构对上市公司部分信息披露文件进行 事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审 阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易 日内完成对有关文件的审阅。公司的信息披 露文件不存在应更正或补充而公司不予更正

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息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履 行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露 文件应及时督促公司更正或补充，公司不予 更正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告

11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 向上海证券交易所报告

13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告

14、发现以下情形之一的，督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七 十一条、第七十二条规定的情形；（四）公 司不配合持续督导工作；（五）上海证券交 易所或保荐人认为需要报告的其他情形

或补充的情形

2014年度持续督导期间，上市公司及其控股 股东、董事、监事、高级管理人员未存在受 到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出具监管关注 函的情况

2014年度持续督导期间，上市公司及控股股 东、实际控制人等不存在未履行承诺的事项

保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的报 道，及时针对市场传闻进行核查。2014年度 持续督导期间，上市公司不存在应披露未披 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的 情形

经核查，2014年度持续督导期间，上市公司 未发生该等情况

兴业证券已经制定现场检查的相关工作计 划，并明确了现场检查工作要求；持续督导 15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 人员已于2015年2月4日-2015年2月6日对国 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 金证券进行现场检查，并出具了《兴业证券 质量 股份有限公司关于国金证券股份有限公司可 转债项目2014年度现场检查报告》 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 经核查，2014年度持续督导期间，国金证券 专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 未发生该等情况 人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违

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规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他 情形

17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 的制度

18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度

19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 事项

经核查，2014年度持续督导期间，上市公司 有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用公司资源的制度，未发 生该等事项

经核查，2014年度持续督导期间，上市公司 有效完善并执行防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害公司利益的内控制 度，未发生该等事项

保荐机构核对募集资金专户的银行明细账及 公司的募集资金使用情况表，持续关注公司 募集资金的专户存储、投资项目的实施等承 诺事项，并对募集资金的存放与使用进行了 专项核查，未发行公司募集资金使用存在违 规情形

二、信息披露审阅情况

2014 年度持续督导期间，国金证券发布的公告情况如下：

公告编号	公告日期	公告名称
/	2014-6-9	国金证券:2014年5月财务数据简报
临2014-31	2014-6-13	国金证券:关于公司独立董事辞职的公告
/	2014-6-17	国金证券:2014年国金证券股份有限公司可转换公司债券跟踪 评级报告
临2014-32	2014-6-17	国金证券:关于“国金转债”跟踪评级结果的公告
临2014-33	2014-6-19	国金证券:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
临2014-34	2014-7-1	国金证券:第九届董事会第十二次会议决议公告
临2014-35	2014-7-1	国金证券:关于2014半年度资本公积金转增股本的预披露公告
临2014-36	2014-7-2	国金证券:关于公司及相关主体承诺履行情况专项公告
/	2014-7-9	国金证券:2014年6月财务数据简报
临2014-37	2014-7-11	国金证券:2014年上半年业绩预增公告
临2014-38	2014-7-24	国金证券:关于获准新设三家证券营业部的公告
临2014-39	2014-8-5	国金证券:关于获准在全国中小企业股份转让系统从事做市业 务的公告

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临2014-40	2014-8-6	国金证券:关于获准在成都撤销3家分支机构的公告
/	2014-8-7	国金证券:2014年7月财务数据简报
/	2014-8-28	国金证券:审计报告
/	2014-8-28	国金证券:2014年半年报
/	2014-8-28	国金证券:2014年半年报摘要
临2014-41	2014-8-28	国金证券:第九届董事会第十三次会议决议公告
临2014-42	2014-8-28	国金证券:第七届监事会第八次会议决议公告
临2014-43	2014-8-28	国金证券:关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
临2014-44	2014-9-2	国金证券:关于开展私募基金综合托管业务试点获批的公告
/	2014-9-5	国金证券:2014年第二次临时股东大会会议资料
/	2014-9-5	国金证券:2014年8月财务数据简报
临2014-45	2014-9-5	国金证券:关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告
/	2014-9-15	国金证券:2014年第二次临时股东大会的法律意见书
临2014-46	2014-9-15	国金证券:2014年第二次临时股东大会决议公告
临2014-47	2014-9-15	国金证券:关于雷家骕独立董事任职的公告
临2014-48	2014-9-15	国金证券:关于举行2014年半年报业绩说明会的公告
临2014-49	2014-9-18	国金证券:重大事项停牌公告
临2014-50	2014-9-25	国金证券:重大事项继续停牌公告
/	2014-9-30	国金证券:前次募集资金使用情况鉴证报告
/	2014-9-30	国金证券:非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
/	2014-9-30	国金证券:2014年度非公开发行股票预案
/	2014-9-30	国金证券:前次募集资金使用情况报告
临2014-51	2014-9-30	国金证券:第九届董事会第十四次会议决议公告
临2014-52	2014-9-30	国金证券:关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
临2014-53	2014-9-30	国金证券:复牌提示性公告
/	2014-10-9	国金证券:2014年第三次临时股东大会会议资料
临2014-54	2014-10-9	国金证券:关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告
/	2014-10-15	国金证券:2014年9月财务数据简报
/	2014-10-16	国金证券:2014第三次临时股东大会的法律意见书
临2014-55	2014-10-16	国金证券:2014年第三次临时股东大会决议公告
临2014-56	2014-10-17	国金证券:2014半年度资本公积金转增股本实施公告
临2014-57	2014-10-17	国金证券:关于股东减持公司可转债的提示性公告
临2014-58	2014-10-28	国金证券:关于实施2014半年度资本公积金转增股本后调整非 公开发行股票发行底价和发行数量的公告

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/	2014-10-29	国金证券:2014年第三季度季报
临2014-59	2014-10-29	国金证券:第九届董事会第十五次会议决议公告
临2014-60	2014-10-29	国金证券:第七届监事会第九次会议决议公告
临2014-61	2014-10-29	国金证券:关于会计政策变更的公告
临2014-62	2014-11-4	国金证券:关于获批在香港收购粤海证券有限公司的公告
/	2014-11-7	国金证券:2014年10月财务数据简报
临2014-63	2014-11-12	国金证券:关于股东减持公司可转债的提示性公告
临2014-64	2014-11-15	国金证券:关于“国金转债”开始转股的公告
临2014-65	2014-11-26	国金证券:关于开展互联网证券业务试点的公告
/	2014-12-5	国金证券:2014年11月财务数据简报
临2014-66	2014-12-5	国金证券:第九届董事会第十六次会议决议公告
临2014-67	2014-12-5	国金证券:关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
临2014-68	2014-12-12	国金证券:第九届董事会第十七次会议决议暨提前赎回“国金转 债”的提示性公告
临2014-69	2014-12-12	国金证券:关于变更持续督导保荐代表人的公告
临2014-70	2014-12-15	国金证券:关于“国金转债”赎回的公告
/	2014-12-16	国金证券:2014年第四次临时股东大会会议资料
临2014-71	2014-12-16	国金证券:关于“国金转债”赎回的提示性公告
临2014-72	2014-12-16	国金证券:关于召开2014年第四次临时股东大会的提示性公告
临2014-73	2014-12-18	国金证券:关于新设证券营业部开业的公告
临2014-74	2014-12-18	国金证券:关于“国金转债”赎回的提示性公告
临2014-75	2014-12-19	国金证券:关于开展柜台市场试点的公告
临2014-76	2014-12-19	国金证券:关于获批新设一家证券营业部的公告
临2014-77	2014-12-22	国金证券:关于收购粤海证券有限公司获得香港证监会批复的 公告
/	2014-12-23	国金证券:2014年第四次临时股东大会的法律意见书
临2014-78	2014-12-23	国金证券:2014年第四次临时股东大会决议公告
临2014-79	2014-12-24	国金证券:关于发行证券公司短期公司债券获得上海证券交易 所备案的公告
临2014-80	2014-12-26	国金证券:关于“国金转债”赎回的提示性公告
临2014-81	2014-12-31	国金证券:关于“国金转债”赎回结果及兑付摘牌公告
临2014-82	2014-12-31	国金证券:可转债转股结果暨股份变动公告
/	2015-1-12	国金证券:2014年12月财务数据简报
/	2015-1-19	国金证券:2015年第一次临时股东大会会议资料
临2015-1	2015-1-19	国金证券:第九届董事会第十八次会议决议公告

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临2015-2	2015-1-19	国金证券:关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
临2015-3	2015-1-20	国金证券:关于2015年度第一期证券公司短期公司债券发行结 果的公告
临2015-4	2015-1-21	国金证券:关于新设证券营业部开业的公告
临2015-5	2015-1-22	国金证券:关于获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人 的公告
临2015-6	2015-1-28	国金证券:2014年度业绩快报
临2015-7	2015-1-29	国金证券:关于2015年第一次临时股东大会更正补充公告
临2015-8	2015-2-2	国金证券:2014年度利润分配预案相关事项征求投资者意见的 公告
/	2015-2-5	国金证券2015年第一次临时股东大会的法律意见书
临2015-9	2015-2-5	国金证券2015年第一次临时股东大会决议公告
/	2015-2-6	国金证券2015年1月财务数据简报
临2015-10	2015-2-12	国金证券关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措 施或处罚的情况以及相应整改措施的公告
临2015-11	2015-2-12	国金证券关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公 司采取措施的公告
临2015-12	2015-3-3	国金证券关于完成收购粤海证券有限公司及粤海融资有限公 司的公告
临2015－13	2015-03-05	国金证券关于公司董事辞职的公告
/	2015-03-06	国金证券2015年2月财务数据简报

2014 年度持续督导期内，保荐机构事前审阅了国金证券的部分公开信息披 露文件，包括定期报告，关联交易、对外担保和募集资金使用等事项的临时公告； 对于未事先审阅的，保荐机构均在公司履行公告义务后进行了事后审阅。经核查， 保荐机构认为国金证券 2014 年度持续督导期内信息披露情况与实际情况相符 合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海 证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报 告的事项

经核查， 2014 年度持续督导期内，国金证券不存在《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项。

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