Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 15, 2015

兴业证券股份有限公司 关于国金证券股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可[2014]425 号”文核准，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“发行人”或“公 司”）于2014 年5 月14 日发行了面值总额为人民币25 亿元的可转换公司债券 （简称“可转债”）。兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”、“保荐机构”） 担任国金证券本次发行可转债的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等有关法 律法规和规范性文件的规定，对国金证券 2014 年度募集资金的存放与使用情况 进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会证监许可[2014]425 号文核准，公司于 2014 年 5 月 14 日 公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，按票面金额平价发 行，应募集资金总额为 2,500,000,000.00 元，坐扣主承销商兴业证券承销费 27,000,000.00 元、保荐费 2,000,000.00 元后的募集资金为 2,471,000,000.00 元， 已由主承销商兴业证券于 2014 年 5 月 21 日存入公司在上海银行成都分行开立的 账号为 20110201303002349999 银行账户内。另扣除律师费、审计验资费、法定 信息披露费等其他发行费用 4,659,000.00 元后，公司本次募集资金净额为 2,466,341,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕11-7 号）。

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（二） 募集资金使用和结余情况

公司2014 年度实际使用募集资金2,476,431,637.20 元，2014 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,090,637.20 元；累计已使用募集资 金2,476,431,637.20 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,090,637.20 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为0.00 元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国 金证券股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理 制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构兴业证券与上海银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
上海银行股份有限公司成都分行	20110201303002349999	0.00
合 计		0.00

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金全部用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业 务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途包括：推进融资融券、质押式回购、 约定购回式、股票质押融资等信用交易业务的开展；拓展证券资产管理业务；适 时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资收益；扩大承销 业务规模；开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量； 用于国际业务及其他新业务的开展，上述投资项目无法单独计量实现效益情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过核查，保荐机构认为：国金证券 2014 年度募集资金的存放与使用情况 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募

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集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真 实、准确、完整。

（以下无正文）

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附件 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元	编制单位：国金证券股份有限公司 2014 年度 单位：人民币 万元
募集资金总额				246,634.10		本年度投入募集资金总额					247,643.16
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					247,643.16
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押 融资等信用交易业务的开展；拓展证券资产管理业务； 适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投 入，提高投资收益；扩大承销业务规模；开设新的营 业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质 量；用于国际业务及其他新业务的开展	否	246,634.10	246,634.10	246,634.10	247,643.16	247,643.16	1,009.06	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合 计	－	246,634.10	246,634.10	246,634.10	247,643.16	247,643.16	1,009.06	－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不存在用闲置募集资金补充流动资金情况
募集资金其他使用情况

注：实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。

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