Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 21, 2012

发行过程和认购对象合规性审核报告

国泰君安证券股份有限公司

关于国金证券股份有限公司

非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准国金证券 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]1412 号文）核准，国金 证券股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 国金证券 ” ）于 2012 年 12 月 启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称 ” 国 泰君安 ” 或 “ 保荐人 / 主承销商 ” ）作为国金证券本次非公开发行股票（以下简称 “ 本 次发行 ” ）的保荐人 / 主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及 国金证券 2012 年度第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本 次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90% ，即不低于 10.31 元 / 股；公司 2011 年度利润分 配方案已经 2011 年度股东大会审议通过并实施完毕，向全体股东每 10 股派发 现金 1 元人民币。据此，公司本次非公开发行股票的发行底价由不低于 10.31 元 / 股调整为不低于 10.21 元 / 股。

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有 9 位投资者提交申购报价单，全部为有效申购。根据投资者首轮认购 情况，经发行人与保荐人 / 主承销商协商确定本次发行的发行价格为 10.21 元 / 股。

发行过程和认购对象合规性审核报告

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 293,829,578 股，不超过国金证券 2012 年第二次临 时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定 的发行数量上限 30,000 万股。

（三）发行对象

本次发行确定的发行对象为广东恒健资本管理有限公司等共计 9 名投资者， 符合公司 2012 年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 2,999,999,991.38 元，扣除发行费用 76,043,829.36 元后，公司募集资金净额为 2,923,956,162.02 元。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人 2012 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会和股东大会审议通过

发行人于 2012 年 3 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过本 次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。

发行人于 2012 年 4 月 6 日召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行方案。

发行人于 2012 年 6 月 25 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关 于修改公司章程的议案》，修改公司章程中关于公司利润分配的相关条款，并对 本次非公开发行预案进行相应修订。

（二）本次发行监管部门核准过程

发行过程和认购对象合规性审核报告

2012 年 7 月 2 日，中国证监会机构监管部出具《关于国金证券股份有限公 司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部部函 [2012]355 号），对发行人申 请非公开发行股票无异议。

本次发行申请于 2012 年 7 月上报中国证监会并于 2012 年 7 月 16 日获得 受理，经中国证监会发行审核委员会 2012 年 9 月 26 日召开的审核工作会议审 议无条件通过，并于 2012 年 11 月 26 日取得中国证监会核准文件（证监许可 [2012]1412 号）。

经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

2012 年 12 月 16 日，国金证券本次非公开发行共向 157 家机构发送了本次 发行的认购邀请文件。其中，基金公司 25 家、证券公司 16 家、保险公司 9 家、 其他对象 92 家、前 20 大股东中与前述无重复的机构 15 家（不含发行人控股股

东及其关联方），具体名单如下表所示：

总序号	分序号	发行对象名称
A.前20 大股东
1	1	长沙九芝堂（集团）有限公司（控股股东，不需发送）
2	2	清华控股有限公司
3	3	湖南涌金投资（控股）有限公司（控股股东，不需发送）
4	4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司
5	5	中邮创业基金管理有限公司
6	6	成都鼎立资产经营管理有限公司
7	7	中融国际信托有限公司（同下）
8	8	成都市第三产业实业发展公司
9	9	百联集团有限公司
10	10	嘉实基金管理有限公司（同下）

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11	11	华润深国投信托有限公司
12	12	光大保德信基金管理有限公司
13	13	华夏基金管理有限公司
14	14	中信证券股份有限公司
15	15	华泰证券股份有限公司
16	16	国泰君安证券股份有限公司
17	17	中信建投证券股份有限公司
18	18	华泰柏瑞基金管理有限公司（同下）
19	19	安保资本投资有限公司
20	20	海通证券股份有限公司（同下）
21	21	中国人寿资产管理有限公司（同下）
22	22	招商证券股份有限公司
B.基金公司
23	1	华安基金管理有限公司
24	2	兴业全球基金管理有限公司
25	3	泰达宏利基金管理有限公司
26	4	新华基金管理有限公司
27	5	华商基金管理有限公司
28	6	汇添富基金管理有限公司
29	7	银河基金管理有限公司
30	8	广发基金管理有限公司
31	9	上投摩根基金管理有限公司
32	10	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
33	11	华泰柏瑞基金管理有限公司
34	12	大成基金管理有限公司
35	13	国泰基金管理有限公司
36	14	长盛基金管理有限公司
37	15	交银施罗德基金管理有限公司
38	16	鹏华基金管理有限公司

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39	17	中银基金管理有限公司
40	18	景顺长城基金管理有限公司
41	19	嘉实基金管理有限公司
42	20	银华基金管理有限公司
43	21	博时基金管理有限公司
44	22	国海富兰克林基金管理有限公司
45	23	财通基金管理有限公司
46	24	华宝兴业基金管理有限公司
47	25	平安大华基金管理有限公司
C.保险公司
48	1	民生通惠资产管理有限公司
49	2	国华人寿保险股份有限公司
50	3	太平资产管理有限公司
51	4	前海人寿保险股份有限公司
52	5	新华资产管理股份有限公司
53	6	泰康资产管理有限责任公司
54	7	平安资产管理有限责任公司
55	8	中国人寿资产管理有限公司
56	9	中国人保资产管理股份有限公司
D.证券公司
57	1	太平洋证券股份有限公司
58	2	湘财证券有限责任公司
59	3	中国银河证券股份有限公司
60	4	中国国际金融有限公司
61	5	国泰君安证券资产管理有限公司
62	6	浙商证券股份有限公司
63	7	恒泰证券股份有限公司
64	8	国信证券股份有限公司
65	9	华融证券股份有限公司

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66	10	东兴证券股份有限公司
67	11	中国民族证券有限责任公司
68	12	信达证券股份有限公司
69	13	民生证券有限责任公司
70	14	海通证券股份有限公司
71	15	广发证券股份有限公司
72	16	西南证券股份有限公司
E.其他对象
73	1	建银国际（中国）有限公司
74	2	中国海运集团总公司
75	3	兵工财务有限责任公司
76	4	江苏瑞华投资控股集团有限公司
77	5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
78	6	平安创新资本投资有限公司
79	7	湖南轻盐创业投资管理有限公司
80	8	广东宝丽华新能源股份有限公司
81	9	深圳市柏恩投资有限责任公司
82	10	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
83	11	深圳中睿合银投资管理有限公司
84	12	广东恒健资本管理有限公司
85	13	常州投资集团有限公司
86	14	新华信托股份有限公司
87	15	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
88	16	上海证大投资管理有限公司
89	17	上海天臻实业有限公司
90	18	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
91	19	上海苏豪舜天投资管理有限公司
92	20	上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙）

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93	21	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
94	22	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）
95	23	上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）
96	24	上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
97	25	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
98	26	上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
99	27	上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）
100	28	上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
101	29	上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
102	30	天津证大金龙股权投资管理合伙企业（有限合伙）
103	31	深圳国信融投基金管理有限公司
104	32	麒麟中天（北京）投资顾问有限公司
105	33	宿迁华基丰润投资合伙企业
106	34	富邦资产管理有限公司（郑海若）
107	35	北京盛世景投资管理有限公司
108	36	长安国际信托股份有限公司
109	37	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
110	38	中植企业集团有限公司
111	39	深圳中航企业管理咨询有限公司
112	40	浙江国贸东方基金管理有限公司
113	41	上海国富投资管理有限公司
114	42	上海聚劲有限公司
115	43	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
116	44	上海凯石投资管理有限公司
117	45	北京泰瑞创新资本管理有限公司
118	46	福信集团有限公司
119	47	深圳市创新投资集团有限公司
120	48	思源资本有限公司
121	49	浙商控股集团有限公司

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122	50	北京天正中广投资管理有限公司
123	51	中海信托股份有限公司
124	52	厦门恒兴集团有限公司（柯希平）
125	53	中轻新世纪投资公司
126	54	中债信用增进投资股份有限公司
127	55	江苏鑫惠创业投资有限公司
128	56	中钢投资有限公司
129	57	瑞基资本管理公司
130	58	深圳市中证投资咨询有限公司
131	59	高能控股有限公司
132	60	辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业
133	61	上海恒启投资管理有限公司
134	62	温州泰达投资管理有限公司
135	63	深圳市中信联合创业投资有限公司
136	64	晋明（天津）资产管理有限公司
137	65	中国电力财务有限公司
138	66	五矿集团财务有限责任公司
139	67	嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）
140	68	中国外运长航集团
141	69	盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
142	70	浙江华诚工贸有限公司
143	71	中航鑫港担保有限公司
144	72	北京晓牛资产管理有限公司
145	73	北京首赫投资有限责任公司
146	74	光大金控资产管理有限公司
147	75	无锡国网经贸有限公司
148	76	上海浦东科技投资有限公司
149	77	杭州德舟投资管理有限公司
150	78	上汽集团股权投资有限公司

发行过程和认购对象合规性审核报告

151	79	上海鑫富越资产管理有限公司
152	80	中国东方资产管理公司
153	81	华鑫国际信托有限公司
154	82	兴业国际信托有限公司
155	83	上海大智慧股份有限公司
156	84	深圳泓石投资管理有限公司
157	85	中粮信托有限责任公司
158	86	平安信托有限责任公司
159	87	中国对外经济贸易信托有限公司
160	88	中融国际信托有限公司
161	89	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
162	90	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
163	91	航天投资控股有限公司
164	92	珠海铧创投资管理有限公司

经核查，国泰君安认为，国金证券本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2012 年第二次临时股东大会通过 的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价 对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等 相关信息。

（二）询价对象认购情况

在认购邀请书规定的时限内，截至 2012 年 12 月 11 日 11 ： 30 ，发行人共 收到 9 单申购报价单，全部为有效申购。

保荐人 / 主承销商已于 2012 年 12 月 11 日向所有首轮获配投资者发送缴款 通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2012 年 12 月 13 日 17 ： 00 时 前，补缴扣除申购定金外的全部认购款，并将相关文件 2012 年 12 月 13 日） 9:00-17:00 传真至发行中心。

发行过程和认购对象合规性审核报告

截止 2012 年 12 月 13 日 17 ： 00 ，保荐人 / 主承销商收到 9 家获配投资者的 申购补缴款，其中，除华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）之外的 8 家投资者均已足额缴纳申购款。华安基金缴纳了 318,347,800 元的认购资金， 少于其应缴金额 418,405,800 元。对于华安基金未缴差额 100,058,000 元，经 国金证券、北京市金杜律师事务所和保荐人 / 主承销商三方协商，共同决定启动 追加认购以完成差额部分资金募集，认购缴款期限截止至 2012 年 12 月 17 日 17:00 时。

保荐人 / 主承销商于 2012 年 12 月 14 日向证监会报备后，向首轮已发出认 购邀请书的 157 名特定对象发出了追加认购邀请书。簿记中心于 2012 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 17 日先后收到了太平洋证券股份有限公司（以下简称“太 平洋证券”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）和江苏瑞华 投资控股集团有限公司（以下简称“江苏瑞华”）的有效认购。具体申购明细如 下表（按配售优先顺序排序）：

序号	发行对象	追加认购股数 （股）	追加认购金额 （元）	是否为首轮已 获配投资者
1	国华人寿保险股份有限公司	9,800,000	100,058,00.00	是
2	江苏瑞华投资控股集团有限 公司	5,386,876	55,000,003.96	是
3	太平洋证券股份有限公司	9,800,000	100,058,00.00	否
合计		24,986,876	255,116,003.96	—

根据追加认购邀请书中确定的配售原则，国华人寿首轮申购未获配部分 4,520,841 股优先获配，对应获配金额为 46,157,786.61 元。其次，首轮报价较 高的江苏瑞华获配 5,279,159 股，对应获配金额为 53,900,213.39 元。太平洋证 券未获配。

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

本次发行由保荐人 / 主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据 9 位有效申 购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、锁定期优先、认 购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐人 / 主承销商协商确定发

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行价格，最终发行价格定为 10.21 元 / 股。

最终的发行价格 10.21 元 / 股与公司市场价格的比较分析如下表：

项目	发行申购日 前一日收盘价	发行申购日前 10日交易均价	发行申购日前 20日交易均价	发行申购日前 30日交易均价
股票价格（元/股）	13.86	13.43	14.23	14.59
发行价相对于上述 价格的比率	73.83%	76.02%	71.75%	69.98%

注：发行申购日为 2012 年 12 月 11 日。

（二）配售对象及数量的确定原则

在发行价格确定后广东恒健资本管理有限公司等 9 名投资者以 2,999,999,991.38 元现金认购本次非公开发行股票 293,829,578 股。

本次发行首轮认购配售采取“价格优先、锁定期优先、认购金额优先、认购 时间优先”的原则，具体如下：

1 、按申报价格由高到低进行排序累计；

2 、认购价格相同的将按承诺锁定期由长到短进行排序累计；

3 、认购价格及承诺锁定期相同的将按认购数量由高到低进行排序累计；

4 、认购价格、承诺锁定期及认购数量都相同的将按收到《申购报价单》传 真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。

追加认购时根据以下原则进行配售：

1 、已获配者优先：已获配者的有效追加认购优先配售（已获配者之间根据 首轮认购的优先顺序进行配售）；

2 、认购时间优先：除已获配者外，其余追加认购者按认购时间由先到后优 先配售，认购时间指申购单传真到达簿记中心的时间和认购款项全额到账的时间 两者中的较晚时间。

（三）发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先、锁定期优先、认购金额优先、

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认购时间优先”原则确认首轮发行获配对象；对首轮获配的华安基金未缴款部分 进行追加认购，追加认购时根据“已获配者优先、认购时间优先”的原则确定最 终获配对象和获配股数。本次发行最终价格确定为 10.21 元 / 股，发行股票数量 为 293,829,578 股，募集资金总额为 2,999,999,991.38 元，具体配售结果如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期 （月）
1	广东恒健资本管理有限公司	29,489,206	301,084,793.26	12
2	摩根士丹利华鑫基金管理有限 公司	44,072,350	449,978,693.50	12
3	江苏瑞华投资控股集团有限公 司	36,160,647	369,200,205.87	12
4	兴业全球基金管理有限公司	35,257,375	359,977,798.75	12
5	华安基金管理有限公司	31,180,000	318,347,800.00	12
6	太平资产管理有限公司	29,500,000	301,195,000.00	12
7	中邮创业基金管理有限公司	29,390,000	300,071,900.00	12
8	广东宝新能源投资有限公司	29,390,000	300,071,900.00	12
9	国华人寿保险股份有限公司	29,390,000	300,071,900.00	12
合计		293,829,578	2,999,999,991.38	—

上述 9 家发行对象的资格符合国金证券 2012 年第二次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。

经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购邀请书和追加认购邀请书中的配售原 则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的 情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款与验资

2012 年 12 月 11 日，发行人和保荐人 / 主承销商向广东恒健资本管理有限公 司等获配本次发行股份的共 9 位投资者发出《缴款通知书》。通知投资者将认购 款划至保荐机构指定的收款账户。

获得配售的 9 家投资者中均于 2012 年 12 月 17 日 17 ： 00 时前足额缴纳认

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购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 18 日出具了天健验 [2012] 11-3 号《验资报告》。经审验，保荐人 / 主承销商收到本次发行获配的投资 者缴纳的认股款 2,999,999,991.38 元。

2012 年 12 月 18 日，保荐人 / 主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指 定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款 2,924,999,991.60 元。

2012 年 12 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2012] 11-4 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 18 日止，国金证券共计募集货币资金 人民币 2,924,999,991.60 元，扣除与发行有关的费用人民币 1,043,829.58 元， 国金证券实际募集资金净额为人民币 2,923,956,162.02 元，其中计入“股本” 人民币 293,829,578 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 2,630,126,584.02 元。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2012 年 11 月 26 日国金证券收到中国证监会《关于核准国金证券股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]1412 号文），并于 2012 年 11 月 27 日进行了公告。

保荐人 / 主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露 的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人 / 主承销商认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

国金证券本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等法律法规以及国金证券 2012 年第二次临时股东大会相 关决议的规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

发行过程和认购对象合规性审核报告

国金证券本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及国金证券 2012 年 第二次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，国金证券遵循了 市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合国金证券 及其全体股东的利益。

发行过程和认购对象合规性审核报告

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非公

开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

保荐代表人： 李 宁 杨晓涛

法定代表人： 万建华

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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