Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

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国金证券股份有限公司 截至2010 年12 月31 日止 内部控制审计报告

天健正信审（ 2011 ）专字第 040019 号

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

内部控制审计报告

天健正信审（2011）专字第040019 号

国金证券股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了后附的国金证券股份有限公司（以下简称 “ 国金证券 ” ）董事会对 截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）以及《证券公司内部控制指引》的 要求建立健全内部控制制度并保持其有效性是国金证券的责任。

我们的责任是对国金证券与财务报表相关的内部控制的有效性发表审计意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。该准则要求我们计划和实施审计工作，以对国金 证券截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报 获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和 执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供 了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，国金证券按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）以及《证券公 司内部控制指引》于截至 2010 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关 的有效的内部控制。

本意见是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

附：国金证券股份有限公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告

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（此页无正文）

中国注册会计师

天健正信会计师事务所有限公司

阮响华

中国·北京

中国注册会计师

李元良

报告日期： 2011 年 4 月 15 日

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国金证券股份有限公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告

国金证券股份有限公司董事会

关于公司2010 年度内部控制的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是持续健 全完善公司法人治理结构，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内 部控制基本规范》的规定，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等要素。

一、 公司情况简介

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”或”本公司”）为成都城建投资发展股份有限公司（以 下简称“原成都建投”）吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）后更名而成。

原成都建投系于2002年12月24日经成都市工商行政管理局批准由成都百货（集团）股份有限公司 更名而成的股份有限公司。公司前身成都百货（集团）股份有限公司于1997年8月7日在上海证券交易 所上市，股票代码600109。原国金证券前身为成立于1990年的成都证券公司，经过历年的更名及增资， 于2005年11月更名为“国金证券有限责任公司”，注册资本人民币500,000,000.00元。

2007年1月24日，中国证券监督管理委员会以证监公司字〔2007〕12号文核准原成都建投与长沙 九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称 “湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）进行重大资产置换，并 发行不超过7,500万股的人民币普通股购买其合计持有的原国金证券51.76%的股权；以证监公司字

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〔2007〕13号文批复同意九芝堂集团、湖南涌金公告原成都建投收购报告书并豁免要约收购义务；以 证监机构字〔2007〕23号文核准原成都建投分别受让九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的原国金 证券51.76%股权。至此，原成都建投成为原国金证券的控股股东。

2008年1月22日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕113号文核准原成都建投向原国金 证券除原成都建投以外的股东发行216,131,588股股份换股吸收合并原国金证券。在完成相关吸收合 并工作后，原国金证券依法注销。公司由原成都建投更名为国金证券股份有限公司，并依法继承原国 金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。注册地址迁址到成都市青羊区东城根上街95号。

根据公司2008 年度股东大会决议通过的2008 年度利润分配方案，公司以2008年12 月31 日总股 份500,121,062 股为基数向全体股东每10 股派发股票股利10 股（含税），向全体股东每10股派发现 金股利1.2元（含税）。该利润分配方案已于2009年6月实施完毕，公司股本变更为1,000,242,124元。 公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号，法定代表人：冉云。

公司所属行业：证券业。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

本公司的母公司为长沙九芝堂（集团）有限公司；本公司的实际控制人为陈金霞女士。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

• （一） 公司内部控制制度的目标

公司建立内部控制制度的目的系为公司实现下述目标提供合理保证：

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营的合法 合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行。

2、防范经营风险和道德风险；

3、保障客户及证券公司资产的安全、完整；

4、保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；

• 5、提高证券公司经营效率和效果。

（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况；

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• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；

• 3、内部控制涵盖公司各项业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、

• 执行、监督、反馈等各个环节；

• 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相

• 互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

• 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、 公司的内部控制系统

• （一） 控制环境

1、 法人治理结构

公司已建立了健全的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确，已建立 了以公司《章程》为核心的法人治理规则，股东大会、董事会、监事会运作规范，相关会议的召开、 召集符合《公司法》和公司《章程》的规定，决议合法有效；董事会下设提名委员会、薪酬与考核委 员会、风险控制委员会、审计委员会和战略委员会五个专门委员会，独立董事符合规定人数；董事会 决策程序和管理议事规则科学、透明，管理层执行董事会决议高效、严谨，监事会对公司财务的检查 和对董事、高级管理人员的监督健全、有效。

2、 风险管理组织架构

公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五层级的风险管理架构。

（1）董事会风险控制委员会。董事会下设风险控制委员会，风险控制委员会作为专门委员会主 要负责审查公司的风险控制情况和各项风险控制指标，负责对公司风险控制制度的执行情况进行监 督，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。

（2）合规总监。公司已建立并全面实施合规管理制度，合规总监由董事会聘任，对董事会负责 并向监管部门报告；合规总监具有充分的知情权，能够对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行 监督；合规总监具有独立调查公司内部可能违反合规政策事件的权力，能够自行聘请外部机构或指定 公司有关部门对公司的重大事项进行独立调查。

（3）审计稽核部与合规管理部。审计稽核部和合规管理部为公司风险控制的专职部门。两部门

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根据国家法律法规、公司章程和公司相关制度的规定，认真履行职责，通过事前、事中、事后的各项 风险防范措施，及时发现、处理和化解风险。

（4）职能管理部门。人力资源部、经纪业务管理总部、计划财务部、信息技术部等部门从专业 化的角度分别对公司的人力资源、证券交易、市场营销、资金、财务、信息技术等方面各类风险进行 控制。

（5）部门内部的合规风控岗。公司在所有部门和分支机构逐层设置合规风控岗，直至日常业务 工作的第一线，在部门内部对风险进行一线监控。

3、 信息隔离墙

（1）信息隔离墙制度体系建设

为有效防范公司风险传递，避免利益冲突，防止内幕交易等行为的发生，公司根据有效隔离、冲 突协调、信息保密等原则，制定了《国金证券信息隔离墙制度》，并建立健全了相应机制，保证人员、 业务有效隔离，跨墙行为有序、受控。

2010年，公司根据《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称《指引》）、《发布证券研究报 告暂行规定》及各地证监局关于信息隔离墙制度建设的指导意见等相关规定，对公司各层级的信息隔 离墙管理制度进行了多次修订完善，新拟定了《国金证券股份跨墙管理制度》和《国金证券观察名单 和限制名单制度》，形成本公司“三个制度、六个实施细则”的隔离墙制度体系，初步搭建完成公司 投资银行业务、自营业务、研究咨询、经纪业务的隔离墙管理框架，明晰了各部门间的人员跨墙、利 益冲突协调等管理规定。

（2）信息隔离墙系统建设

在公司中央控制系统中，信息隔离墙系统一期开发基本完成，已初步具备了投行项目信息库管理、 禁止名单管理、观察名单管理、隔离墙警报、隔离墙警报查询等6大功能模块，初步实现了投行项目 数据自动采集以及基于投行项目的跨墙信息管理，投行与衍生品项目库比对等。

公司正在开发及试运行的合规管理平台中已包含信息隔离墙管理模块。信息隔离墙管理模块的集 成联调工作完成后，合规管理平台将包含跨墙管理、观察名单及限制名单的建立和维护、隔离墙监测、 利益冲突协调等功能模块。

（3）信息隔离墙制度的执行情况

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为保证内幕信息的有效隔离，防范内幕交易，公司已完成内幕信息知情人登记工作。公司根据监 管要求和公司信息隔离墙相关制度，在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户 隔离等方面严格执行相关要求，对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理。

公司通过合规管理平台对公司投行、自营、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单进行的管 理。当出现利益冲突时，合规管理平台将进行提示，要求相关部门发起利益冲突协调流程，审批通过 后方可继续开展后续业务。

公司经多次讨论确定了跨墙审批流程，今后在业务开展过程中，当出现跨墙业务协作时，作为需 求部门应通过合规管理平台进行跨墙审批，审批通过后方可进行信息传递，开展业务协作。跨墙人员 应履行以下保密义务：不得泄露获知的内幕信息；不得获取业务协作之外的其他业务信息；不得利用 获知的内幕信息，获取非法利益或从事内幕交易等违法违规行为。跨墙人员还应留痕并妥善保管跨墙 后协作业务的相关工作记录和材料；遵守静默期规定，不得从事与协作业务中获知的内幕信息以及可 能产生实际或潜在利益冲突的相关工作，直至相关信息公开或不再具有重大影响。

4、 授权控制

公司已根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等相关法律法规、规范性文件 的规定，依照公司《章程》，建立健全了内部授权管理体系。

（1）公司股东会、董事会、监事会能充分履行各自的职权，实行逐级授权制度，确保公司各项 规章制度的贯彻执行。

（2）公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司各部门、各级分支机构在其规定的业务、财 务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

（3）公司各项业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须在 其业务授权范围内进行。

（4）公司对已获授权的部门和人员建立评价和反馈机制，对已不适用的授权能做到及时修改或 取消授权。

5、 经营理念及合规文化

公司成立以来，尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、 科学创新”的经营理念，逐步建立了“合规从高层做起，全员主动合规，合规创造价值”的合规理念，

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一直将“合规经营、控制风险”作为公司长期稳健发展的基石。

6、 员工素质控制

公司对于员工素质的控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司要求相关员工必须具备与岗 位相应的专业能力及素质，公司建立了科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等人事管理制度， 制定了效率优先兼顾公平的较为合理的薪酬制度；公司对营业部经理实行轮岗制度，对营业部财务人 员、电脑人员实行垂直管理，并对营业部上述人员实行强制休假制度。公司对部门经理以上职位的人 员实行离任稽核制度。

公司重视员工持续教育工作，建立了较为完善的培训体系，对新进员工开展入司培训，并积极派 遣高管人员和业务骨干参加监管部门、行业协会举办的各种内容的培训；公司注重对员工合规经营意 识、风险防范意识的培育，通过合规例会、合规论坛、合规测试等多种方式开展对员工的合规培训工 作。

（二） 风险评估

公司在开展新业务、创新业务、扩大业务规模前，由合规管理部与业务部门共同负责进行合规性 审查及风险评估工作，用数理模型等科学的方法综合分析最大可能的风险水平是否在公司可承受的范 围内。合规管理部还通过审查部门业务规章制度、各种对外合同的合规性，从制度建设、风险识别等 方面对各项业务的风险进行事前控制。

公司已在办公流程中全面嵌入合规审查节点，合规管理部归口人员通过对办公流程的处理，及时 发现、识别和处理自营业务、投行业务、经纪业务及各类创新业务中的合规风险。

合规管理部负责对自营业务、经纪业务、交易类创新业务、净资本及相关风险控制指标进行监控， 对监控中发现的异常事项进行警示、上报并报送相关部门，通过实时监控系统对各项业务风险进行事 中控制，并对自营业务、经纪业务、创新业务进行风险的不定期评估。

审计稽核部通过现场稽核、非现场稽核、专项稽核、全面稽核等多种稽核方式对各项业务的合规 合法性、内部控制的有效性进行独立的内部审计，对各项业务风险进行事后控制，对公司内部控制的 健全性、有效性进行评价。

2010年底，公司还特别聘请天健正信会计师事务所完成对公司合规管理及风险监控系统有效性的 评估。外审部门作为独立第三方进行评估，更加客观、全面、系统地分析了公司内控体系与合规管理 体系的有效性。

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（三） 控制活动

1、经纪业务的内部控制

公司对公司各部门、证券营业部的关键岗位实行双人负责制，对相关岗位和人员实行恰当的责任 分离制度，实现资金与账户、资金与委托等不相容岗位的分离。公司制定并实施了对营业部经理、电 脑部和财务部经理的委派制、定期轮岗制和关键岗位负责人强制休假制度。

公司统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度。营业部的公章集中上交总部统一管 理，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印管理事项和程序，并不定期对用印情况进行检 查；细化了业务专用章管理，由公司统一按业务类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险， 避免了因业务人员用印不规范带来的或有损失。

公司的集中证券交易系统是证券经纪业务系统的核心平台，实现了经纪业务数据集中、业务集中 和管理集中，全面提升了经纪业务整体的风险防范和控制水平。公司加强交易系统权限管理，实行一 级授权管理，证券营业部的柜员权限由总部统一授权，做到资金与账户、资金与委托权限分离，对具 有较高风险的特殊业务权限，采用“即日申请、即日使用、即日收回”的授权操作原则，经纪业务管 理总部业务管理中心对授权操作进行统一管理和实时监控。

根据《证券法》规定和中国证监会的部署和要求，公司对所有新开账户、所有合格账户、所有营 业部均实行了第三方存管制度。第三方存管制度的实施，有效建立了公司与客户交易结算资金之间的 隔离墙，有力地保证了客户资金的安全运行。2010年，公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监 管的通知》（证监办发[2008]97 号）的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制：加强制度落 实，完善和优化账户开户相关制度和操作流程；严格进行日常的开户监控；建立健全客户回访制度， 及时发现并纠正不规范行为。公司对新开账户全部进行回访和复查，对原有客户的回访比例不低于上 年末客户总数的10%，回访内容包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部及证券 从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示风险、是否存在全权委托行为等情况。客户 回访全面留痕，避免出现新开不合规账户。公司持续健全完善了立体的、多层次的账户规范长效防控 机制。

截止2010年12 月31 日，公司共有剩余不合格资金账户311 户、不合格证券账户329户；休眠资 金账户77131户、休眠证券账户100282户；司法冻结证券账户3户；纯资金账户17113 户。

合规管理部通过风险监控系统，每日对客户交易结算资金的平衡式、小非减持、国债回购、股东 账户回购登记、大额证券转托管以及异常交易、异常资金存取、内转、冲正、冻结解冻、调整利息积

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数、柜台手工操作记录、柜员操作权限的修改、不兼容权限的设置等特殊情况实施重点监控，实施对 经纪业务的日常监督与检查。

2、证券投资业务的内部控制

公司制定了《国金证券投资管理制度》、《国金证券投资风险管理制度》、《投资管理部股票池 管理办法》、《投资管理部交易管理办法》、《投资管理部投资业务会议制度》、《投资管理部投资 限制制度》、《投资管理部人员道德守则及行为规范》、《投资管理部投资档案管理及信息保密制度》、 《投资管理部业绩考核办法》等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险 监控等进行了详细规定。

公司投资决策机构及自营业务的授权体系健全明晰。自营业务的调查研究、投资决策、交易执行、 交易记录、资金清算等职能相互分离；重要投资有详细研究报告、风险评估及决策记录。

计划财务部对自营证券账户统一管理，对自营浮动盈亏、交易情况进行核算、记录和报告，并与 投资管理部每日对账。 投资管理部每月向合规管理部报送投资计划书和投委会决议，并报备其它相 关资料。

合规管理部按照《证券公司证券自营业务指引》和公司投资决策委员会决议的要求，对自营业务 的证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监控，重点防范自营业务的规模失控、超越授 权、账外自营、操纵市场、内幕交易等风险，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制 在公司承受范围内。

合规管理部对自营资金的划转过程实行全过程监控，对自营的交易行为实行实时监控，并将法人 集中清算系统与自营交易业务系统之间资金及股份的进行比对，同时将比对一致后的数据与财务数据 相核对。

3、 投资银行业务的内部控制

公司设立投资银行事业部，负责公司投资银行业务的经营管理和发展战略的制定，对所辖各部门 工作进行组织、协调和监督。公司制定了《投资银行事业部风险考核办法》、《投资银行事业部项目 管理办法》、《投资银行事业部项目绩效管理办法》、《投资银行事业部业务管理委员会工作办法》、 《投资银行事业部保荐代表人管理办法》、《投资银行事业部项目内核管理办法》、《投资银行事业 部档案管理办法》、《投资银行事业部业务指南》等一整套投资银行业务管理制度，内容涵盖部门及 人员管理、各类项目业务流程管理、内部风险控制等。

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公司层面设立了投行内核小组，负责对上报证监会的项目进行最终审核，保证上报材料的真实性、 完整性和项目可行性。投行内核运营部负责对项目的立项进行审核，负责对项目过程进行动态检查和 回访。

投行事业部与公司研究所、自营部门等相关部门建立严格的隔离墙制度，以防止内幕交易和利益 冲突的发生。合规管理部设专人归口督导投行事业部的合规及风险管理。

公司通过严谨的质量控制程序，合理的定价机制，培育核心的机构投资者，进行专业化路演推介 运作，实现与发行人、投资者的有效沟通及上市后的跟踪维护，有效降低承销风险。2010年，公司在 会审核IPO项目19家，累计通过审核13家，已发行9家，4家尚待发行。在会审核上市公司再融资项目 10家，累计通过审核5家，已发行5家，1家尚待发行，1家在2009年通过审核。公司主承销家数14家， 副主承销或分销家数26家。公司股票主承销金额在证券行业中排名第16位，股票承销家数排名第11 位。

4、 研究咨询业务的内部控制

公司制定了研究咨询业务规范和研究人员管理制度，制定了适当的执业回避、信息披露和信息隔 离墙等制度。建立了证券研究报告发布审阅机制，明确了审阅流程，安排专门人员及通过信息系统， 做好证券研究报告发布前的质量控制和合规审查。公司建立了研究咨询业务档案和客户服务档案，包 括客户服务记录、对公众荐股记录、研究报告及公开发表的研究咨询文章等，认真履行了相关资料的 备案义务。

公司建立了与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制，明确了管理流程、披露事项和操作要 求，防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突。

公司研究所证券分析师因公司业务需要，阶段性参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目，撰写 投资价值研究报告或者提供行业研究支持的，应履行公司内部跨越隔离墙审批程序。合规管理部门对 证券分析师跨越隔离墙后的业务活动实行监控。

5、 创新业务的内部控制

（1）在创新业务与传统业务之间，公司从部门设置、人员配备、交易系统、账户管理、交易操 作、风险监控等方面设立了信息隔离墙。

（2）公司从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务 进行系统论证，并根据公司的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，将业务规模严格

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控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。

（3）公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则加强对创新业务决策的管理，严格按照既 定的业务审批权限、审批流程办理业务，严禁任何部门、任何人在创新业务中越权经营、越权审批。

（4）按照权限最小化、相互制衡的原则设置各操作岗位的标准权限，实行集中统一的操作权限 管理。

（5）公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进行实 时监控，将风险控制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求 之内。

（6）合规管理部对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，进行定期或不 定期业务合规性检查；审计稽核部门定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核。

6、 资金管理、会计系统的内部控制

（1）建立严密的会计控制系统，严格自有资金管理和费用管理，推动全面预算管理工作

公司依据相关法规制定财务会计制度，明确各财务岗位职责；加强会计基础工作，保证会计核算 真实、准确、完整。公司制定了自有资金管理流程，按照资金划款金额采取相应的授权，在操作中严 格执行资金调拨、资金运用的审批程序，对外大额资金划款报合规管理部备案；对自有资金银行账户 的开立、变更和撤销建立了严格的审批流程。公司制定了会计档案保管和财务交接制度，确保财务印 章、空白支票等重要凭证及会计档案的安全和完整。

公司制定并严格执行费用管理办法，加强费用预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和 费用报销审批程序，保证了费用开支的合理性、合法性、真实性。

公司计划财务部对营业部的财务工作实行垂直管理，营业部财务人员由公司计划财务部统一委 派、定期轮换，营业部财务人员的薪酬由公司总部统一发放，有效地保证了分支机构财务工作的独立 性。

公司建立了以用友NC为核心的财务信息管理系统，覆盖财务核算、会计报表、资金管理、费用审 批、内部协同、固定资产管理、预算管理各方面，全部财务数据集中在总部，并设置了自动生成凭证 功能，为财务核算的准确性和可靠性提供了保障。

（2）完善清算交收制度，保证了第三方存管业务的顺畅运转

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公司规定各营业部的客户交易结算资金银行账户必须由公司清算部统一进行开户、销户和变更管 理，并报合规管理部备案。公司通过法人集中清算系统和柜台交易系统的同时清算、对账，从而实现 资金三级明细比对和股份二级明细比对，确保客户资产的完整性和真实性。

合规管理部指派专人通过网上银行和电话银行，每日对公司总部及各营业部客户资金银行账户余 额进行抽查，每星期对客户资金银行账户余额进行全面核查，并将查询结果与各账户使用单位报送的 相应账户余额进行核对；每日对公司清算部开设的客户交易结算资金汇总账户和汇总分账户的资金余 额及其划转进行查询核对。

7、 信息系统的内部控制

公司建立和整合多层次信息平台，确保信息系统的安全，为各项业务的开展提供支撑。公司制定 了严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度，建立了信息系统的相互制约机制。明确要求 信息技术人员独立于业务操作人员，公司计算机系统的日常维护及管理人员独立于财务、经纪业务等 部门人员，操作系统的管理独立于数据库系统的管理等。在日常维护中，业务数据和重要资料完全做 到异地备份，建立了完备的信息系统应急处理机制并且定期进行演练；建立信息系统日志，定期分析 并存档保管，保证信息系统日志的完备性，确保所有重大修改被完整记录，开启应用软件系统的审计 留痕功能。

公司建立的实时风险监控系统能实现对自营业务、经纪业务、疑似洗钱业务、净资本为核心的各 类风险控制指标等方面进行全面监控。风险监控系统中所有模块、自营业务风险监控模块以及净资本 实时监控系统已对监管机构全面开放，监管机构可以从中了解客户交易结算资金是否存在被挪用的情 况，经纪业务、自营业务是否存在违规。

公司营业部电脑部的信息技术工作归口信息技术部统一管理，实现对全公司电子信息系统进行监 督、管理和维护。对全公司营业部计算机系统、交易系统进行了技术改造和设备升级，确保营业部交 易系统的安全、稳定运行。构建了覆盖全公司分支机构的网络系统，各营业部采用两条不同运营商、 不同介质的专用线路与公司总部通讯，保证了行情显示、交易清算等业务的顺利进行。公司交易系统 主备机房的建设一直是基于完全接管、随时轮换运行的思路在进行，经过多年的机房改造和设备更新， 主备机房功能日趋完善，形成了“双中心”的机房架构，可实现交易的百分之百接管。

8、 反洗钱控制

（1）建立健全了反洗钱组织体系。公司形成了以公司总裁为组长、分管领导为副组长、主要职

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国金证券股份有限公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告

能部门负责人为成员的“反洗钱工作领导小组”、合规管理部反洗钱组和证券营业部三个层面的组织 架构，公司反洗钱工作领导小组统筹领导反洗钱工作，合规管理部反洗钱组合规部负责协调、检查和 督导，各部门及营业部反洗钱岗位负责具体执行各项反洗钱工作。

（2）公司制定了《国金证券反洗钱工作内部控制制度》、《国金证券反洗钱工作流程》和《国 金证券客户洗钱风险等级划分标准及实施办法》等反洗钱工作制度，明确了各部门、各岗位的反洗钱 工作职责范围，细化了反洗钱工作的各个环节。2010年，公司对反洗钱基本制度进行了年度修订，并 向人民银行成都分行及四川证监局进行了报备。为了提高日常反洗钱工作的有效性，使一线业务部门 切实履行反洗钱义务，合规管理部制定并颁布了《国金证券分支机构反洗钱工作实施细则》，对反洗 钱相关规定进行了进一步细化，为分支机构开展反洗钱工作提供了操作蓝本。

（3）完成反洗钱非现场监管自律评估工作。根据中国人民银行成都分行的要求，公司成立评估 小组，通过非现场检查、部门自查、现场抽查等方式对公司反洗钱的各项工作进行了全面、细致地总 结和评估，对发现的问题督促相关部门认真整改、完善。

（4）认真履行大额交易与可疑交易报告义务。公司风险监控系统实现了对证券资金和交易活动 的监控，对可疑交易信息进行甄别和审核。合规管理部使用风险监控系统认真履行大额交易报告制度； 严格执行可疑交易分析排查和报告制度，不断提高可疑交易的甄别分析能力和报告质量；认真开展可 疑交易主动识别工作；认真履行报送义务。全年共识别筛选出可疑交易8822笔。合规管理部反洗钱组 人员对可疑交易进行认真分析、识别和核查，最终确认并上报中国反洗钱监测分析中心可疑交易4笔。

（5）公司认真落实反洗钱宣传和培训工作，将反洗钱培训工作纳入合规培训范围；合规管理部 定期编写《反洗钱工作简报》，报送公司反洗钱领导小组成员及分发至各部门反洗钱岗，同时在办公 网上进行发布。为了宣传反洗钱知识，合规管理部根据相关法律法规、公司制度的具体规定，编写了 《反洗钱知识二十问》等宣传资料，并下发至各营业部，积极开展面向客户的宣传活动，提高客户对 反洗钱工作必要性的认识。公司邀请了人民银行专家对公司各营业部负责人、各部门反洗钱岗进行了 年度培训，培训主要内容包括在“风险为本”的指导思想下，如何有效开展反洗钱工作，提高反洗钱 工作质量等。

9、 控股子公司控制

为规范与控股子公司的关系，强化对控股子公司的支持和管理，促进控股子公司的规范运作，保 障公司权益，提高投资效益，公司主要从以下方面对控股子公司进行管理和控制：

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（1） 向控股子公司选派董事、监事，要求子公司制定符合《公司法》要求的公司章程，督促控 股子公司建立健全法人治理结构，通过合法方式委派财务负责人、首席风险官进行监督管理。

（2）督促控股子公司健全内部控制机制，要求控股子公司制定符合监管部门要求的内控管理制 度。

10、 关联交易控制

公司严格按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规定的关联交易 管理规范，对公司涉及的关联交易进行管理。

（1）独立董事根据公司《章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管 机构履行报告义务。

（2）所有关联交易均按照有关法律法规履行审议程序。

（3）公司对关联交易执行回避表决制度。

（四） 信息与沟通

1、信息沟通

（1）公司规章制度、通知通告事项等均通过EBOSS 系统(公司集成办公系统)向各部门及分支机 构发布，分支机构、职能部门通过EBOSS系统可获得公司总部的管理信息。

（2）公司制定了《总经理工作细则》，管理层每月定期召开总经理办公会议，研究经营管理事 项、部署经营管理工作，管理层以会议决议方式向职能部门、分支机构下达经营管理要求。

（3）公司各职能部门和分支机构通过EBOSS 系统可向管理层提交各种事项请示、工作汇报，公 司管理层通过EBOSS 系统可及时了解分支机构落实经营管理事项的情况，知晓分支机构经营管理中存 在的重大事项。

（4）公司计划财务部每月为管理层提交月度财务报告，其他各部门每月定期完成《部门月度重 点工作完成总结》，制定《部门月度重点工作计划表》。公司总裁办公室每月汇总完成公司《月度重 点工作完成情况汇总表》，使管理层能及时了解公司总体经营状况、各分支机构经营状况、各种业务 经营状况。

（5）合规管理部定期向公司董事会、监管部门提交合规报告，公司董事会、监管部门能通过合 规报告了解公司的风险管理及合规管理状况。公司审计稽核部将稽核报告报送给公司管理层，公司管

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理层能及时了解公司稽核检查发现的问题。

（6）公司制定了投资者关系管理制度，专设了投资者服务热线，派专人接听投资者的咨询电话， 解答投资者的疑问，听取投资者的意见或建议，并做好书面记录和录音，并将有关信息反馈至管理层。

（7）公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》、公司《章程》召开会议，听取公司经营 管理状况，对相关议案进行表决。

（8）公司已建立了客户投诉、纠纷处理机制，公司总部、分支机构设立客户投诉电话、电子邮 件并对外公布，客户可通过电话、电子邮件、信函等方式向公司总部、分支机构、呼叫中心进行投诉； 针对不同的投诉事项，公司责成相关单位或部门进行妥善处理；公司通过网站（www.gjzq.com.cn） 发布公司有关信息，并采取建立投资者园地等方式开展投资者教育活动。

2、信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公 司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，制定了《国金证券 股份有限公司信息披露管理办法》，对信息披露的基本原则、信息披露的管理和责任、信息披露的范 围和内容、信息披露的标准、信息披露的管理和流程、信息披露的法律责任等做了明确规定。公司董 事长是信息披露事务管理的第一责任人，董事会办公室为公司常规信息披露的指定部门，董事会秘书 负责组织和协调公司信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，监 事会对信息披露事务管理制度的落实情况进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或 不定期检查。

2010 年，公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，信息披露不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（五） 内部监督

公司监事会根据公司《章程》的规定，履行监督职责。监事会通过召开会议审议公司财务报告（季 报、半年报、年度报告），履行财务监督职责；通过列席公司董事会会议，对公司重大事项的决策进 行监督。

合规管理部为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；对公司重大决策和主要业 务活动进行合规审核；对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规 行为，并提交合规报告；对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改

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计划和方案，并督促落实；负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司 制度的学习、培训；为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询等。2010年合规管理部按照年度 检查计划稳步推进相关工作，全年共完成17项合规检查，包括：IB业务联合检查及IB业务运行情况合 规检查；自营部门合规检查；证券从业人员行为准则合规检查；创业板开户情况合规检查；投资银行 工作底稿合规检查；人力资源部合规检查；信息技术部合规检查；营业部合规检查等，并要求被检查 部门制订整改计划并加以落实整改。针对公司各类风险隐患以及合规管理开展情况，向董事会和监管 部门提交各类合规报告20余份。

审计稽核部负责对公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行监督与评价，检查和 确认各项经营信息的真实性与完整性，对审计稽核过程中发现的问题提示、督促有关部门整改，并以 报告的形式向各级管理层提出审计意见和建议。2010年，审计稽核部共完成各项任务40项，包括：常 规稽核13项，离任审计18项，专项审计4项，工程审计5项，涉及17家证券营业部和3个公司总部职能 部门；董事会审议通过了《国金证券审计稽核制度》；根据监管部门和公司内部的要求，调整审计方 向和工作重点，积极促进公司内控体制的完善；加强对效益、效率方面的审计工作，发挥审计稽核的 评价职能，提高增值服务水平。

公司各部门及分支机构都设立了合规风控岗，负责部门内部业务的风险管理及合规检查，监督本 部门人员合规开展业务。2010年公司对从业资格、营销、佣金、反洗钱等问题进行多次合规自查，及 时发现、消除风险隐患，积极配合监管工作，力争实现他律和自律的有机结合。

四、进一步完善内部控制制度的措施

公司将采取以下措施，进一步完善内部控制制度：

1、建立健全信息隔离墙管理机制。公司将根据相关法律法规，不断完善公司各层级的隔离墙管 理制度，健全公司投资银行业务、自营业务、研究咨询、经纪业务的隔离墙管理框架，防范公司内部 风险传递，控制敏感信息和内幕信息的不当流动和使用，妥善协调利益冲突。

2、加强合规管理体系建设与执行。公司将继续健全完善合规管理组织构架，继续加大力度健全 完善公司的制度体系；按计划提升完善合规监控系统，整合升级EBOSS系统，实现合规管理与业务流 程的有机结合；狠抓制度落实，切实落实合规考核及合规问责机制；进一步健全完善对公司员工和业 务的合规监测机制。

3、加强风险控制指标的监控和管理。进一步健全完善风险控制指标敏感性分析和压力测试机制，

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加强风险控制指标的监控、预警和报告。根据自身资产负债状况和业务发展情况，完善动态的净资本 监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。在开展各项业务及分 配利润前对风险控制指标进行敏感性分析，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。

4、强化独立内部审计监控职能，拓宽内部审计领域，增强稽核工作的广度和深度，对经营活动、 财务管理、会计核算、电脑系统以及内部控制的建立和执行情况进行内部稽核，防范各种经营风险和 道德风险。

• 5、完善一线业务部门的自我风险控制，在充分发挥内部控制监督检查部门作用的同时，加强各

• 业务部门对业务合规性及风险控制措施有效性的检查监控。

6、进一步加强公司员工的诚信教育，加强员工的凝聚力，提升员工的合规意识。树立严格遵守、 忠实执行公司的各项制度的自觉性，不得侵犯客户的财产及其他合法权益，坚决落实各项管理制度的 执行力问题。

五、内部控制自我评估结论

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1月1日起 至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。 本报告已于2010年4月15日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司聘请了天健正信会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制进行核实评价，天健正信会 计师事务所有限责任公司认为“国金证券按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）以及《证 券公司内部控制指引》于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的 内部控制。”

国金证券股份有限公司董事会 2011 年4 月15 日

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