Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Oct 15, 2006

北京市金杜律师事务所 关于成都城建投资发展股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

致：成都城建投资发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受成都城建投资发展股份有限公 司（以下简称“成都建投”或“公司”）委托，作为公司股权分置改革的特聘专项 法律顾问，就本次股权分置改革的有关事宜，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、法规以及规范性文件的有关规定，审阅了公司提供的与本次股权分置改革 有关的所有有关文件、资料，并对本次股权分置改革涉及的重大法律问题进行了 核查。

金杜律师已得到公司的保证，即其向金杜律师提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料、证明、承诺函或确认函）均是完整的、真实的、准 确的、有效的，且已将全部事实向金杜律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的， 并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜律师 依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

金杜律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理 解，发表本法律意见。

金杜律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见。

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金杜律师仅就公司股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表意 见，不对公司股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。

金杜声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司的流通A 股股份；前六个月内亦未有买卖公司流通A 股股份情形，与该公司不存在可能影 响本所及经办律师公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得挪作他用。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

金杜同意公司部分或全部在《成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革 说明书》（以下简称“《改革说明书》”）中引用本法律意见书的内容，但公司作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对有关《改革说明 书》的内容进行再次审阅并确认。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司进行股权分置改革的主体资格

（一）公司基本情况

公司现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为5101001806050 的《企业 法人营业执照》，住所为成都市青羊区小河街12 号；法定代表人：张思冰；经营 范围：项目投资（不含金融、期货、证券）；市政工程建设与管理（凭资质证经营）； 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁、物业管理（凭资质证经营）；建筑材料及设备的 销售与租赁；投资信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。股本总额70,982,696 股。

(二) 公司的设立和历次股权结构变更

1、公司前身为成都市百货公司（站），是1954 年成立的商业企业。1988 年7 月，成都市人民政府以成流体改（1988）9 号文及成都市体改委以成体改（1988） 042 号文批准，同意以成都市百货公司（站）为基础组建成都百隆商务股份有限公 司。

2、1988 年7 月，中国人民银行成都市分行以成人行金管（88）字第111 号文 批准，同意公司向社会发行个人股票2750 万元。1988 年7 月至1990 年4 月，公 司分三期向社会发行个人股2750 万元，每股面值100 元，共计27.5 万股。

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3、1989 年3 月，成都市财政局以成财商（1989）56 号文批准，同意公司按 1988 年末账面净资产总额32,149,087.07 元折股，股票面值100 元，共计32.149 万股，其中国家股28.1527 万股，企业股3.9963 万股。

4、1992 年5 月，经公司1991 年度股东代表大会决议通过，并经成都市体改 委、成都市国资局成体改企（1992）56 号文批准，同意公司将企业股并入国家股， 并将公司股票面值拆细为每股人民币1 元，至此，形成公司股本总额59,649,087 股，其中国家股32,149,087 股，社会个人股27,500,000 股。

5、1992 年6 月，经成都市体改委成体改（1992）174 号文批准，公司名称由 成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）股份有限公司。

6、1993 年4 月，经成都市体改委成体改企（1993）47 号文批准，同意公司 发行法人股1000 万股。

7、1993 年11 月，经成都市国资局成国资商字(1993)83 号文批准，同意公司 土地折价增加国家股3,120,000 股，剥离非生产经营性资产减少国家股1,786,390 股，本次调整后，形成公司股本总70,982,696 股,其中国家股33,482,696 股，法 人股10,000,000 股，社会公众股27,500,000 股。

8、1997 年8 月7 日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)399 审核批 准， 以及上海证券交易所上证上字(1997)第073 号文审核通过，公司社会公众股 股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600109。

公司上市时的股本结构为：

股东	股份数量（股）	股份比例
非流通股	43,482,696	61.26％
其中：成都市国有资产管理局	33,482,696	47.17％
募集法人股	10,000,000	14.09％
流通股	27,500,000	38.74％
合计	70,982,696	100％

9、2002 年12 月，经公司股东大会决议，公司与成都岷江房地产开发总公司 进行重大资产重组，并更名为成都城建投资发展股份有限公司。该次重大资产重 组未改变公司股本结构。

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10、公司上市后未进行送股、配股、转增股本及增发，截止本法律意见书出 具之日，除上述已披露的情形外，公司未发生任何其它股权变动。

截止本法律意见书出具之日，公司的股本结构为：

股东	股份数量（股）	股份比例
非流通股	43,482,696	61.26％
其中：成都市国有资产管理局	33,482,696	47.17％
募集法人股	10,000,000	14.09％
流通股	27,500,000	38.74％
合计	70,982,696	100％

金杜认为，公司设立和公开发行股票的批准程序符合有关规定，不存在纠纷 及法律风险，公司的历次股本变动符合中国有关法律法规的规定。

（三）根据公司提供的材料和出具的承诺函以及金杜的适当核查，金杜认为：

1、公司自设立至本法律意见书出具日，不存在有破产、解散、清算以及其他 根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形， 依法设立并有效存续；

• 2、公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在

• 被立案调查的情形；

• 3、公司不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉

• 嫌被个人非法集中持有的情形；

4、公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形；

5、公司股权不存在争议，亦不存在《管理办法》规定的不得进行股权分置改 革的情形。

综上，金杜认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。

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二、关于长沙九芝堂（集团）有限公司受让公司国家股

2006 年10 年8 日，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资 委”）与长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）签订《股份转 让协议》，成都市国资委将其持有的公司33,482,696 股国家股全部转让给九芝堂 集团，本次股份转让完成后成都市国资委将不再持有公司股份，九芝堂集团将成 为公司的第一大股东，该等股份性质将变更为社会法人股。本次股份转让尚待国 务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会核准并豁免要约收购义务。

经核查：

1、公司目前登记在册的国家股股东为成都市国有资产管理局（以下简称“成 都市国资局”）。

2、根据2002 年3 月4 日成都市人民政府办公厅《关于成都市国有股权管理 机构变更的说明》，成都市国资局并入成都市财政局，其国有股权管理的有关职能 由成都市国有资产管理委员会办公室履行，目前成都市国资局已因并入成都市财 政局而予以撤销，且其公章也已停止使用。

3、成都市国资委系根据2005 年四川省机构编制委员会《关于同意成都市组 建市政府国有资产监督管理委员会的批复》（川编发〔2005〕28 号）成立的成都市 政府的直属特设机构，依据中共成都市委办公厅成委办[2005]50 号《关于印发〈成 都市国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》，成 都市国资委履行成都市财政局管理经营性国有资产，组织国有资本运营绩效评价， 监管国有资产评估的职能。成都市国资委正在办理成都建投国家股持股机构的股 东名称变更手续。

根据上述文件，金杜认为，成都市国资委承继了原成都市国资局的行政职能， 并代表国家履行对公司的出资人职责，是公司的控股股东和实际控制人。在成都 市国资委依法办理股东名称变更手续后，并且在其与九芝堂集团就公司的国家股 转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会核准并豁免要约收 购后，九芝堂集团实施受让公司股份不存在法律障碍。

三、非流通股股东及潜在股东进行股权分置改革的主体资格

（一）提出本次股权分置改革动议的动议人的基本情况

公司本次股权分置改革的动议由公司的潜在股东九芝堂集团提出，其基本情 况如下：

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九芝堂集团系成立于1994 年6 月的一家有限责任公司，现持有注册号为 4301001001086 的《企业法人营业执照》，注册资本9,565 万元；住所：长沙市芙 蓉中路一段129 号；法定代表人：魏锋；经营范围：房地产开发；百货、五金、 交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。湖南 涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）持有九芝堂59.5%的股权， 自然人魏东持有九芝堂集团26.93%的股权，并持有湖南涌金66.5%的股权，魏东 是九芝堂集团的实际控制人。

如本意见书第二部分所述，在九芝堂集团受让公司股份完成后，九芝堂集团 将持有公司47.17%的非流通股股份，占公司非流通股股份总额的77%。

成都市国资委已出具书面意见，同意公司本次股权分置改革方案，并保证如 股权转让及重大资产置换方案未在本次股权分置改革实施前完成，则由成都市国 资委履行本次股权分置改革中相关的对价支付义务。

金杜认为，提出本次股权分置改革动议的动议人符合《管理办法》及上海证 券交易所的相关要求。

（二）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

非流通股东	持股数量(股)	持 股 比例(%)	股权性质
成都市国有资产管理局	33,482,696	47.17	国家股
百联集团有限公司	2,200,000	3.10	募集法人股
奥伊尔投资管理有限责任 公司	1,600,000	2.25	募集法人股
成都博瑞传媒股份有限公 司	700,000	0.99	募集法人股
上海浦新集邮用品有限公 司	600,000	0.85	募集法人股
上海延成贸易有限公司	500,000	0.70	募集法人股
四川舒卡特种纤维股份有 限公司	400,000	0.56	募集法人股

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成都彩虹电器(集团)股份 有限公司	400,000	0.56	募集法人股
吉林轻工集团股份有限公 司	400,000	0.56	募集法人股
上海佳事达贸易有限责任 公司	400,000	0.56	募集法人股
其他非流通股股东	2,800,000	3.94	募集法人股
合计	43,482,696	61.26	--

根据公司确认并经金杜适当核查，上述已具名的非流通股股东之间不存在关 联关系，未知除上述具名的非流通股股东之外的公司其他非流通股股东之间是否 存在关联关系。

（三）非流通股股东所持股份的限制情况

截止本法律意见书出具之日，拟转让给九芝堂集团的全部公司国家股股份均 无权属争议、质押、冻结情况，对公司本次股权分置改革方案的实施不构成影响。

（四）非流通股股东及持股5%以上非流通股股东的实际控制人持有及买卖公 司流通股股份情况

根据成都市国资委、九芝堂集团及其实际控制人魏东的说明和金杜的适当核 查，成都市国资委、九芝堂集团及其实际控制人在公司董事会公告《改革说明书》 之前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的 情况。

综上，金杜律师认为，上述提出本次股权分置改革动议的九芝堂集团，系依 照中国法律设立并合法存续的法人，至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、 法规或其章程需要终止的情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、股权分置改革方案的主要内容

（一）股权分置改革方案的主要内容

1、本次股权分置改革的对价

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改 革拟与重大资产置换结合进行。本次重大资产置换的交易是合法、公允的，但由

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于置入资产盈利能力高于置出资产盈利能力，通过资产置换，注入优质资产，公 司将实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将得到整体提升。

• 2、重大资产置换

• 1）重大资产置换内容

公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持 有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，该事项已经公司2006 年10 月11 日召 开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。

2006 年10 月8 日，本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资 产置换协议》。该协议约定，以2006 年6 月30 日为基准日，公司拟置出净资产审 计值为19,785.15 万元，评估值为22,224.17 万元，交易价格为评估值加评估基 准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8万元， 置换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7500 万股新股作为支付对价，每 股发行价格为6.44 元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入 方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时，根据《股 份转让协议》，九芝堂集团以所得的置出资产及1000 万元的现金支付给成都市国 资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦 城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。

2）重大资产置换后成都建投获得持续盈利能力

成都建投自2002 年完成对原成都百货集团股份有限公司（以下简称“原成都 百货”）重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的 影响，占其主营业务收入的85%以上的城建业务2006 年上半年毛利率不到3%，加 之承接的拆迁项目没有持续性，成都建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持 持续经营能力，成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出，并引进盈 利能力强的证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。

通过本次股权分置改革，成都建投将持有国金证券51.76%股权，将会享受到 国内金融市场高速发展带来的巨大收益。

经四川华信(集团)会计师事务所审计，国金证券2006 年上半年实现主营业务 收入和净利润分别为14,497.99 万元和6,028.16 万元。经四川君和会计师事务所 审核的盈利预测报告显示，未来三年(2006 年-2008 年)，国金证券主营业务收入 将分别达到27,098.33 万元、27,988.86 万元和30,753.82 万元，净利润将分别达 到9,014.31 万元、11,058.20 万元和15,188.45 万元。

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同时在法律法规允许的情况下，成都建投将吸收合并国金证券，届时成都建 投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为其未来业绩 可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。

3）本次重大资产置换折合的对价水平

根据折算，成都建投本次股权分置改革方案相当于向流通股股东每10 股流通 股送3.4－4.6 股股份。

本次重大资产置换后，公司现有的其他非流通股股东（募集法人股股东）与 流通股股东将获得同样的对价水平。

3、潜在非流通股东承诺事项

• 1）关于国金证券整体上市的承诺

九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建 投申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协 调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整 体上市。

若该承诺期满，国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过， 则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有 本公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5 万股。在成都建投实施送股、 资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变 更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债 券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。

本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。 2）锁定期承诺

九芝堂集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份 自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。

湖南涌金承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份 自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。

（二）对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

公司现有其他非流通股股东无需支付对价，在股权分置改革方案实施后即可 获得所持原非流通股份的流通权。

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金杜律师认为，根据公司股权分置改革方案，本次股权分置改革拟与重大资 产置换相结合，并在触发追加对价条件时，由九芝堂集团向符合条件的流通股股 东追送股份，公司除九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份以外的非流通股股东及潜 在非流通股股东不需支付股权分置改革对价即可获得所持原非流通股股份的上市 流通权。上述未明确表示同意进行股权以分置改革的非流通股股东的情况对本次 股权分置改革不构成实质性的影响。

四、公司非流通股股东及潜在非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提 供的保证安排

（一）九芝堂集团承诺事项

1、九芝堂集团同意成都建投本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证 券控股权以及股权分置改革方案，在重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证 券控股权以及股权分置改革方案分别获得股东大会、相关股东会议审议通过后尽 快实施，在成都建投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性 障碍的行为。

2、九芝堂集团保证所持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份 自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。。

3、九芝堂集团关于整体上市承诺追加对价，详见本意见书第三（一）3 项。

（二）湖南涌金承诺事项

1、湖南涌金同意成都建投本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券 控股权以及股权分置改革方案，在重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券 控股权以及股权分置改革方案分别获得股东大会、相关股东会议审议通过后尽快 实施，在成都建投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障 碍的行为。

2、湖南涌金保证所持有的在本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份 自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。

（三）履约风险防范

九芝堂集团和湖南涌金及舒卡股份承诺，在对价安排实施后，将委托中国证 券登记结算上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受 保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

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（四）违约责任

九芝堂集团和湖南涌金承诺，如有违反承诺的卖出交易，将违约卖出资金划 入上市公司账户归上市公司所有。

（五）声明

九芝堂集团和湖南涌金承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未 完全履行承诺之前，不转让承诺人所持有的成都建投非流通股股份，除非受让人 同意并有能力承担承诺责任。

金杜律师认为，九芝堂集团和涌金公司及舒卡股份作出的上述承诺不存在违 反现行有效法律、法规和规范性文件的强制性规定，符合《管理办法》和《操作 指引》的要求。

五、公司股权分置改革方案的授权和批准

（一）公司本次股权分置改革已完成如下程序：

1、公司潜在股东九芝堂集团签署授权委托书，委托公司董事会办理召集相关 股东会议以及按照有关监管部门的规定应由董事会代为办理的其他股权分置改革 事宜。

2、公司董事会收到九芝堂集团的书面委托后，聘请平安证券有限责任公司作 为本次股权分置改革的保荐机构，聘请金杜作为本次股权分置改革的法律顾问。

3、公司分别与成都市国资委、九芝堂、保荐机构及其保荐代表人、律师事务 所及其经办律师等各方签订书面保密协议，明确各方在本次股权分置改革过程中 的保密义务。

4、公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次股权分置改革方 案中的重大资产置换方案。

5、公司独立董事已经按照法律法规的规定，对公司股权分置改革方案发表了 独立董事意见。

（二）尚需履行的程序

1、公司股权分置改革方案尚待公司董事会发出召开相关股东会议的通知并予 以公告，公司董事会按照《管理办法》的规定，作为征集人公开征集在相关股东 会议上的投票权，并根据非流通股股东与流通股股东按照有关要求进行沟通协商 的情况予以最后确定。

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2、本次股权分置改革中成都市国资委将所持有的公司47.17%的股份转让给九 芝堂集团事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证监会的无 异议并豁免要约收购。

3、中国证监会核准本次股权分置改革方案中的重大资产置换方案并经公司股 东大会审议通过。

4、公司股权分置改革方案尚需提交公司相关股东会议审议通过。

金杜律师认为，提出公司本次股权分置改革动议的潜在非流通股东主体合法， 程序符合《管理办法》的规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革 方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的、合法的法律程序。 本次股权分置改革方案在履行完成上述尚需履行的全部程序后，方可实施。

六、保荐人和保荐代表人

经核查，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构平安证券有限责任公司及 出具保荐意见的保荐代表人具有合法、有效之资格。

经核查，上述保荐机构在公司董事会公告《改革说明书》之前两日未持有公 司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

根据平安证券有限责任公司出具的说明及金杜适当核查，金杜律师未发现上 述保荐机构与公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

七、结论意见

综上，金杜律师认为，公司及提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股东 具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合法律、 法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性 文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项待履 行完成本意见书第五部分所述的全部尚需履行的程序后即可依照《操作指引》的 规定实施。

本法律意见书正本二份，副本二份，具有同等法律效力。

（下转签字页）

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(本页无正文，为股权分置改革法律意见书签字盖章页)

北京市金杜律师事务所

承办律师：刘显 王晓益

2006 年10 月16 日

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