Sinolink Securities Co., Ltd. — Annual Report 2011

Apr 10, 2012

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－17

国金证券股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2012 年4 月8 日 在成都市东城根上街95 号成证大厦7 楼会议室召开，会议通知于2012 年3 月28 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人；其中议案十三涉及 关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的董事八人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一一年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《二〇一一年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《二〇一一年度报告及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

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四、审议通过《二〇一一年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《二〇一一年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开 展的需要，拟定公司2011 年度利润分配预案为：以截止2011 年12 月31 日 公司总股本1,000,242,124 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元人 民币（含税），不进行资本公积转增股本或送股。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《二〇一一年度公司内部控制自我评估报告》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• 七、审议通过《二〇一一年度合规工作报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

八、审议通过《二〇一一年度风险控制指标情况报告》

截至2011 年12 月31 日，公司净资产为3,242,408,393.97 元，净资本 为2,846,379,890.27 元。

• 报告期内风险控制指标具体情况如下：净资本/各项风险资本准备之和

• 为583.22%；净资本/净资产为87.79%；净资本/负债为361.97%；净资产/ 负债为412.33%；自营权益类证券及证券衍生品/净资本为5.75%；自营固定 收益类证券/净资本为57.50%。

• 各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一一年没有发生触及监管标准

• 的情况。

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表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

九、审议通过《二〇一一年度社会责任报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十、审议通过《董事会审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司 从事二〇一一年度审计工作的总结》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十一、审议通过《董事会薪酬考核委员会二〇一一年度履职情况报告》 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十二、审议通过《关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案》

鉴于天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健会计师事务所 （特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊 普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。因此，董事会同意聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构，年度审计费

• 用为人民币肆拾万元整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十三、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》

• 鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，1 名关联

董事徐迅先生回避表决，由8 名非关联董事进行表决。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十四、审议通过《关于召开二〇一一年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2012 年5 月7 日在成都市

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青羊区东城根上街95 号成证大厦7 楼会议室召开二〇一一年度股东大会， 审议如下议案：

1、二〇一一年度董事会工作报告；

2、二〇一一年度监事会工作报告；

3、二〇一一年度独立董事述职报告；

4、二〇一一年度报告及摘要；

5、二〇一一年度财务决算报告；

6、二〇一一年度利润分配预案；

7、关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案；

• 8、关于审议公司日常关联交易事项的议案。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会

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• 附件：一、独立董事关于聘任公司二〇一二年度审计机构的独立意见； 二、独立董事关于对外担保的独立意见；

三、独立董事对公司二〇一一年度利润分配预案的独立意见；

四、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

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附件一：

国金证券股份有限公司独立董事

关于聘任公司二〇一二年度审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等相关规 定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第十 六次会议审议的《关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案》，发表如下 意见：

公司2010 年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一一年度审计机 一一 构的议案》，聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇 年度审计 机构，年度审计费用叁拾万元整。

聘期内，天健正信会计师事务所有限公司客观、公正、独立的履行了年 审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计，出 具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。

天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健会计师事务所（特殊 普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合 伙），具备证券、期货审计业务资格。因此，我们同意聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构，年度审计费用为人民 币肆拾万元整。

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附件二：

国金证券股份有限公司独立董事

关于对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们作为国金证券股份有 限公司的独立董事，对公司2011 年度对外担保情况进行了核查并发表如下 意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2011 年 12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

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附件三：

国金证券股份有限公司独立董事

对公司二〇一一年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的 有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第八届董事 会第十六次会议提交的《二〇一一年度利润分配预案》进行了审议，现发表 独立意见如下：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润为231,663,640.78 元，2011 年度母公司净利润 为231,505,262.44 元。按照相关规定母公司提取法定盈余公积 23,150,526.24 元、一般风险准备金23,150,526.24 元、交易风险准备金 23,150,526.24 元后，加上母公司年初未分配利润1,228,315,693.31 元， 2011 年12 月31 日母公司未分配利润为1,390,369,377.03 元，可供股东分 配的利润为1,390,369,377.03 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开 展的需要，我们同意公司2011 年度利润分配预案：以截止2011 年12 月31 日公司总股本1,000,242,124 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元 人民币（含税），不资本公积转增股本或送股。

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附件四：

国金证券股份有限公司独立董事

关于日常关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我 们对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于审议公司日常关联交易事 项的议案》发表如下独立意见：

一、公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公 司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金 理财顾问有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经 纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公 允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。

二、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公 平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

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