Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2023

Apr 25, 2023

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

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二〇二二年度股东大会 会议资料

二〇二三年五月

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

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二〇二二年度股东大会文件目录

	二〇二二年度股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	关于审议《二〇二二年度董事会工作报告》的议案
4	关于审议《二〇二二年度监事会工作报告》的议案
5	关于审议《二〇二二年度财务决算报告》的议案
6	关于审议《二〇二二年度报告全文及摘要》的议案
7	关于审议《二〇二二年度利润分配预案》的议案
8	关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案
9	关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明
10	关于二〇二二年度监事薪酬情况的专项说明
11	关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案
12	关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
13	关于公司债务融资一般性授权的议案
14	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
15	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
16	关于审议公司《2024-2026 年资本补充规划》的议案
17	关于选举第十二届董事会董事的议案
18	关于修订公司《章程》的议案
19	二〇二二年度独立董事述职报告
20	议案表决办法

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股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

	会议主持人 董事长 冉 云
序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	关于审议《二〇二二年度董事会工作报告》的议案
6	关于审议《二〇二二年度监事会工作报告》的议案
7	关于审议《二〇二二年度财务决算报告》的议案
8	关于审议《二〇二二年度报告全文及摘要》的议案
9	关于审议《二〇二二年度利润分配预案》的议案
10	关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案
11	关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明
12	关于二〇二二年度监事薪酬情况的专项说明
13	关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案
14	关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
15	关于公司债务融资一般性授权的议案
16	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
17	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
18	关于审议公司《2024-2026 年资本补充规划》的议案
19	关于选举第十二届董事会董事的议案
20	关于修订公司《章程》的议案
21	二〇二二年度独立董事述职报告
22	宣布股东大会议案表决办法
23	股东发言
24	股东投票表决
25	宣布二〇二二年度股东大会决议

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26	宣布股东大会法律意见书
27	宣布股东大会闭幕

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股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺 利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请 见公司于2023 年4 月26 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2022 年年度股东大会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出 席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公 室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案五、六、七、八、九、 十五将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东大会议案九涉及关联交易，关联股东需回避表决。

七、本次股东大会议案十一、十六为特别决议议案。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于审议《二〇二二年度董事会工作报告》的议案

（议案一）

各位股东：

根据《国金证券股份有限公司章程》的有关规定，现报告公司董事会2022 年度的主要工作及2023 年度的主要计划。 请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇二三年五月十六日

附件：二〇二二年度董事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇二二年度董事会工作报告

一、董事会关于经营情况的讨论与分析

2022 年，国际环境复杂多变，俄乌冲突爆发、美联储连续加息，全球经济秩序日益 复杂，我国顶住压力统筹发展，保持经济社会大局稳定，国内经济企稳恢复，经济总量再 上新的台阶。随着党的二十大胜利召开，我国全面建设社会主义现代化国家的新征程也迈 出坚实步伐。

受宏观形势影响，国内资本市场跌宕起伏，股债两市均出现大幅震荡，证券行业整 体业绩受此拖累短期承压。2022 年上证指数较上年末下降15.13%，沪深两市日均股基交 易额为9,251.81 亿元，较上年下降12.58%；2022 年末沪深两市两融余额15,403.92 亿元， 较上年末下降15.93%（数据来源：WIND 数据）。随着全面注册制改革的落实，我国多层次 资本市场体系逐步健全，2022 年末证券行业总资产达11.06 万亿元，较上年末增长4.41%。 证券行业立足新发展阶段，积极践行创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，发挥 连接资本市场和实体经济的桥梁纽带作用，持续提升专业能力，服务实体经济高质量发展 能力不断提高，2022 年证券公司服务实体经济直接融资5.92 万亿元，其中，服务428 家 企业通过IPO 上市融资5868.86 亿元，融资额创历史新高（数据来源：中国证券业协会）。

报告期内，面对外部严峻经济环境、复杂行业竞争格局，公司秉持合规经营、稳健 发展理念，持续鼓励业务协同赋能，促进区域协调发展，以务实求新的文化建设引领公司 发展，以完善严谨的内控管理保障经营展业，以履责担当的实际行动践行社会责任。与此 同时，公司围绕客户需求进一步增强金融业务能力、提升一体化运营能力、优化管理激励 机制，以“围绕高速成长企业提供综合金融服务，成为陪伴客户一起成长的财务顾问”为 差异化战略创新布局，推动公司以“有序进攻”的经营总基调参与市场竞争，助力公司长 期战略目标达成，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。

报告期内，公司积极拓宽融资渠道、降低融资成本，完成非公开发行股票7 亿股， 募集金额58.17 亿元；全年面向专业投资者公开发行公司债券10 亿元、非公开发行公司 债券10 亿元，年度累计发行短期融资券100 亿元、发行各类型收益凭证面值59.15 亿元。

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公司投资银行业务坚持股债并举，积极与各业务体系协同，发挥投行牵引作用，股权业务 深耕重点行业，不断巩固在医疗健康、新能源与汽车、ICT、高端装备及消费等高速成长 行业领域的竞争优势；债券业务加强区域布局，不断丰富债券业务品种，提升高评级债券 占比；以香港子公司为抓手，开拓境外投行业务，为客户提供美元债、港股上市等融资便 利；同时持续加强优化质量控制，获得中国证券业协会2022 年证券公司投行业务质量A 类评价。公司财富业务全面提升客户服务效率与质量，加快财富管理转型步伐，持续做深 交易、理财、咨询、融资等服务，推进产品矩阵搭建、加大科技赋能投入、促进敏捷协同 联动，实现增存并举的业务发展；同时报告期内公司获准设立上海浦东新区云鹃北路证券 营业部、北京望京证券营业部、广州番禺万达广场证券营业部、西安朱雀大街证券营业部。 公司机构业务多元发力，加大人才引进，实现对市场重点领域全覆盖，持续推进研究3.0 改革，加强总量、数研、上下游行业之间的研究协同，打造有深度、前瞻性的产业链、差 异化和多元化研究特色，扩大对公私募、保险、国际等重点机构客户覆盖，打造“国金证 券基金通GTrade”机构客户交易平台，围绕公司战略增强内部协同形成有效研究驱动与 赋能。公司资管业务规模保持增长态势，主动管理及资产配置能力持续提升，创设并落地 固收+、FOF、衍生品等策略产品，深入发展ABS 业务，在CMBS、供应链ABS 等领域的积 极拓展，并规划以知识产品为核心、以服务专精特新为目标的创新产品，结构融资业务规 模及排名稳中有进，报告期内成功完成川渝地区首单基础设施公募REITs 发行，同时稳步 推进资管子公司筹建工作。公司自营业务围绕投研能力建设持续培育专业稳健投资团队、 强化金融科技建设，充分把握市场波动适时扩大投资范围、丰富交易品种，有效分散投资 风险，并在风险可控前提下开展对客需型资本中介业务的探索布局。其他业务方面，私募 基金业务持续拓展募资渠道，深化投资及风控能力建设，强化内部协同联动，在多个区域 和产业领域募集成立新基金；期货业务全面提升系统性管理能力和专业性服务能力，立足 期货交易，推出“好交易”APP，面向产业机构借助天天研究平台，持续打造研究服务销 售一体化团队。境外业务进一步充实资本实力，充分发挥海外业务平台职能，促成境内外 金融业务协同开展。公司主体信用等级保持AAA 级，评级展望为稳定。

（一）主营业务分析

1、投资银行业务

2022 年，公司继续坚持强化项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控

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制意识；不断提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平和执业质量，增强 承销能力，为客户提供全面的专业服务。

股权融资业务方面， 公司分别担任了唯科科技（301196）、联盛化学（301212）、盛 帮股份（301233）、常润股份（603201）、紫建电子（301121）、浩瀚深度（688292）、金禄 电子（301282）、钜泉科技（688391）、唯特偶（301319）、东南电子（301359）、珠城科技 （301280）、远航精密（833914）、柏星龙（833075）等 IPO 和北交所上市项目，万泰生 物（603392）、华力创通（300045）、海容冷链（603187）、奥海科技（002993）、深中华A （000017）、佐力药业（300181）等非公开/向特定对象发行股票项目的保荐机构（主承销 商），担任中科三环（000970）配股项目保荐机构，君实生物（688180）非公开发行股票 项目的联席主承销商，合计主承销金额为199.13 亿元。

报告期内，股权承销业务深耕重点区域，聚焦高速成长行业，铸就专业优势，在业务 全面覆盖基础上培育重点产业，成立了医疗健康、新能源与汽车、ICT（信息通信技术）、 消费等行业事业部。近年来在相关行业中屡获建树，并取得业内认可，曾荣获《新财富》 “医疗健康最佳投行”、“新能源行业IPO 先锋投行”、“金鼎奖”2022 年度A 股最佳股票 承销商团队等荣誉称号。

并购重组业务方面， 公司担任了绿能慧充（600212）、沐邦高科（603398）、博信股 份（600083）等重大资产重组项目的独立财务顾问，合计交易金额10.78 亿元。

债券融资业务方面 ，公司共发行171 支债券（含可转债），包括22 东吴01、22 东吴 03、22 临发02、22 经国投、22 宜昌债、22 温国01、22 铜都02、22 新交01、22 滨江新 城债、22 淮北小微债01、22 海润D1、22 长兴D1、22 潼南01、22 东吴05、22 经国02、 上 22 转债、赛轮转债、爱迪转债等，合计主承销金额为810.60 亿元。其中，公司承销 公司债、企业债、可交换债和非政策性金融债总金额738.61 亿元，市场排名第21 位；承 销可转债总金额71.99 亿元，承销金额市场排名由2021 年的第20 位提升到2022 年的第 8 位。

根据WIND 统计（以上市日口径），2022 年，公司IPO 和北交所上市主承销家数市场 排名为第11 名，再融资（含可转债）主承销家数市场排名第14 名。

新三板业务方面， 公司完成5 家企业的推荐挂牌业务，其中1 家挂牌同时发行，协 助5 家挂牌企业完成定向增发，上述项目合计融资1.14 亿元；完成2 个新三板收购项目。 截至2022 年12 月31 日，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业的家数为62 家；公司持

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续督导的纳入创新层的新三板挂牌企业家数为22 家。

截至2022 年12 月31 日，公司共有注册保荐代表人257 名，在全部保荐机构中排名 第9 位。

2、财富管理业务

（1）财富管理业务转型举措

加强获客能力建设，提升新增客户的质量和数量。 报告期，公司财富管理业务逆势 布局，在员工数量及服务优化上都有充分投入，新开户数量相较2021 年有明显增长。同 时，公司更加关注新客户的有效户占比、客户留存时长、客户对服务的满意度等有效指标， 强化服务品质和客户需求匹配。

加强财富管理产品业务的创新步伐。 数字化赋能工具和平台逐渐成为财富管理业务 提升客户体验和服务效率的重要支撑和关键竞争力。报告期内，公司深化推动数字化转型 驶入快车道，加速人工智能、量化交易等技术在财富管理领域的应用，陆续推出了影子账 户、波段掘金、波段投基等创新产品，全方位布局智能账户、智能交易、智能咨询、智能 理财等服务板块，将智能工具打造为国金财富管理的核心优势。

加速发展金融产品销售和基金投资顾问业务。 通过差异化的产品、专业化的投研能 力、金融科技的持续投入，将个性化的金融产品和策略组合，与客户的风险、收益需求结 合，满足客户生命周期的各主要阶段的财富保值增值需求。报告期内，公司持续打造国金 特色的“金安”系列券结公募基金品牌，完成“国金新兴价值”“易方达A50”和“广发 安裕稳健养老一年FOF”系列券结公募基金产品募集。根据中国证券投资基金业协会2022 年四季度的统计，公司股票及混合公募基金保有规模人民币178 亿元、非货币市场基金 保有规模人民币180 亿元。

报告期内，公司上线了“国金100”管理型基金投顾业务，构建了从投研、资产配置 到投资者服务的全业务支持体系，通过大数据应用、行为匹配、场景化服务等方式，让基 金投顾业务更匹配、更贴近客户需要。

加强全生命周期全场景服务能力建设。 公司围绕AARRR（获取-激活-留存-变现-推荐） 模型，以国金佣金宝App 为底座，聚焦客户的多元投资场景，打造客户画像体系和产品画 像体系，进一步加强以客户为源点的敏捷部落团队建设，探索新生态下的财富管理服务能 力建设。

（2）财富管理业务开展情况

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①证券交易业务

2022 年，公司财富管理业务累计客户数较2021 年末增长26%，客户资产总额与2021 年末基本持平。公司财富管理客户数量得到较大幅度提升，佣金宝品牌在 90 后/00 后年 轻 客群中备受青睐，高净值客户数量持续增长，客户结构进一步优化。

②金融产品销售业务

金融产品代销方面，公司坚持从全市场甄选优秀产品和管理人，聚焦产品ROI，提升 客户NPS，通过平台+人工的方式，形成不同细分客群的产品匹配及精细化管理，打造特 色财富管理产品矩阵。

单产品方面，持续打造国金特色券结品牌“金安”系列及私募“金享”系列，报告期 内完成“中欧金安”“国金新兴”“远信金享”等多只券结、私募产品的募集发行工作，通 过打造“国金50”、建议型组合等，实现向买方投顾模式进行转变。

③信用业务

报告期内，我公司秉承谨慎业务管理、有效风险防范、全面业务优化的原则，持续完 善业务环节和服务体系，进一步提升信用业务的行业竞争优势。在不断深入挖掘客户需求、 精准服务客户方面，为客户提供专业、成熟以及贴合实际的业务解决方案，满足客户个性 化需求。

公司融资融券业务规模与全市场规模变化基本一致。截至报告期末，信用账户累计开 户数量为89,467 户，较上年末增长6.24%，融资融券业务余额为187.74 亿元，同比减少 8.19%，报告期内公司取得融资融券利息收入114,519.57 万元(注:母公司口径)，利息收 入同比增长2.32%。

股票质押式回购交易业务余额与上一年度末相比基本维持不变，公司表内股票质押式 回购交易业务规模合计为83.29 亿元，平均维持担保比率为309.00%（各在途合同担保总 资产之和/各在途合同负债总金额之和）。其中自有资金直接出资的，期末待购回金额为 45.81 亿元，利息收入23,217.23 万元。公司自有资金出资参与支持民营企业发展资产管 理计划(纳入合并报表范围)，期末待回购金额为 37.48 亿元，利息收入19,534.94 万元。 表外（即自有资金通过参与集合资产管理计划出资且未纳入合并报表范围）股票质押式回 购业务规模为0 元。

约定购回式证券交易期末待购回金额为0.025 亿元，利息收入26.66 万元。 股权激励行权融资业务方面，截至报告期末，已获股权激励行权融资业务资格的客户

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共计176 户，在途总规模0.86 亿元，利息收入576.46 万元。

我公司将持续以专业化业务管理为导向，积极响应监管要求，强化风险管理能力，创 新和丰富业务维度，提升业务竞争优势；我公司将综合内外部多方资源，全力支撑融券业 务发展；通过完善业务链条，进一步优化客户结构，提升客户体验，以期满足客户的综合 性业务需求。

3、机构服务业务

（1）研究业务

2022 年，公司研究所坚定推进转型改革，行业排名和市占率均有突破性进步，在多项 重要评选中获得荣誉。人才引进卓有成效，团队规模更壮大，全年新引入9 个成熟团队， 行业方面已基本实现全覆盖。持续提高对机构客户的覆盖和服务力度，全年共组织研究路 演服务2.7 万余场、举办线上电话会议2 千余场，同比增长均超过翻番。报告期内，研究 所的市场认可度和影响力不断提高，在第20 届新财富评选中获得进步最快研究机构第二 名，在上海证券报最佳分析师评选中获得进步最快研究机构，同时在金牛奖、万得、Choice 等重要评选中获得荣誉。在对内服务方面，贯彻公司“投行为牵引、研究为驱动"的战略 方向，联合投行及其他业务部门，举办多场策略会和区域特色会议，有效服务了企业客户 及机构客户，发挥研究赋能。

（2）托管业务

2022 年，托管业务持续推进客户服务与运营业务数字化转型，通过构建一站式客户服 务平台和运营大中台，在优化客户服务质量、提升运营效率及强化风险防控等多方面取得 了良好成效。

（3）机构销售

报告期内，公司重点提升以客户需求为中心的综合金融服务能力，深耕巩固存量客户， 积极开拓新区域新客户，实现综合收入和市占率同比增长，收入结构逐步走向多元化。公 司深化客户分层，发挥金融科技平台赋能，为客户提供更专业、高效、精准的服务方案， 有效提升服务能力和客户满意度。2022 年上半年推出了 “国金证券基金通GTrade”，成 为业内首批上线并广泛推广使用的机构理财平台，为机构客户和企业客户打造金融产品投 研交易一站式服务平台。推进机构销售发展升级，加强销售团队统筹管理，鼓励横向合作， 深度挖掘客户需求，提供综合产品与服务。

（4）国金道富

报告期内，国金道富异地多中心的运营模式使业务整体经受住了外部环境变化的冲

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击，保证了为客户提供服务的连续性。2022 年国金道富持续加大资源投入加速金融科技 转型，依靠科技赋能估值核算、注册登记、客户服务平台等多个生产服务系统，以外购和 自研相结合的方式为后续业务的自动化和数字化运营打下基础。

4、资产管理业务

（1）证券公司资产管理业务

国金资管是以主动管理为特色的差异化资产管理服务机构。2022 年，国金资管在严 格控制风险的前提下稳健开展各项业务，以防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投 资管理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。

2022 年，国金资管投研队伍实力逐渐加强，产品线进一步丰富。目前证券投资资产 管理业务已发行产品的投资类型涵盖权益单多、量化投资、固定收益、固收+、FOF/MOM 等，受到行业广泛认可。结构融资业务凭借国内首批参与的先发优势，基础资产覆盖企业 应收账款、租赁资产、保理资产、REITs、CMBS 等诸多类型，并在多个细分领域处于行业 前列，与公司业务协同进一步加深。

本报告期内，公司新发行集合计划共计49 只，单一计划共计28 只，专项计划共计 21 只。截至2022 年12 月底，存续的集合资产管理计划共有114 只，管理的份额规模为 1,315.96 亿；存续的单一资产管理计划共有76 只，管理的份额规模为276.03 亿；存续 的专项资产管理计划共有34 只，管理规模为189.89 亿。

（2）基金公司资产管理业务

2022 年，国金基金根据市场行情及客户需求，稳定固收产品基础，大力发展量化公 募产品，顺利发行公募REITs，布局主动权益和固收+产品。公司加强投研和市场团队建 设，引进行业优秀人才，提升投资和销售实力，保障产品业绩整体平稳，产品规模稳步增 长。截至2021 年12 月，国金基金资产管理总规模为463.56 亿元，其中公募基金26 只， 管理规模为432.66 亿元；专户产品32 只，管理规模为30.90 亿元。2022 年公司日均资 产管理规模为475.44 亿元。国金基金量化产品以获取相对持续和稳健的超额收益为目标， 采用机器学习技术构建择时选股模型，严格控制运作风险，并根据各个子模型一定时期内 的表现情况对其迭代，提高整体模型的适应能力，全年的超额收益特征相对稳健，量化公 募产品的管理规模增长相对较快。业绩方面，根据银河证券基金评价中心数据，截至2022 年12 月31 日，现有量化团队管理超过两年的量化公募基金2022 年度及近两年的业绩排 名均为前5%。

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2022 年6 月27 日，继首批REITs 产品上市一周年之际，西部首单基础设施公募 REITs——国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金正式成立运作，基金 募集期广大投资者认购踊跃，发行阶段认购倍数超过40 倍，募集规模47.93 亿元，市场 参与度较高。自7 月8 日自上市以来，二级市场表现平稳，各家做市机构在稳定二级市场 价格、提供场内流动性上助力显著。

（3）私募股权基金管理业务

截止2022 年12 月，国金鼎兴存续实缴管理规模56.29 亿元，在管基金22 支。2022 年度，国金鼎兴管理的私募股权基金投资金额8.79 亿元。

• 5、自营投资业务及做市交易业务

• （1）自营投资业务

固定收益类业务方面 ，公司继续对信用风险做精细化管理，挖掘个债价值，把握交易 机会。公司获聘成为中国金融期货交易所国债期货主做市商，同时，积极布局沪深证券交 易所债券做市业务，加大做市业务资源投入，着力提升交易系统功能，交易活跃度继续提 升，取得了稳健的投资收益。

权益类业务方面 ，公司秉持稳健的投资风格，对投资模型进行革命性改造，投资模型 逐步转型，不断改进交易策略，显著提高了投资效率。

衍生品业务方面 ，公司通过不断丰富产品结构、挂钩标的和业务模式，增强对市场需 求的适应性，拓展市场的广度和深度，同时，提升交易与风险对冲能力，以满足更多投资 者的需求。

另类投资业务方面， 国金创新持续健全完善内部管理制度和机制，根据监管要求及 业务布局，着力于金融产品投资、股权投资、汽车金融产业基金投资和科创板跟投业务， 稳步推进各项投资业务。截至2022 年末，存续投资项目19 个，投资性质包括科创板跟投、 股权投资、私募创投基金、有限合伙企业等。截至 2022 年末，国金创新存续投资9 个科 创板战略配售项目，存续投资金额3.02 亿元。科创板战略配售项目所涉及的行业均是国 家重点支持和发展的领域，比如医疗、医药、电子信息等行业。

（2）做市交易业务

公司于2022 年9 月15 日顺利获得证监会核准的上市证券做市交易业务（以下简称 “上市证券做市业务”）资格。在股转做市业务的基础上，公司新增科创板做市业务，成 为首批获准开展科创板做市业务的证券公司之一。

为确保新业务的稳健开展，公司在内部制度、合规风控管理、业务拓展和系统建设

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等方面均进行了完善优化。公司针对上市证券做市业务及各子业务板块新增修订了各项配 套的内部管理制度，将新增业务纳入全面风险管理体系，同时完善配套的人员设置和系统 建设，确保做市业务风险可控、合规展业。

公司于2022 年10 月31 日正式开展科创板做市业务，报告期内业务稳步开展，技术 系统运行稳定。公司积极通过借券方式拓展科创板做市券源，截至2022 年末，公司科创 板做市股票数量共计7 只。报告期内，公司所有科创板做市标的月度评价结果均为A 或 AA。在上交所科创板做市商评选中公司荣获“2022 年度优秀做市商”称号。

公司自2014 年起正式开展股转做市业务，具备丰富的为非上市公众公司提供做市报 价服务的经验。报告期内，公司股转做市业务平稳运行，全年零负面行为事件。截至2022 年末，公司股转做市股票数量共计44 只。

6、期货业务

国金期货全年实现期末客户权益33.88 亿元（日均期货权益35.1 亿元），增长26.94%； 营业收入16475.85 万元，增长9.45%；净利润3650.26 万元，较去年同期下降10.39%； 月均开户排名29.33 名，在行业排名提升19.17 名，客户权益提升4.2 名，营业收入提升 23 名，利润提升5 名（数据来源：中国期货业协会、中国期货市场监控中心）。

升级经营发展战略，提升专业服务能力。 2022 年度，国金期货升级了发展战略，各业 务版块、条线根据战略制定了发展规划，总体战略要求“风险控得住，业务要增长”，全 面提升系统性管理能力和专业性服务能力。经营定位为立足期货交易，面向产业机构，放 眼综合金融。通过经纪业务双轮驱动的核心战略，提升服务能力，线下研究服务销售一体 化精英团队以天天研究院为平台支撑，为产业、机构和高净值客户提供专业性增值服务； 线上通过高手训练赢平台，为零售客群提供体验型价值服务。

加强集团业务协同，提供综合金融服务。 为落实公司“在稳住各业务体系基本盘的同 时，大力推进业务协同，促进业务体系间相互赋能”的要求，加强了公司各业务协同工作， 与投行部门积极沟通，得到了投行的大力协助。同时，主动与公司各分支机构、部门合作 开展了56 场期货培训，业务协同实现了较好的业务落地。

实施“123”品牌战略，优化服务产品体系。 根据发展战略，重点实施了“123”品 牌战略，即：构建1 个"成就客户”价值服务体系，打造“高手训练赢”、“天天研究院”2 大专业平台，精耕“好交易、好投资、好服务”3 好系列服务产品。 7、境外业务

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；

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投资银行业务（股票发行、股票承销和财务顾问）和资产管理业务。2022 年度国金香港代 理股票交易量268.79 亿港元，代理期货合约交易量5,585 张；参与证券承销项目11 个， 参与财务顾问项目5 个。截至2022 年12 月31 日，资产管理业务受托资金3.92 亿港元， RQFII 业务受托资金4.49 亿元人民币。

截至报告期末，国金国际资产管理有限公司和国金国际企业融资有限公司的业务牌照 尚在申请过程中，未开展相关业务。

（二）资产、负债情况分析

截至2022 年12 月31 日，公司总资产1,021.80 亿元，比上年末总资产规模增加 15.47%，主要原因为：报告期内公司通过非公开发行股票募集资金；期末交易性金融资产、 其他债权投资的规模增加。客户交易结算资金及代理承销证券款为221.06 亿元，扣除客 户交易结算资金及代理承销证券款后的公司资产总额为800.75 亿元，公司资产结构优良， 流动性强，期末自有现金及现金等价物59.12 亿元，占资产总额（扣除客户保证金，下同） 的比例为7.38%；交易性金融资产账面价值313.55 亿元，占资产总额的比例为39.16%； 融资融券融出资金为191.35 亿元，占资产总额的比例为23.90%。长期资产占比较小，且 构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额708.48 亿元，扣除客户交易结算资金及代理承销证券款后负 债总额为487.42 亿元，资产负债率为60.87%，比2021 年末减少3.58 个百分点。公司资 产负债率处于合理水平，资产流动性充裕，偿债能力强。

（三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

1、国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本3 亿元人民币, 为公司的 全资子公司。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管 理。截至2022 年12 月31 日，国金期货总资产40.12 亿元，净资产5.57 亿元。报告期实 现营业收入16,475.85 万元，净利润3,560.26 万元。

2、国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本13 亿元人民币,为公司的 全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除依法须 经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022 年12 月31 日，国金鼎 兴总资产19.26 亿元，净资产14.71 亿元。报告期实现营业收入13,954.59 万元（证券公

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司报表口径），净利润6,595.59 万元。

3、国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本20 亿元（实缴14.255 亿 元）人民币,为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业 投资，投资管理（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2022 年12 月31 日，国金创新总资产16.33 亿元，净资产15.95 亿元。报告期实现营业 收入-2,187.63 万元（证券公司报表口径），净利润-1,823.22 万元。

4、国金道富投资服务有限公司

国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本1.1 亿元人民币，本 公司持有其55.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包， 接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实 业投资，投资管理，财务咨询，代理记账，企业管理咨询。截至2022 年12 月31 日，国 金道富总资产8.90 亿元，净资产1.96 亿元，报告期实现营业收入8,574.36 万元（证券 公司报表口径），净利润1,055.36 万元。

5、国金金融控股（香港）有限公司

国金金融控股（香港）有限公司（以下简称“国金金控”），注册资本6.09 亿元港币， 为公司的全资子公司。国金金控为金融控股公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限 公司（以下简称“国金香港”）、国金财务（香港）有限公司、国金国际资产管理有限公司 和国金国际企业融资有限公司。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提 供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理。国金国际资产管理有限公司和国金国际企 业融资有限公司为2021 年新成立，截止报告期末业务牌照尚在申请过程中，未开展相关 业务。截至2022 年12 月31 日，国金金控总资产13.58 亿元，净资产5.60 亿元。报告期 实现营业收入4,263.30 万元，净利润257.30 万元。

6、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本3.6 亿元人民币，本公 司持有其51%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会 许可的其他业务。截至2022 年12 月31 日，国金基金总资产3.48 亿元，净资产2.29 亿 元。报告期实现营业收入16,663.99 万元，净利润405.59 万元。

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二、2022 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构，提高董事会决策水平和效率

科学、规范、系统、高效的公司治理是公司稳定健康发展、维护利益相关者合法权益、 切实履行社会责任的基石。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，持续完善 法人治理结构，不断探索符合公司实际的现代企业制度，制定了公司《章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规范运作管理制度，并持续修订 和完善。公司股东大会、董事会、监事会、经理层权责明确、相互制衡。

2022 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会 会议的召集、召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了7 次会议，对公司定 期报告、利润分配、制度建设、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对 公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司 的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在 董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股 东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》 和公司《章程》的规定；股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项 均按法定程序先经董事会审议通过后，再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事前审 查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了相应的事前审查并发表独立意见。

在内幕信息知情人管理方面，2022 年4 月，公司第十一届董事会第二十一次会议审 议通过了《关于审议公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据中国证监会《上 市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，上海证券交易所《上 市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》等法律法规的规定，对公司《内幕信 息知情人登记管理制度》进行了修订，进一步加强了内幕信息知情人登记管理工作。

（二）落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者

公司一贯重视兼顾未来发展和对股东的合理投资回报，严格遵守公司《未来三年股东 回报规划（2021-2023 年）》和公司《章程》的有关规定，在2022 年执行了2021 年的利 润分配方案，共计分配现金股利260,705,151.70 元，占当年实现的合并报表中归属于母 公司所有者净利润的11.25%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划 （2021-2023 年）》中关于现金分红的规定及承诺。

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（三）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前， 公司董事会的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验。董事会充分保 证各位独立董事对公司定期报告、关联交易、利润分配、合规风控等重大事项能进行独立 判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

2022 年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审 查职责，对公司《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》、公司《二〇二一年度社 会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》、《关于公司申请开展科创板股票做市交易 业务的议案》、《关于审议向国金创新投资有限公司增资的议案》等进行了研究、讨论和审 议；审计委员会认真履行了审核公司财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况、日 常关联交易事项等职责，审议了公司定期财务报告，与会计师事务所协商确定了年度财务 报告审计工作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计 师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；薪酬考核委员会根据公司 《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的职责，认真研究了公司绩效管理制 度，审议通过了公司2021 年度董事薪酬情况的专项说明，2021 年度高级管理人员绩效考 核和薪酬情况的专项说明，公司董事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇 报等；风险控制委员会审查公司风险控制制度的完整性和执行情况，提高公司对各项业务 风险、流动性风险的控制能力和水平,审核通过了公司《风险偏好陈述书（2022）》、《二〇 二一年度全面风险管理工作报告》、《关于修订<国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风 险管理制度>的议案》、《关于修订公司<董事、监事及员工证券投资管理办法>的议案》等； 提名委员会根据对公司董事、高级管理人员候选人背景的分析和相关政策的要求，审议通 过了《关于推选第十二届董事会董事候选人的议案》。

（四）推进公司内部控制制度建设及实施

2022 年，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部 控制评价指引》等建立了有效的内部控制制度管理体系截至目前业务发展的实际情况，梳 理经营管理活动中的风险点，持续开展从制度到业务流程的修订、梳理和完善工作，将相 关内部控制要求嵌入到了公司规章制度和业务流程之中，为各项业务开展提供了有力的制 度保障。2022 年公司新制定各项规章制度88 项、修订279 项。

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公司日常严格执行各项内控制度的管理要求。公司按照要求开展年度内部控制自我评 价工作，形成公司内部控制自我评价报告，对发现的缺陷制定整改措施及时整改。截止目 前，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）深入开展内部稽核工作

报告期间，公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划， 全年共完成各类审计项目 74 项，其中常规审计 26 项，离任审计 24 项，专项审计 12 项，工程审计 12 项，涉及 9 个分（子）公司、31 家证券营业部、2 个公司业务部门和 5 个职能部门。报告期间，审计稽核部门严格按照内部审计执业规范流程，做好各项审计 活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及被审计单位的客户适当性管理、廉洁 从业管理、财务管理、信息系统管理，同时包括产品营销管理、反洗钱工作及经营的合法 合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计，涉及被审计单位的制度执行和内部控制 情况、业务开展合规情况以及廉洁从业管理、反洗钱职责履行等方面。在各项审计项目开 展过程中，发现审计问题328 条，提出审计建议305 条。

2022 年，公司审计稽核部门根据监管部门要求，组织人员先后完成了《公司 2022 年 度反洗钱专项稽核》、《公司 2021 年度金融产品销售专项审计》、《公司 2021 年度全面风 险管理专项审计》、《公司 2022 年信息技术专项审计》等专项审计。

2022 年，公司审计稽核部门针对审计中发现的问题，实施了《2021 年度审计发现问 题整改落实情况检查》，通过现场、非现场等方式，对被审计单位整改情况进行检查，持 续关注后续落实情况，积极促进了公司治理的完善和内部控制机制的健全。

2022 年实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现 被审计单位超范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、 非法融入融出资金；未发现被审计单位接受客户全权委托现象；未发现重大信息安全事故、 重大突发事件及未了结客户纠纷。

（六）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2022 年4 月，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司<信息 披露事务管理制度>的议案》，公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海 证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》等 法律、法规的规定，结合公司实际，制定了《国金证券股份有限公司信息披露事务管理制 度》，原《国金证券股份有限公司信息披露制度》同时废止。2022 年，董事会按照公司《章

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程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，真实、准确、完整地披 露了公司2021 年年度报告、2022 年季度报告、2022 年半年度报告等4 份定期报告，及时 披露了董事会、监事会及股东大会决议、公司主体信用等级、债券发行及融资情况等101 份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事项和经营管理情况 的知情权。截止目前，公司多年以来所披露的定期报告、临时公告无重大错误，没有受到 监管部门、交易所的公开谴责。

公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等， 与投资者及时、深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权 益。公司专设投资者服务热线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将 有关信息反馈至管理层。报告期内，公司还通过上证e 互动、网上业绩说明会等方式积极 加强与社会投资者的沟通工作；接待了多家机构投资者的一对一路演及现场交流。公司在 投资者交流活动中公开、公平、公正对待所有投资者，得到了社会的广泛认可。

三、2023 年主要工作计划

公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机 构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、 团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，厘清“做大做强”的战 略方向，明确“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则，打造“具有高度服务意识和 创新精神的金融服务机构”的战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业 务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

面对具体的经营环境，2023年，董事会将推动公司通过以下主要措施推进上述战略目 标：

（一）投资银行业务

股票发行注册制已经全面实施，在这个大背景下，国金证券投行业务在常规发展基础 上，将更加注重区域市场开发和行业深度渗透，在重要的区域、重点行业形成一定影响力 和品牌效应；将为国金的财富、机构业务导流客户和资产，为公司整体协同增长发挥更大 引领作用；还将加强高信用等级债券业务，加强国家鼓励的如产业债、绿色债、环保债、 双碳债等新兴债券业务的开拓，加大对美元债等境外业务的探索。同时，国金证券投行质 控部和公司内核风控部将继续强化项目管理，保证项目质量进一步提升。

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（二）财富管理业务

2023 年是公司十年战略规划的关键一年，财富管理业务将继续加强数字化、智能化 投入，以客户为中心、以数据为驱动，打造智能化、个性化、有温度的财富管理品牌。优 化流量生态的底层逻辑，从新客拓展、私域裂变、数据赋能、价值转化等层面全面提升客 户综合经营能力与价值创造能力。全力推动财富管理产品和服务的数字化转型和智能化发 展，完善升级智能账户、智能交易、智能咨询和智能理财等增值服务体系，不断提升客户 服务体验。全面升级国金佣金宝APP 的智慧服务系统，为客户定制千人千面、实时触发、 个性化的财富管理方案，实现“全时”“全势”“全适”的全生命周期财富体验。

金融产品销售业务将结合不同客户群体的差异化特征，聚焦客户全生命周期的资产配 置及服务，严选全市场金融产品，扩大产品供给的长度与宽度，继续提升财富金融服务创 新和服务供给。加大对私募机构客群的关注，根据公司资源禀赋形成服务工具包，形成机 构客群细分市场的差异化竞争优势。加大对公募REITs业务来源的拓展，进一步理顺相关 工作流程和机制，加快在该业务领域的拓展步伐。丰富基金投资顾问的策略组合，打造“国 金50”建议型基金投顾品牌，提升客户的盈利体验。

（三）机构服务业务

在研究业务方面，研究所将着力提高研究质量、提升研究格局、加快研究效率、加强 文化建设、完善培养体系，在服务好外部机构客户并提升认可度的同时，重点对内为公司 各个业务部门提供研究服务支持，通过活动组织协同各部门展业。

在托管业务方面，公司将继续加强业务数字化转型与人才梯队建设，以技术为抓手、 技能为基石，在运营业务中实现更全面的自动化、智能化场景，向客户提供更便捷的服务 模式和更专业的服务方案，以保障在机构业务长期发展过程中，发挥稳定的协同作用。

在基金行政人服务方面，国金道富将继续以客户需求为中心，一方面注重业务人员专 业性的提升，凭借多年积累的一站式基金外包服务经验，打造专业的外包服务团队，为全 市场不同类型、不同规模的管理人提供贴心的专业化、个性化外包服务；另一方面通过金 融科技建设不断升级优化各项系统和功能模块，不断提升服务效率和服务质量。

未来，公司将深化构建更具差异化竞争优势的综合服务体系，进一步完善PB业务，统 筹满足客户需求，提升客户满意度，推动机构业务市占和综合收入实现较好增长。 （四）资产管理业务

1、证券公司资产管理业务

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资管行业大变革时代下，国金资管2023 年将继续以主动管理为导向，以风险管理为 核心探索业务创新发展。

投资研究业务上，进一步提升研究能力、大类资产配置能力，积极抓取宏观择时机 会和大类资产轮动机会。研究上将继续夯实目前研究团队的优势行业，做出准确跟踪和判 断，并挖掘相应投资机会。围绕大类资产配置，不断完善内部子策略组成。

结构融资业务上，进一步加强服务客户、推动项目更高质量、更高效落地，产品设 计深入到项目最前端，挖掘客户需求，发挥专业优势助力项目落地。

高端资产管理定制业务上，以追求长期价值为引领，持续发挥投研端与资金端、产 品端和资产端形成的协同效应优势，努力为客户提供更全面的优质资产，满足各类客户的 投资偏好，并结合公司战略，加大对于企业客户的协同服务。

2、基金公司资产管理业务

2023 年，国金基金将跟随市场行情及行业发展趋势，聚焦和加强四大核心业务板块发 展，稳固固定收益、发力权益特色、推进REITs 业务、布局多资产配置，稳步提升产品业 绩和规模，完善核心团队建设，强化合规风控及数字信息化建设，提升公司的核心竞争力， 为公司业务高效发展保驾护航。

3、私募股权基金管理业务

2023年是国金鼎兴实施十年战略发展规划的第二年，国金鼎兴将立足于公司“以投行 为牵引、以研究为驱动”的战略原则，加强体系内部协同，持续提升其在医疗健康、汽车 与新能源等行业的专注度与专业性水平，进一步开拓募资渠道，不断提升投资能力和风险 控制能力。

（五）自营投资业务及做市交易业务

1、自营投资业务

固定收益类业务方面，公司将坚持稳健投资、合规经营的理念，顺应市场发展，做好 投资机会挖掘和风险管理工作，积极推动做市业务发展，服务好债券市场。

权益类业务方面，公司将保持稳健的投资风格，聚焦于股票投资研究核心优势，不断 优化投资策略方向，推进投资模型转型，并持续优化投资组合，提升投资收益。

衍生品业务方面，公司场外衍生品业务将以落实系统化建设为抓手，持续加强产品设

计、挂钩标的拓展和业务模式的创新，着力提升综合服务能力。

另类投资业务方面，公司将持续健全完善投资管理和业务发展模式，不断优化业务操

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作流程，积极把握投资机会，审慎推进股权投资、金融产品投资、汽车金融产业有限合伙 企业投资、科创板及创业板跟投和其他新业务的开展，稳步提高资金使用效率和资产回报 率。

2、做市交易业务

经前期筹备，2023年年初公司北交所股票做市交易业务（以下简称“北交所做市业务”） 和上市基金做市业务均顺利展业，展业期间两项做市业务平稳运行。公司于2023年1月16 日正式开展上市基金做市业务。截至2023年3月31日，公司做市基金数量共计18只。公司 作为首批13家北交所做市商之一，于2023年2月20日正式开展北交所做市业务。截至2023 年3月31日，公司北交所做市股票数量共22只。

科创板做市业务方面，公司将进一步扩大借券规模，有效降低做市库存波动风险，通 过市场中性策略聚焦于二级市场做市报价，增强市场报价深度。同时积极推进与公司承销 保荐业务、国金创新跟投等其他业务的协同效应，拓展客户服务链条，提升公司综合金融 服务能力。公司将持续深耕科创板做市业务，增强自身研究以及报价能力，力争在业务评 价以及做市业务规模各方面能够处于科创板做市商第一梯队。

北交所做市业务方面，公司将稳步扩展北交所做市业务规模和做市家数，力争在北交 所做市商排名中保持头部地位，通过北交所做市业务的头部效应，积极推进与公司股转挂 牌业务、北交所保荐和再融资业务、转板业务之间的协同效应，为客户提供更为全面的金 融服务。

上市基金做市业务方面，在维持业务平稳运行、做市标的稳步增长的同时，公司将运 用对冲工具管控库存风险，探索优化业务运营模式。另外，公司将积极发挥与两融业务、 国金基金以及经纪业务的协同作用，进一步加深与公募基金合作，为公司两融业务扩展融 券资源。

股转做市业务方面，公司将确保股转做市平稳运行、合规展业，继续维持全年零负面 行为事件，维持做市家数排名位于股转做市商中上游水平。

（六）期货业务

2023年，国金期货将继续推进六年发展战略的实施，在2022年的基础上，持续推动完 善督导体系、线上“开户引流倍增”战略、线下“业务精英倍增”计划，强力推进合规文 化建设与用户体验文化建设，并开展线上线下融合发展，升级网络金融平台2.0，继续实 施人才战略，打造一体化精英团队3.0，发挥上海区位优势，引领五大区域发展等重点工

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作。

（七）境外业务

由于预期美联储加息周期接近尾声，国际资金紧张的情况将得到改善，香港地区的投 资氛围预计将逐步好转。国金香港将加强与母公司之间的联系，发挥母公司的业务优势， 进一步增强与母公司的联动，积极融入国家发展大局，增加服务大湾区的创新机会。同时， 国金香港将不断加强合规以及风险管理工作，在合法合规、风险可控的前提之下，进一步 发挥自己作为国金证券境外业务平台的职能。

（八）合规管理

公司将严格依据行业监管要求，遵循各项合规管理政策，健全公司合规管理制度体系， 夯实客户适当性管理、反洗钱工作，从严开展合规检查、合规培训等工作，加强合规管理 信息系统建设，强化合规问责机制，保证对公司各项业务、全体员工的合规管理覆盖，消 除合规隐患，倡导及培育良好的合规文化。

（九）风险管理

公司将重视全面风险管理，针对重点业务市场风险、流动性风险、信用风险、声誉风 险、操作风险等加强监控、管控，持续完善公司金融工具估值、减值及风险计量模型，完 善风险管理信息系统建设，提升数据治理水平，健全风险限额管理体系，进一步加强风险 管控与并表管理。

董事会将推动公司依据市场形势变化，在确保流动性安全的基础上，积极拓展融资 渠道，运用多种融资工具补充公司营运资金、扩充资本实力、优化资本结构、降低融资成 本，保障公司经营及业务发展需求。

2023 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略， 推动公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

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关于审议《二〇二二年度监事会工作报告》的议案

（议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2022 年度的主要工作 情况。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：公司二〇二二年度监事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇二二年度监事会工作报告

2022 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监 事会议事规则》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职 责，依法独立行使职权，对公司法人治理结构、合规运作情况、内部控制和风险管理情况、 董事和高级管理人员履职情况等进行了监督，保障公司持续稳定发展。现将公司监事会 2022 年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司召开了6 次监事会会议，具体情况如下：

（一）第九届监事会第十四次会议

2022 年4 月27 日，公司召开了第九届监事会第十四次会议，审议通过如下议案： 关于审议《二〇二一年度监事会工作报告》的议案、关于审议《二〇二一年度财务决算报 告》的议案、关于审议《二〇二一年度报告全文及摘要》的议案、关于审议《二〇二一年 度利润分配预案》的议案、关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案、关于审议《二〇 二一年度内部控制评价报告》的议案、关于审议《二〇二一年度合规工作报告》的议案、 关于审议《二〇二一年度反洗钱工作报告》的议案、关于修订公司《洗钱和恐怖融资风险 管理制度》的议案、关于审议《二〇二一年度全面风险管理工作报告》的议案、关于审议 《二〇二一年度风险控制指标报告》的议案、关于审议《二〇二一年风险偏好执行情况报 告》的议案、关于审议《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2022）》的议案、关于 二〇二一年度监事薪酬情况的专项说明和关于审议公司《章程》及附件的议案。

监事会对董事会编制的《二〇二一年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为： 公司二〇二一年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理 制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前， 没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）第九届监事会第十五次会议

2022 年4 月27 日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过如下议案：关 于审议《二〇二二年第一季度报告》的议案。

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监事会对董事会编制的《二〇二二年第一季度报告》进行了谨慎审核，监事会认为： 公司二〇二二年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内 部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本 意见前，没有发现参与二〇二二年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。

（三）第九届监事会第十六次会议

2022 年5 月11 日，公司召开了第九届监事会第十六次会议，审议通过如下议案： 关于推选第十届监事会监事候选人的议案。根据公司股东提名，推荐金鹏先生、顾彦君先 生为公司第十届监事会监事候选人。

（四）第十届监事会第一次会议

2022 年6 月1 日，公司召开了第十届监事会第一次会议，审议通过如下议案：关于 监事会会议豁免提前通知的议案、关于选举公司监事会主席的议案和关于使用募集资金置 换预先投入项目自筹资金的议案。监事会选举金鹏先生为公司监事会主席，任期三年。

（五）第十届监事会第二次会议

2022 年8 月29 日，公司召开了第十届监事会第二次会议，审议通过如下议案：关于 审议公司《二〇二二年半年度报告及摘要》的议案、关于审议公司《二〇二二年上半年风 险控制指标报告》的议案、关于审议公司《二〇二二年上半年风险偏好执行情况汇报》的 议案和关于审议公司《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

监事会对董事会编制的《二〇二二年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会 认为：二〇二二年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内 部管理制度的各项规定；二〇二二年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状 况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇二二年半年度报告的编制和审议的人员有违 反保密规定的行为。

（六）第十届监事会第三次会议

2022 年10 月27 日，公司召开了第十届监事会第三次会议，审议通过如下议案：关 于审议公司《二〇二二年第三季度报告》的议案。

监事会对董事会编制的《二〇二二年第三季度报告》进行了谨慎审核，监事会认为：

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二〇二二年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管 理制度的各项规定；二〇二二年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事 项；在提出本意见前，没有发现参与二〇二二年第三季度报告编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

二、对公司2022 年有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2022 年，公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会，对公司各项议案的决 策程序，公司董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为，公 司各项议案的决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定，公司已建 立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及股东合法利益的行 为。

（二）公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督，认为：公司财务制度健全，财 务运作规范，会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求，公司的财务报表在所 有重大方面公允地反映了公司2022 年的财务状况和经营成果。

（三）对公司2022 年度内部控制评价报告、2022 年度合规工作报告、2022 年度全面 风险管理工作报告的独立意见：

在公司重视合规、风险管理，且行业加强监管的背景下，监事会对公司2022 年度内 部控制制度、合规管理体系和全面风险管理体系的建设和运行情况进行了监督审核，认为: 公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，合规管理规范、全面风险管理 规范在董事会及经理层的充分履职下得到有效执行，没有发现违反公司内部控制制度、合 规管理制度和风险管理制度的情形。公司《二〇二二年度内部控制评价报告》、《二〇二二 年度合规工作报告》、《二〇二二年度全面风险管理工作报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度和全面风险管理制度的建设、完善及运行的实际情况。

（四）对公司董事会编制的二〇二二年度报告的审核意见

监事会对公司董事会编制的二〇二二年度报告进行了认真审核，认为，公司二〇二二 年度报告的编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、

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完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事 会认为:公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内公 司严格执行内幕信息保密制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的 情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

2023 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独 立履行监事会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保 障公司重大事项和各项决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。

国金证券股份有限公司 监事会

二〇二三年五月十六日

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关于审议《二〇二二年度财务决算报告》的议案

（议案三）

各位股东：

2022年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确 认和计量，并在此基础上，编制了2022年度合并财务报表。现将公司2022年 财务决算情况报告如下：

一、2022年度主要财务指标

一、2022年度主要财务指标
指标	2022年度数据
归属于母公司股东的净利润（元）	1,198,294,039.81
基本每股收益（元）	0.343
归属于母公司股东的权益（元）	31,129,011,131.38
加权平均净资产收益率	4.17%

二、2022年末资产负债情况

截至2022年12月31日，公司资产总额1,021.80亿元，较上年末增长

15.47%；归属于母公司股东的权益311.29亿元，较上年末增长27.44%。公司 合并资产负债表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
货币资金	2,339,081.96	1,921,052.39
结算备付金	385,416.13	381,847.21
融出资金	1,913,548.36	2,095,925.45
衍生金融资产	14,468.24	997.27
存出保证金	176,006.05	172,552.84

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应收款项	26,994.57	8,716.23
买入返售金融资产	1,361,469.54	1,107,113.03
交易性金融资产	3,135,501.12	2,703,077.95
债权投资		1,632.93
其他债权投资	636,291.80	268,233.60
其他权益工具投资	16,716.67	17,637.58
长期股权投资	48,481.12	43,417.65
固定资产	11,288.23	10,798.45
使用权资产	37,348.54	28,523.50
无形资产	12,912.40	10,411.80
商誉	4,595.55	4,304.80
递延所得税资产	77,449.65	54,362.05
其他资产	20,477.96	18,344.58
资产总计	10,218,047.91	8,848,949.30
短期借款	25,024.85	23,714.17
应付短期融资款	1,049,109.90	1,247,471.65
拆入资金	50,055.42	125,453.33
交易性金融负债	477,370.68	243,609.43
衍生金融负债	849.43	4,397.50
卖出回购金融资产款	1,824,560.33	1,265,432.74
代理买卖证券款	2,204,330.04	1,924,095.28
代理承销证券款	6,244.00
应付职工薪酬	312,439.63	318,803.74
应交税费	41,755.19	57,126.02
应付款项	130,474.81	63,561.70
合同负债	221.94	281.02
应付债券	895,275.83	1,048,139.17
租赁负债	37,357.96	27,870.01
递延所得税负债	11,464.36	18,215.85

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其他负债	18,276.28	18,886.25
负债合计	7,084,810.66	6,387,057.86
实收资本（或股本）	372,435.93	302,435.93
资本公积	1,292,518.26	786,920.90
其他综合收益	-6,046.04	-7,042.29
盈余公积	161,892.69	150,858.49
一般风险准备	333,130.89	309,743.63
未分配利润	958,969.38	899,631.96
归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计	3,112,901.11	2,442,548.62
少数股东权益	20,336.14	19,342.82
所有者权益（或股东权益）合计	3,133,237.25	2,461,891.44

三、2022年度主要经营成果

2022 年度公司实现营业收入57.33 亿元，同比下降21.04%；归属于母公 司股东的净利润11.98 亿元，同比下降48.28%。公司合并利润表主要项目会

计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、营业总收入	573,307.94	726,082.84
利息净收入	140,099.36	118,596.93
其中： 利息收入	249,747.03	216,734.71
利息支出	109,647.66	98,137.77
手续费及佣金净收入	396,481.48	425,276.24
其中： 经纪业务手续费净收入	164,785.31	193,914.50
投资银行业务手续费净收入	170,201.93	181,013.88
资产管理业务手续费净收入	13,854.10	11,458.93
投资收益	132,539.00	140,900.18
其他收益	9,301.98	1,047.10

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公允价值变动收益	-104,275.62	39,890.87
汇兑收益	-935.54	236.89
其他业务收入	52.24	114.66
资产处置收益	45.04	19.96
二、营业总支出	435,304.30	435,180.51
税金及附加	3,766.58	4,057.91
业务及管理费	428,203.41	436,066.27
信用减值损失	3,334.30	-4,943.67
三、营业利润	138,003.64	290,902.33
加：营业外收入	448.05	6,722.60
减：营业外支出	452.23	483.44
四、利润总额	137,999.47	297,141.49
减:所得税费用	17,526.75	65,813.39
五、净利润	120,472.72	231,328.10
1.归属于母公司所有者的净利润	119,829.40	231,676.08
2.少数股东损益	643.31	-347.98
六、其他综合收益的税后净额	996.24	-15,121.95
归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	996.24	-15,121.95
归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额	-	-
七、综合收益总额	121,468.96	216,206.14
归属于母公司所有者的综合收益总额	120,825.65	216,554.13
归属于少数股东的综合收益总额	643.31	-347.98

四、2022年度现金流量情况

2022年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	724,494.17	730,469.48

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拆入资金净增加额	-	10,000.00
回购业务资金净增加额	301,655.22	318,953.04
融出资金净减少额	182,302.26	-
代理买卖证券收到的现金净额	269,837.78	245,705.85
收到其他与经营活动有关的现金	340,920.40	85,142.99
经营活动现金流入小计	1,819,209.83	1,390,271.36
为交易目的而持有的金融资产净增加额	423,582.23	529,540.04
支付利息、手续费及佣金的现金	98,316.49	101,045.71
拆入资金净减少额	75,000.00	-
融出资金净增加额	-	611,000.61
支付给职工以及为职工支付的现金	328,553.25	289,964.96
支付的各项税费	112,614.26	107,887.02
支付其他与经营活动有关的现金	114,802.98	110,746.62
经营活动现金流出小计	1,152,869.21	1,750,184.96
经营活动产生的现金流量净额	666,340.62	-359,913.61
二、投资活动产生的现金流量：	-	-
收回投资收到的现金	121,715.93	211,364.18
取得投资收益收到的现金	10,220.49	20,866.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	39.11	32.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	1,254.08
投资活动现金流入小计	131,975.53	233,517.70
投资支付的现金	486,433.74	224,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	16,090.19	13,396.09
投资活动现金流出小计	502,523.94	238,196.09
投资活动产生的现金流量净额	-370,548.41	-4,678.39
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	576,674.56	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	350.00	-

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取得借款收到的现金	28,508.27	120,139.24
发行债券收到的现金	1,713,788.47	3,095,345.61
筹资活动现金流入小计	2,318,971.30	3,215,484.84
偿还债务支付的现金	2,091,516.64	2,395,419.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	94,439.37	75,614.19
支付其他与筹资活动有关的现金	13,179.27	8,380.88
筹资活动现金流出小计	2,199,135.29	2,479,414.42
筹资活动产生的现金流量净额	119,836.01	736,070.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,306.81	-670.44
五、现金及现金等价物净增加额	419,935.03	370,807.98
加：期初现金及现金等价物余额	2,283,203.74	1,912,395.76
六、期末现金及现金等价物余额	2,703,138.78	2,283,203.74

五、主要会计报表项目变动情况

（单位：万元）

项 目	2022 年12 月31 日 （或2022 年度）	2021 年12 月31 日 （或2021 年度）	差异变动金额	差异变动 幅度（%）	备注
应收款项	26,994.57	8,716.23	18,278.34	209.70	注1
其他债权投资	636,291.80	268,233.60	368,058.20	137.22	注2
使用权资产	37,348.54	28,523.50	8,825.04	30.94	注3
递延所得税资产	77,449.65	54,362.05	23,087.60	42.47	注4
拆入资金	50,055.42	125,453.33	-75,397.91	-60.10	注5
交易性金融负债	477,370.68	243,609.43	233,761.25	95.96	注6
卖出回购金融资产款	1,824,560.33	1,265,432.74	559,127.59	44.18	注7
代理承销证券款	6,244.00		6,244.00	-	注8
应付款项	130,474.81	63,561.70	66,913.11	105.27	注9
租赁负债	37,357.96	27,870.01	9,487.95	34.04	注10
递延所得税负债	11,464.36	18,215.85	-6,751.49	-37.06	注11

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资本公积	1,292,518.26	786,920.90	505,597.36	64.25	注12
其他收益	9,301.98	1,047.10	8,254.88	788.36	注13
公允价值变动收益	-104,275.62	39,890.87	-144,166.49	-361.40	注14
信用减值损失	3,334.30	-4,943.67	8,277.97	-	注15
所得税费用	17,526.75	65,813.39	-48,286.64	-73.37	注16
其他综合收益的税后净额	996.24	-15,121.95	16,118.19	-	注17
经营活动产生的现金流量 净额	666,340.62	-359,913.61	1,026,254.23	-	注18
投资活动产生的现金流量 净额	-370,548.41	-4,678.39	-365,870.02	-	注19
筹资活动产生的现金流量 净额	119,836.01	736,070.42	-616,234.41	-83.72	注20

• 上述项目变动原因：

• 注1：报告期末业务预付款增加。

• 注2：报告期末国债投资增加。

• 注3: 报告期新增金额大于计提折旧。

• 注4: 报告期末交易性金融工具公允价值变动增加。

• 注5: 报告期末转融通融入资金减少。

• 注6: 报告期末分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债增加。

• 注7: 报告期末债券质押式卖出回购增加。

• 注8: 报告期末代理承销股票款增加。

• 注9: 报告期末预收业务款项增加。

• 注10: 报告期末尚未支付的租赁付款额增加。

• 注11: 报告期末交易性金融工具、衍生金融工具公允价值变动减少。 注12: 报告期末股本溢价增加。

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注13: 报告期内政府补助增加。

• 注14: 报告期内交易性金融资产公允价值变动收益减少。

• 注15: 报告期内买入返售金融资产减值增加。

注16: 报告期内利润总额减少相应税费减少。

• 注17: 报告期内其他权益工具投资公允价值变动同比增加。

• 注18: 融出资金减少以及交易性金融负债增加导致的现金流入同比增

加。

注19: 报告期收回投资收到的现金减少和投资支付的现金同比增加。

注20: 报告期内发行债券收到的现金同比减少。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年五月十六日

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关于审议《二〇二二年度报告全文及摘要》的议案

（议案四）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022 年年度报告披露工作 的通知》要求，公司二〇二二年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。

公司二〇二二年度报告全文及摘要已于2023 年4 月26 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇二三年五月十六日

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关于审议《二〇二二年度利润分配预案》的议案

（议案五）

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国金证券2022 年度合并报 表中归属于母公司所有者的净利润为1,198,294,039.81 元；2022 年度母公 司净利润为1,103,924,649.14 元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公积 110,392,464.91 元、一般风险准备金110,539,895.86 元、交易风险准备金 110,392,464.91 元后，2022 年当年取得的可供股东分配的利润为 772,599,823.46 元。加上母公司年初未分配利润8,503,758,828.91 元，减 去派发2021 年度股利260,705,151.70 元，截至2022 年12 月31 日母公司未 分配利润为9,015,653,500.67 元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收 益对净利润的影响数126,640,218.92 元，2022 年末累计可供股东分配的利 润为8,889,013,281.75 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要， 拟定公司2022 年度利润分配预案为：以截至2022 年12 月31 日公司总股本 3,724,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.40 元人民币 （含税），共计分配现金股利148,974,372.40 元，剩余未分配利润转入下一 年度。

请予审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层办理利 润分配实施相关具体事宜。

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40

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案

（议案六）

各位股东：

经董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用 为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费 用合计为人民币壹佰万元整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明

（议案七）

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法 规和《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董事、 监事薪酬管理制度》）、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理 制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、《国金证券股份有 限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）的有关规定，公司董事 会薪酬与考核委员会确定了董事的薪酬。具体如下：

一、2022 年度董事的履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定，独立董事的薪酬为年度津贴， 按月平均发放。公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按 照《薪酬管理制度》领取报酬。董事长、副董事长参照《高级管理人员薪酬 与绩效管理制度》进行考核并领取薪酬。

二、2022 年度董事薪酬情况

依照上述原则，各位董事 2022 年度的薪酬具体如下：

独立董事年度薪酬采用津贴制，经公司2016 年第三次临时股东大会审 议通过，公司独立董事津贴为12,000 元/月。董事长、副董事长的薪酬情况 以公司年报的内容为准。股东推荐的外部董事未在本公司领取报酬。董事出 席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事职责相关的其他费用由 公司承担。

请予审议。

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42

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于二〇二二年度监事薪酬情况的专项说明

（议案八）

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规 和《国金证券股份有限公司章程》、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬 与绩效管理制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、《国金证 券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事薪酬管理 制度》）、《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》） 的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了监事的薪酬。具体如下： 一、2022 年度监事的履职考核与薪酬原则

监事会主席参照《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行考核并领取报 酬。职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《薪酬管理 制度》领取报酬，公司不再向职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。股东单 位推荐委任的监事，如其所在单位对其领取薪酬有相关规定的，按照其所在单 位规定执行。

二、2022 年度监事薪酬情况

依照上述原则，各位监事 2022 年度薪酬具体如下：

（一）股东推荐当选的监事按相关规定未在公司领取2022 年度监事津贴。

（二）监事会主席、职工代表监事的薪酬情况以公司年报的内容为准。监 事长的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》、《高级管理人员薪酬与绩效管 理制度》的规定，当年绩效奖金的40%以上应当采取延期支付的方式，且延期 第43 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

支付期限不少于3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。在延期支付期 间，监事会主席未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公 司可停止支付全部或者部分延期支付的绩效奖金。

请予审议。

国金证券股份有限公司 监事会

二〇二三年五月十六日

第44 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案

（议案九）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制 度》等制度的规定，公司对2022 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2023 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。

• 《关于预计公司二〇二三年日常关联交易事项的公告》已于2023 年4

月26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇二三年五月十六日

第45 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（议案十）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》（上证发[2022]2 号）及相关格式指引的规定，国金证券股份有限公司编 制了截至2022 年12 月31 日的《国金证券股份有限公司关于公司2022 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《关于公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于 2023 年4 月26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请与审议。

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第46 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于公司债务融资一般性授权的议案

（议案十一）

各位股东：

为满足公司未来业务发展资金需求，优化资本结构，降低融资成本，保 障公司经营业绩的稳健增长，公司拟：

一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括但不限于发行债务 融资工具（短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、 收益凭证、资产证券化等）、信用拆借、债券质押式回购、黄金融资、证金转 融通借款、债权收益权转让与回购以及其他符合监管规定的债务融资，不包 括可转债等具有转股性质的负债融资。

为把握市场有利时机，提高债务融资工作效率，现申请对债务融资继续 进行一般性授权，具体内容如下：

一、债务融资主体、规模及方式 本公司为实施债务融资的主体。

债务融资规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%（含）（以发行 或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借 入上限的要求。

公司债务融资应根据业务需要，按相关规定由中国证券监督管理委员会、 全国银行间同业拆借中心、中国证券业协会、上海证券交易所等相关部门审 批、备案或注册，以一次或多次或多期的形式发行或借入。

就每次具体债务融资规模、分期及发行或借入方式提请股东大会授权董 事会并由董事会转授权经营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、 公司资金需求情况和发行或借入时市场情况，从维护公司利益最大化的原则

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

出发在前述范围内全权确定。

二、债务融资的品种

债务融资的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并由董事会转 授权经营层根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

三、债务融资的期限

公司债务融资期限均不超过10年（含10年）。

四、债务融资的利率

公司债务融资的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并由 董事会转授权经营层与主承销商（如有）根据市场情况及债务融资品种利率 管理的有关规定确定。

五、担保及其它信用增级安排

根据公司债务融资的特点及发行或借入需要提请股东大会授权董事会并 由董事会转授权经营层依法确定担保及其它信用增级安排。

六、债务融资资金用途

公司债务融资的资金将用于满足公司业务发展需要，调整公司债务结构， 补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会转 授权经营层根据公司资金需求确定。

七、债务融资工具发行价格

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行价格提请股东大会授权董 事会并由董事会转授权经营层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的 规定确定。

八、债务融资工具发行对象

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行对象为符合认购条件的投 资者。具体发行对象提请股东大会董事会并由董事会转授权经营层根据市场

第48 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

情况以及发行具体事宜依法确定。

九、决议有效期

公司实施债务融资一般性授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议 通过之日起24个月。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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二〇二三年五月十六日

第49 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案

（议案十二）

各位股东：

如《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述，因公司经营发展需要， 未来公司进行债务融资时，可能会发生或存在向公司关联方股东及/或其他关 联方进行一次或多次的定向发行或借入，因此可能会涉及到关联交易。

为把握市场有利时机，提请公司董事会审议如下事项：

一、在董事会及股东大会审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议 案》后，拟同意公司在该议案所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内， 可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近 一期经审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算）（下称“该等关联 交易”）。

二、授权董事会并由董事会转授权公司经营层确定该等关联交易的具体 事项。该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款 进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行 或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关 系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利 率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。

三、授权董事会并由董事会转授权公司经营层与公司拟发行或借入债务 融资品种的关联对手方签署认购/融资协议及其它相关协议及文件，并办理相 关手续。

四、公司应在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照 上海证券交易所上市规则发布《关联交易公告》，披露该等关联交易的相关情

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

况。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年五月十六日

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关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案

（议案十三）

各位股东：

为满足国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）经营发展需 要，增强国金香港的竞争实力，巩固并做强公司在港业务，根据《证券法》、 《公司法》、中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》、证监会令第150 号《证券公司和证券投资基金管理公司境外设 立、收购、参股经营机构管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司2020 年年度股东大会审议通过了关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷 的议案，该议案授权期限即将到期，现经国金香港公司申请，公司拟继续为 国金香港提供内保外贷担保。

相关情况请参见公司于2023 年4 月26 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于为间接全资子公司国金证券（香港） 有限公司提供内保外贷的公告》。

请予审议。

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第52 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于审议公司《2024-2026 年资本补充规划》的议案 （议案十四）

各位股东：

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）为满足不断提高的资本监管 要求，保持公司充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持公司各项业务 稳健发展并提高股东回报，根据中国证券业协会颁布的《证券公司资本补充 指引》等相关制度要求，制定《国金证券股份有限公司2024-2026 年资本补 充规划》。

一、资本充足的主要政策

（一）确保资本充足符合监管机构要求

随着证券行业快速发展，监管机构对证券公司监管力度不断加强，并出台 了一系列措施，其中包括做好资本补充、提高证券公司资本质量等要求。为 满足监管要求和适应公司各项业务快速发展，公司资本规划所设定的资本管 理目标应不低于监管要求，并保持一定的安全边际，确保业务稳健发展。

（二）满足公司战略推进与业务发展需要

公司未来十年战略发展规划明确了2031年底公司营业收入进入行业前15 名的战略目标。要实现总体战略目标，资本补充需求应适度先行。目前，公 司净资本排名行业第21位，与第15位公司的动态资本差距较为明显。另一方 面，随着行业创新发展与业务协同的不断深入，无论是财富业务与资管业务 转型加速，还是信用业务与做市业务等资本中介业务的持续巩固与快速发展， 亦或是自营投资、收益互换与场外衍生品业务等资本投资型业务逐步扩大，

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

都需要充足资本提供保障。公司需要在节约资本使用、提升资本管理水平和 提高资本使用效率的基础上制定资本补充计划着力推进上述业务的发展，同 时资本水平应当与公司风险偏好、风险管理水平和外部环境相适应，能够充 分覆盖主要风险。

（三）建立科学合理的资本补充机制，提升股东回报

公司资本补充需不断提高盈利能力，提高以留存利润为主要形式的内源性 资本补充力度。同时，密切跟踪资本市场发展形势、监管政策变化以及创新 工具的发展，积极采取灵活高效的外部资本补充形式，兼顾监管政策要求、 资本补充的前瞻性、资本补充的效率、资本市场时机等因素，力争不断优化 资本结构，降低资本成本，为股东创造更高回报。

二、未来三年资本充足目标

考虑监管要求和公司经营管理现状，公司资本水平要求是在任一时点不低 于当时的资本监管要求，在此基础上结合业务发展和风险管理的需要，同时 参考同业可比平均资本充足水平等因素，制定以下资本充足目标：

资本充足指标	资本充足指标	目标值	目标值	目标值
		2024	2025	2026
净资本 及流动 性等风 险控制 指标	风险覆盖率	≥150%	≥150%	≥150%
	资本杠杆率	≥10%	≥10%	≥10%
	流动性覆盖率	≥120%	≥120%	≥120%
	净稳定资金率	≥120%	≥120%	≥120%
	净资本/净资产	≥25%	≥25%	≥25%
	净资本/负债	≥10%	≥10%	≥10%
财务杠 杆倍数	（资产总额-代理 买卖证券款-信用	≤4	≤4	≤4.5

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

交易代理买卖证券 款-代理承销证券 款）/净资产

若经济金融形势出现较大波动，监管机构调整证券公司净资本及流动性等 风险控制指标的要求，公司资本充足目标应随监管机构要求进行相应调整。 三、规划期内预计的资本占用和资本需求

公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，未来三年将继续坚持 “做大做强”的战略方向与“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则， 明确“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的战略定位，以“围 绕高速成长企业提供综合金融服务，成为陪伴客户一起成长的财务顾问”为 差异化战略创新布局，推动公司以“有序进攻”的经营总基调参与市场竞争， 助力公司长期战略目标达成。同时，坚持合规风险控制工作与业务发展并重， 以客户需求为导向，围绕客户属性，强化业务协同，完善业务平台化服务能 力，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技 术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。基于以下假 设作出资本占用需求：

（一）信用业务方面，公司秉承谨慎业务管理、有效风险防范、全面业 务优化的原则，持续完善业务环节和服务体系，进一步提升信用业务的行业 竞争优势。通过不断深入挖掘客户需求、精准服务客户方面，为客户提供专 业、成熟以及贴合实际的业务解决方案，规划期内，公司将继续以稳健发展 的态势和节奏开展包括融资融券业务、股票质押式回购业务、股权激励行权 融资业务等在内的信用交易业务，涉及资本占用的增加。

（二）财富管理业务方面，财富管理业务是公司基础核心业务之一，在

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

公司“稳中求进，做大做强”的十年战略发展中承担着压舱石的角色。数字 化赋能工具和平台逐渐成为财富管理业务提升客户体验和服务效率的重要支 撑和关键竞争力。未来三年，公司将以“智能服务、精准服务、品质服务” 的方向打造财富管理业务，重视科技在金融服务中的应用，加速人工智能、 量化交易等技术在财富管理领域的应用，打造包括智能账户、智能交易、智 能理财在内的全面智能服务，推进客户分层分类下的“精准服务匹配”，以高 品质咨询/顾问服务打造差异化优势，为客户提供高品质财富管理服务。同时， 加快网点合理布局与优化，强化人才梯队建设，提升组织和人员效率；增强 协同增效能力并全面推进风险管理工作，需要一定资本支持。

（三）自营与投资业务方面，公司将维持一贯稳健的投资风格，继续对 信用风险精细化管理，挖掘个债价值，把握交易机会；对权益类投资模型进 行革命性改造与逐步转型，不断改进交易策略；不断丰富衍生品业务产品结 构、挂钩标的和业务模式，增强对市场需求的适应性，拓展市场的广度和深 度。积极开拓和尝试新的业务品种，适度发展以量化为主的权益类投资，稳 步增加固定收益类证券、权益类证券及衍生金融工具投资，获取投资收益； 同时着力打造服务各类客户需求的场外衍生品产品线，包括场外期权、收益 互换和收益凭证等固定收益类投资品种和以风险对冲为主的衍生品类业务投 资，涉及大量的资本占用。

（四）投资银行业务方面，伴随资本市场改革进一步深入与全面注册制 的正式实施，作为资本市场核心中介投资银行业务迎来持续扩大的发展空间。 公司投行业务在常规发展基础上，将更加注重区域市场开发和行业深度渗透， 在重要的区域、重点行业形成一定影响力和品牌效应。鉴于北交所做市业务、

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

科创板保荐跟投政策设计、创业板差异化跟投制度安排、新三板精选层配售 选择及其他承销承诺等，未来三年，随着相关政策指引的变化调整，公司会 增加一定的资本投入。

（五）子公司业务方面，未来三年，公司可能增加对国金鼎兴投资有限 公司、国金创新投资有限公司、国金期货有限责任公司、国金证券资管有限 公司等子公司的资金投入，以增强市场竞争力，满足其业务发展需要。

（六）境外业务方面，随着我国资本市场对外开放的不断深入，公司将 以香港子公司为纽带，加快境内外业务协同增效，进一步增强母子公司的联 动，积极融入国家发展大局，增加服务大湾区的创新机会，需要一定资本支 持推进公司国际化战略。

（七）信息化建设方面，公司将以金融科技打造更稳定、安全、高效的 信息化服务平台，通过投入大量资源建设和优化信息系统，不断提高公司信 息化、科技化水平，提升和优化客户体验，科技赋能确保公司信息系统安全、 稳定的运行，进一步优化升级各类交易、清算、咨询、风险监控与评估等系 统功能，努力加强各类信息系统与模型建设，需要一定资本支持公司信息系 统化建设工作。

四、资本补充触发条件

公司逐步建立资本补充触发机制，根据监管政策的最新要求以及资本规 划，实时测算资本缺口，触发条件应包括但不限于以下内容：

（一）无法满足资本充足标准的监管要求；

（二）公司进行内部资本充足评估程序，压力测试结果显示需要启动资 本补充；

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国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

（三）预期或已经出现重大内部风险状况、重大外部风险和政策变化事 件，不启动资本补充将使公司面临危机；

（四）公司发生流动性危机，根据流动性风险应急计划需要启动资本补 充的；

（五）证券公司已发行资本工具附有减记或转股条款的，发生减记或转 股触发事件。

五、影响公司资本充足性和资本质量可能重大负面因素

公司资本充足性和资本质量产生重大负面影响包括但不限于以下因素：

• （一）公司出现重大经营战略决策失误；

• （二）公司出现重大经营损失；

（三）公司出现重大声誉风险；

（四）公司出现信息技术等重大操作风险；

• （五）公司受到监管机构重大处罚。

六、资本补充工具和资本补充渠道的可行性分析

未来几年公司将认真研究各种资本补充工具和渠道的成本和效率、灵活 选择资本补充的方式和时机，综合利用多种方式及时补充资本,维持充足的资 本水平。

（一）主要资本补充工具和渠道

目前公司的资本补充工具和渠道主要包括：1、发行股票；2、发行可转 换公司债券；3、发行证券公司长期次级债；4、收益留存；5、探索发行优先 股、永续(次级)债等创新资本补充工具。具体情况如下：

1、发行股票

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公司作为上市公司可遵照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等相关规定向不特定对象公开发行或向特定对象非公开发行股 票进行融资。发行股票将增加公司股本和资本公积（股本溢价部分），进而直 接增加公司净资本。

2、发行可转换公司债券

可转换公司债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股的特 殊债券，兼具债券和股票的特性。公司发行可转换公司债券应当将其中的负 债部分和权益性工具部分进行分拆，分别确认负债和所有者权益，其中权益 性工具部分直接增加公司净资本，负债部分行权后也可增加公司净资本。 3、发行证券公司长期次级债

证券公司次级债是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序 在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在 普通债之后的有价证券。次级债分为长期次级债和短期次级债，借入或发行 期限在1 年以上（不含1 年）的次级债为长期次级债，可按一定比例计入净 资本。

4、收益留存

收益留存是依靠公司自身盈利而进行的一种纵向资本积累，留存下的收 益形成公司的未分配利润、盈余公积及风险准备，进而增加公司净资本。

5、探索发行优先股、永续（次级）债等创新资本工具

优先股是指在利润分配及剩余财产分配的权利方面优先于普通股，但股 东没有选举及被选举权、没有经营参与权、不能退股、分红稳定的股份。永 续债也叫无期债券，是指发行人发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”

第59 页

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的债券，即不规定到期期限，持有人也不能要求清偿本金，但可以按期取得 利息的债券。未来公司将及时跟踪资本市场发展以及法规政策框架建设情况， 积极探索优先股、永续（次级）债等创新资本工具，进一步拓宽资本补充渠 道。

（二）资本补充的可行性分析

在我国资本市场改革持续深化、市场容量日益扩大以及公司经营业绩稳 步提升的背景下,公司补充资本面临着较为有利的内外部环境。并且从长远看, 资本补充将为公司未来发展奠定坚实基础，有利于持续提升股东价值。公司 进行资本补充具备以下可行性条件：

1、经营业绩稳步提升。近年来公司各项业务保持良好发展，盈利能力稳 步增长，具备发行各类资本补充工具的客观条件。

2、资本市场容量日益扩大。近年来我国资本市场稳定发展、市场规模不 断扩大、投资者趋于成熟，为公司资本补充提供了充足的资金来源。

3、资本补充工具日渐丰富。随着资本市场发展，资本补充工具日渐丰富， 这为公司多渠道补充资本提供了更多便利。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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第60 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于选举第十二届董事会董事的议案

（议案十五）

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，根 据成都产业资本控股集团有限公司的提名，拟选举董晖先生为公司第十二届 董事会董事。

上述董事候选人符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及 从业人员监督管理办法》的规定，不存在不得担任证券基金经营机构董事的 情形。

请予审议。

附件：董事候选人简历

国金证券股份有限公司

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第61 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

附件：

董事候选人简历

董晖，男，1968 年3 月出生，硕士研究生，高级经济师。现任成都产业 资本控股集团有限公司党委书记、董事长。历任成都市经济委员会副处长， 成都市投资促进委员会处长，成都工投资产经营有限公司副总经理、总经理、 董事长兼总经理。

第62 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

关于修订公司《章程》的议案

（议案十六）

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》、公司《董事会战略与ESG 委员会工作细 则》（2023 年4 月修订）等相关内容，结合公司实际，拟对公司《章程》相 关条款进行修订。

具体请参见公司于2023 年4 月26 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司<章程>的公告》。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年五月十六日

第63 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

二〇二二年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，各位独立董事在 2022 年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公 司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

公司《二〇二二年度独立董事述职报告》已于2023 年4 月26 日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予审阅。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇二三年五月十六日

第64 页

国金证券股份有限公司二〇二二年度股东大会会议材料

二〇二二年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

四、本次股东大会议案十一、十六为特别决议议案。

五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见 书。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇二三年五月十六日

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