Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 1, 2021

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

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二〇二〇年度股东大会 会议资料

二〇二一年四月

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

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二〇二〇年度股东大会文件目录

	二〇二〇年度股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	关于审议《二〇二〇年度董事会工作报告》的议案
4	关于审议《二〇二〇年度监事会工作报告》的议案
5	关于审议《二〇二〇年度财务决算报告》的议案
6	关于审议《二〇二〇年度报告全文及摘要》的议案
7	关于审议《二〇二〇年度利润分配预案》的议案
8	关于聘请公司二〇二一年度审计机构的议案
9	关于预计公司二〇二一年度日常关联交易事项的议案
10	关于审议《关于二〇二〇年度董事薪酬情况的专项说明》的议案
11	关于审议《关于二〇二〇年度监事薪酬情况的专项说明》的议案
12	关于公司债务融资一般性授权的议案
13	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
14	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
15	关于审议公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的议案
16	二〇二〇年度独立董事述职报告
17	议案表决办法

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

	会议主持人 董事长 冉 云
序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	关于审议《二〇二〇年度董事会工作报告》的议案
6	关于审议《二〇二〇年度监事会工作报告》的议案
7	关于审议《二〇二〇年度财务决算报告》的议案
8	关于审议《二〇二〇年度报告全文及摘要》的议案
9	关于审议《二〇二〇年度利润分配预案》的议案
10	关于聘请公司二〇二一年度审计机构的议案
11	关于预计公司二〇二一年度日常关联交易事项的议案
12	关于审议《关于二〇二〇年度董事薪酬情况的专项说明》的议案
13	关于审议《关于二〇二〇年度监事薪酬情况的专项说明》的议案
14	关于公司债务融资一般性授权的议案
15	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
16	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
17	关于审议公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的议案
18	二〇二〇年度独立董事述职报告
19	宣布股东大会议案表决办法
20	股东发言
21	股东投票表决
22	宣布二〇二〇年度股东大会决议
23	宣布股东大会法律意见书
24	宣布股东大会闭幕

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺 利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请 见公司于2021 年4 月2 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇二 〇年年度股东大会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出 席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公 室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案五、六、七、八、九、 十三将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东大会议案七涉及关联交易，关联股东需回避表决。

七、本次股东大会议案十为特别决议议案。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于审议《二〇二〇年度董事会工作报告》的议案

（议案一）

各位股东：

根据《国金证券股份有限公司章程》的有关规定，现报告公司董事会2020 年度的主要工作及2021 年度的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十二日

附件：二〇二〇年度董事会工作报告

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

国金证券股份有限公司

二〇二〇年度董事会工作报告

一、董事会关于经营情况的讨论与分析

2020 年，新型冠状病毒疫情对全球各国公共卫生带来巨大冲击，世界经济衰退；得益于国内对疫 情的有效控制，中国经济率先迎来复苏，并保持稳步向好态势；在货币政策相对宽松、流动性较为充 裕、改革政策持续落地的背景下，国内资本市场交投活跃度显著上升。2020 年上证综指上涨13.87%， 沪深两市日均股基交易额为8,478.08 亿元，较上年增长63.05%；2020 年末沪深两市两融余额 16,189.68 亿元，较上年末增长58.83%（数据来源：WIND 数据）。

面对宏观经济及资本市场的形势变化，公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成 为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心 态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，不断夯实“差异化增 值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券 资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风 险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技 术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

报告期内，公司秉持合规稳健的经营理念，坚守合规底线、强化风险控制，在把握资本市场深化 改革机遇推动业务发展与资产规模增长的同时，夯实组织管理能力、增强金融科技建设，通过过程管 理、机制激励、协同增效、合作创收等举措，发挥公司各项业务竞争优势，实现公司经营目标。公司 积极拓展融资渠道，全年向专业投资者累计公开发行40 亿元公司债券，发行10 亿元公募短期公司债； 公司业务资质不断完善，取得利率期权市场成员资格。公司证券经纪业务积极推动财富管理转型，借 助客户分层分类提升精准营销、持续金融科技投入赋能业务开拓，构建多元化、差异化产品及服务体 系，同时报告期内公司获准在浙江省宁波市、浙江省金华市、江苏省徐州市、江苏省南通市、广东省 汕头市和河南省洛阳市各设立1 家证券营业部（C 型）。公司机构业务夯实重点产业链研究实力，创新 数据研究产品，匹配客户需求整合资源，协同发展资产托管、行政外包等综合机构服务产品。公司投 资银行业务坚持长短结合、股债并举，全年加大科创板及创业板项目开拓，重视债券业务投入，在特 色行业领域持续发挥竞争服务能力优势，为客户提供全方位、全周期的融资服务。公司资产管理业务 持续转型变革，专注主动管理水平不断提升，在资产证券化结构融资、多资产主动管理产品等方向推 动产品创新及项目落地。公司自营业务保持稳健投资策略，高度关注市场波动，严格控制风险优化资

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产配置，谨慎开展投资及尝试创新投资品种，获取良好投资回报收益。其他业务方面，私募基金业务 合规审慎开展基金募集及投资，在疫情影响下加强风控管理确保业务可持续发展，国际业务发挥境内 外团队优势，提升企业融资、资产管理服务能力，满足客户跨境投融资需求。公司主体信用等级保持 AAA 级，评级展望为稳定。

2020 年，公司坚持合规稳健经营的同时积极把握资本市场深化改革机遇，持续推动各项业务经营 业绩稳步增长。截至2020 年12 月31 日，公司总资产676.30 亿元，较上年末增长34.85%；归属于母 公司股东的权益224.65 亿元，较上年末增长8.41%。报告期内，公司取得营业收入60.63 亿元，同比 增长 39.39%；归属于母公司股东的净利润18.63 亿元，同比增长43.44%。

（一）主营业务分析

1、证券经纪业务

2020 年，在加强合规及风险管理的前提下，公司财富管理委员会围绕“加快推进财富管理转型落 地”的年度战略目标，在“零售客户线上化，线下高客机构化”的基础上，以“平台+人工”的方式， 促成各业务线与产品线、科技线紧密联动，以产品叠加策略为手段，以提升客户粘性为目标，努力提 高客户销售服务水平和效率，打造核心竞争力。

在品牌营销及渠道推广上，一方面，持续进行品牌传播，提升客户品牌认知，强化平台互动营销； 另一方面，扩大渠道覆盖及合作范围，疫情期间充分运用各类线上渠道、工具、内容开展线上活动， 通过与渠道方业务联动，有效提升品牌影响力。

金融科技赋力业务转型升级：依托金融科技的迭代更新，深挖数据潜在价值，充分运用金融科技 手段为客户提供全面财富管理服务，打造更稳定、更智能的客户端并贯通员工展业端，实现业务智能 化运营，提升客户极致体验及员工服务效能；通过量化平台和大数据分析的技术应用，进一步做深客 户-产品-服务的精准匹配，以智能化、精准化、专业化提升平台+人工联动效率。

打造有温度的客户服务体验：坚守以客户为中心的核心价值观，做深“星享金牌服务” 体系。在 智能服务体系的基础上，重点打造有人有温度的服务体系，为客户匹配专属服务人员，及时解决客户 在投资过程中的疑难，满足不同客户的个性化需求。

在零售客户线上化方面，今年线上业务融合更进一步，各业务线围绕平台营销，通过交易、理财、 咨询、融资等服务手段的运用，加强业务联动，打磨和提升了员工的服务能力，逐步提升客户粘性， 提高整体服务水平和服务效率，降低业务风险。

线下高客机构化方面，依托业务线及公司产品线的专家网络支持，为高净值客户提供平台+人工的 全方位金融服务，并叠加金融顾问的一对一管家式服务，主要的服务内容除了覆盖基础的股票交易、 两融业务、单产品销售及股票单产品咨询，还包含综合财富管理解决方案，为客户提供个性化、差异

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化服务。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到56,013.95 亿元，比上年增加57.75%， 其中股票基金交易总金额51,216.56 亿元，比上年同期增加48.08%。另外，公司还向基金公司等机构 提供交易单元。2020 年公司证券经纪业务实现营业收入18.21 亿元,较上年同期增长38.72%。

2、投资银行业务

伴随资本市场改革进一步深入，再融资新规正式落地、创业板注册制推出，作为资本市场核心中 介，证券公司投资银行业务迎来持续壮大的发展空间。从各主要业务类型看，IPO 审核节奏和发行节 奏提速，IPO 的发行数量和募集资金规模较2019 年大幅上升；由于再融资新规的实施，上市公司再融 资规模上升；并购重组市场的交易活跃度下滑，2020 年审核家次及通过率均创新低；2020 年，债券市 场发行规模创新高，主要系发债利率水平走低，以及抗疫国债、地方政府债等发行量大幅增加所致。 债券市场全年收益率先下后上，曲线趋于平坦化。债券市场违约规模仍居高位，由破产重整导致的违 约快速增加、国有企业债券违约风险提升、新增违约主体评级中枢加速上移等现象不容忽视，债券市 场风险仍需警惕。在此契机之下，公司投资银行业务较2019 年有所增长。2020 年，公司持续加强项 目管理，强化业务人员的专业技术能力和质量控制意识；继续提升在各个投行业务领域的服务水平， 提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务。

2020 年，股权融资方面，公司分别担任了特宝生物（688278）、公牛集团（603195）、英杰电气 （300820）、开普云（688228）、金丹科技（300829）、万泰生物（603392）、吉贝尔（688566）、力鼎光 电（605118）、西域旅游（300859）、华丰股份（605100）、奥海科技（002993）、冠盛股份（605088）、 欧陆通（300870）、蒙泰高新（300876）、新亚强（603155）、竞业达（003005）、松原股份（300893）、 澳弘电子（605058）、仲景食品（300908）、华安鑫创（300928）等IPO 项目，博世科（300422）增发 项目，元力股份（300174）、首华燃气（300483）、回天新材（300041）、奥翔药业（603229）、湘油泵 （603319）等非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），合计承销金额为201.19 亿元。

2020 年，债券融资方面，公司共发行138 支债券（含可转债），包括20 嵊州01、20 嵊州02、20 兴信01、20 兴信02、20 黔交旅投债、G20 仙山、20 余杭01、20 余杭02、20 余杭03、20 般阳01、 20 北控Y1、20 阿地01、20 旧改01、20 即墨D1、翔港转债、雷迪转债、聚飞转债、上机转债、润达 转债、海容转债、祥鑫转债、威唐转债等，合计承销金额为850.81 亿元。

2020 年，并购重组业务方面，公司担任了楚天科技、人福医药、南卫股份等重大资产重组项目的 独立财务顾问。截至2020 年12 月末，公司共有注册保荐代表人216 名，在全部保荐机构中排名第 9 位。 2020 年公司投资银行业务实现营业收入16.66 亿元，较上年增长88.67%。

• 3、证券投资业务

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2020 年，公司严格把控自营业务投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。在固定收益类投 资方面，2020 年受疫情冲击，海外央行货币政策宽松规模创下历史记录；国内由于疫情控制得力，且 外贸增长亮眼，央行保持了相当的定力。另外，随着刚兑打破的范围扩大，2020 年微观主体的信用环 境则分化继续加大。全年来看，虽然10 年国债收益率最后基本收平，但期间各类债券收益率大幅波动， 价差剧烈变化。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，加大交易灵活度，主动降低信用风险偏好， 并适度对冲风险敞口，投资业务平稳发展。在权益类投资方面，公司在报告期内秉持稳健的投资风格， 持续优化投研能力，根据市场发展及时调整优化投资策略，把控仓位，实施多元化投资分散风险。 2020 年公司证券投资业务实现营业收入11.75 亿元，较上年增长9.07%。

4、资产管理业务

国金资管是以主动管理为特色的差异化资产管理服务机构，2020 年，公司以防风险、强管理、稳 发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。目前权益类、固定收 益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满 足客户投融资需求，并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘 活存量资产。

本报告期内，公司新发行集合计划共计20 只，单一计划共计45 只，专项计划共计16 只。截至 2020 年12 月底，存续的集合资产管理计划共有42 只（含处于清算期的产品），管理规模为32.79 亿 元；存续的单一资产管理计划共有123 只，管理规模为712.66 亿元；存续的专项资产管理计划共有 23 只，管理规模为111.69 亿元。

5、信用交易业务

2020年，公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为7.81万户，较上年末增长9.99%。 报告期末公司的融资融券余额为145.83 亿元，市场占有率为8.84‰（数据来源：沪深交易所）。报告 期内公司取得融资融券利息收入78,233.41 万元（注：母公司口径）。

报告期内，约定购回式证券交易期末待购回金额为0.01 亿元，利息收入19.33 万元。自有资金直 接出资的股票质押式回购交易客户期末待购回客户数为24 户，待购回金额为21.43 亿元，利息收入 11,472.55 万元。公司自有资金出资参与支持民营企业发展资产管理计划（纳入合并报表范围），股票 质押式回购交易期末待回购金额为34.83 亿元，利息收入18,266.69 万元。

报告期末，公司表内股票质押式回购业务规模合计为56.26 亿元，平均维持担保比率为322.53% （各在途合同担保总资产之和/各在途合同负债总金额之和）。表外（即自有资金通过参与集合资产管 理计划出资且未纳入合并报表范围）股票质押式回购业务规模为0.15 亿元。

6、新三板业务

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随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大和市场流动性降低，新三板业务在 2020 年进一步放缓。公司着力在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优质新三板挂牌企业和 做市企业，为客户提供更全面、更专业的服务。

2020 年，公司完成博克斯1 家企业的推荐挂牌业务，协助6 家挂牌企业完成定向增发，合计融资 4.85 亿元，完成2 个新三板收购项目。截至2020 年12 月31 日，公司尚在履行持续督导职责的挂牌 企业的家数为69 家；公司持续督导的纳入创新层的新三板挂牌企业家数为10 家。截至2020 年12 月 31 日，公司做市交易已上线项目28 个，包括用友金融、宏源药业、恒立数控、民生科技、花嫁丽舍 等，其中2020 年新增上线项目13 个。因挂牌企业拟IPO 或内部决策等原因，2020 年退出做市的企业 共计9 家。

7、境外业务

国金金融控股（香港）有限公司为公司的境外金融控股子公司，下设全资子公司国金证券（香港） 有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司。截至2020年12月31日止，国金香港 持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意 见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理。另外，国金香港于2013年12月获得 中国证监会核发的RQFII资格。

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业 务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

2020 年度国金香港代理股票交易量281.51 亿港元，代理期货合约交易量14,410 张；参与证券承 销项目2 个，参与财务顾问项目4 个。截至2020 年12 月31 日，资产管理业务受托资金13.94 亿港元， RQFII 业务受托资金2.12 亿元人民币。

（二）资产、负债情况分析

截至2020 年12 月31 日，公司总资产676.30 亿元，比上年末总资产规模增加34.85%，主要原因 为：报告期末交易目的而持有的金融资产增加、融出资金增加。客户交易结算资金为163.93 亿元，扣 除客户交易结算资金后的公司资产总额为512.38 亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金 及现金等价物31.71 亿元，占资产总额（扣除客户保证金，下同）的比例为6.19%；交易性金融资产 账面价值188.73 亿元，占资产总额的比例为36.83%；融资融券融出资金为148.15 亿元，占资产总额 的比例为28.92%。长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额450.90 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为286.97 亿元，资产负 债率为56.01%，比2019 年末增加12.88 个百分点。公司资产负债率处于合理水平，资产流动性充裕， 偿债能力强。

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（三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

1、 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本3 亿元人民币, 为公司的全资子公司。 国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至2020 年12 月31 日， 国金期货总资产24.00 亿元，净资产4.81 亿元。报告期实现营业收入11,282.47 万元，净利润 2,947.01 万元。

2、国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本10 亿元人民币,为公司的全资子公司。 国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。截至2020 年12 月31 日，国金鼎兴总资产16.77 亿元，净资产11.35 亿元。报告期实现营业收入4,110.50 万元 （证券公司报表口径），净利润-954.09 万元。

3、国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本8 亿元（实缴3 亿元）人民币,为公 司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。 截至2020 年12 月31 日，国金创新总资产3.78 亿元，净资产3.69 亿元。报告期实现营业收入4,441.72 万元（证券公司报表口径），净利润3,273.35 万元。

4、国金道富投资服务有限公司

国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本1.1 亿元人民币，本公司持有其 55.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事 金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，财务咨询，代 理记账，企业管理咨询。截至2020 年12 月31 日，国金道富总资产7.48 亿元，净资产1.63 亿元，报 告期实现营业收入8,005.74 万元（证券公司报表口径），净利润2,369.62 万元。

5、国金金融控股（香港）有限公司

国金金融控股（香港）有限公司（以下简称“国金金控”），注册资本3.09 亿元港币，为公司的 全资子公司。国金金控为金融控股公司，下设全资子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国 金香港”）和国金财务（香港）有限公司。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供 意见、就机构融资提供意见、提供资产管理。截至2020 年12 月31 日，国金金控总资产14.49 亿元， 净资产2.54 亿元。报告期实现营业收入7,023.14 万元，净利润316.91 万元。

6、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本3.6 亿元人民币，本公司持有其49%

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的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2020 年12 月31 日，国金基金总资产3.16 亿元，净资产2.52 亿元。报告期实现营业收入16,931.30 万元， 净利润1,037.81 万元。

二、2020 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构，提高董事会决策水平和效率

科学、规范、系统、高效的公司治理是公司稳定健康发展、维护利益相关者合法权益、切实履行 社会责任的基石。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，持续完善法人治理结构，不断 探索符合公司实际的现代企业制度，制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等规范运作管理制度，并持续修订和完善。公司股东大会、董事会、监事会、 经理层权责明确、相互制衡。董事会共有9 名董事，其中独立董事3 名；监事会共有3 名监事，其中 职工代表监事1 名；高级管理人员10 名，由不同专业背景和不同年龄段的成员组成，并制定了良好的 激励机制。

2020 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会会议的召集、 召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了8 次会议，对公司定期报告、利润分配、制度 建设、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按 要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业 意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支 持和促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召集、 召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定；股 东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后， 再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事前审查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了 相应的事前审查并发表独立意见。

在内幕信息知情人管理方面，董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕信息管理的力度，做好了内 幕信息知情人的登记报告工作。

（二）落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者

公司一贯重视兼顾未来发展和对股东的合理投资回报，严格遵守公司《未来三年股东回报规划 （2018-2020 年）》和公司《章程》的有关规定，在2020 年执行了2019 年的利润分配方案，共计分配 现金股利151,217,965.50 元，占2019 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的11.65 %，高于

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公司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%”的 规定。

（三）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前，公司董事 会的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资 格。董事会充分保证各位独立董事对公司定期报告、关联交易、利润分配、合规风控等重大事项能进 行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

2020 年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，对公 司《2019 年度信息技术及治理工作报告》、《IT 发展规划报告（2020 年-2022 年）》、《2021-2023 年资 本补充规划》等进行了研究、讨论和审议；审计委员会认真履行了审核公司财务报告、审查公司内控 制度的建设与执行情况、日常关联交易事项等职责，审议了公司定期财务报告，与会计师事务所协商 确定了年度财务报告审计工作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审 会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；薪酬考核委员会根据公司《章程》 和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的职责，认真研究了公司绩效管理制度的修订，审议通过 了公司2019 年度董事薪酬情况的专项说明、公司董事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况 的汇报等；风险控制委员会审查公司风险控制制度的完整性和执行情况，提高公司对各项业务风险、 流动性风险的控制能力和水平,审核通过了公司《风险偏好陈述书（2020）》、《二〇一九年度全面风险 管理工作报告》、《洗钱和恐怖融资风险管理制度》等；提名委员会根据对公司董事、高级管理人员候 选人背景的分析和相关政策的要求，审议通过了《关于推选公司第十一届董事会独立董事候选人的议 案》等议案。

（四）推进公司合规管理及风险控制工作

2020 年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实帮助员工全 面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与合规审查，通过多 种方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念，实现合规审查节点在公司业 务流程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发 生的风险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管 自律评估、反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息 系统、风险动态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水 平；根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，制定了《国金

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证券股份有限公司流动性风险管理制度》等管理规范，认真执行和完成公司流动性风险管理体系，提 升各项业务风险的全面控制能力。

截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2020 年没有发生触及预警标准或监管标 准的情况。

（五）深入开展内部稽核工作

报告期间，公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划，全年共完 成各类审计项目71 项，其中常规审计24 项，离任审计26 项，专项审计9 项，工程审计12 项，涉及 6 个分（子）公司、39 家证券营业部、1 个公司业务部门和3 个职能部门。报告期间，审计稽核部门 严格按照内部审计执业规范流程，做好各项审计活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及 被审计单位的客户适当性管理、财务管理、信息系统管理，同时包括产品营销管理、反洗钱工作及经 营的合法合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计，涉及被审计单位的制度执行和内部控制情 况、业务开展合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。

报告期间，公司审计稽核部门根据监管部门要求，组织人员先后完成了《公司2019 年度反洗钱工 作专项审计》、《公司2019 年度金融产品销售专项审计》、《公司2020 年全面风险管理专项审计》、《公 司2020 年信息技术管理专项审计》等专项审计。

报告期间，公司审计稽核部门针对审计中发现的问题，在2020 年实施了《2019 年度审计发现问 题整改落实情况检查》，通过现场、非现场等方式，对被审计单位整改情况进行检查，持续关注后续落 实情况，积极促进了公司治理的完善和内部控制机制的健全。

报告期内实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位 超范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、非法融入融出资金；未 发现被审计单位接受客户全权委托现象；未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。

（六）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露制度》等规定，不断 加强对信息披露主动性和全面性的研究与把握。2020 年，董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》等规定，真实、准确、完整地披露了公司2019 年年度报告、2020 年季度报 告、2020 年半年度报告等4 份定期报告，及时披露了董事会、监事会及股东大会决议、公司主体信用 等级、获准新设分支机构等71 份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事 项和经营管理情况的知情权。截止目前，公司多年以来所披露的定期报告、临时公告无重大错误，没 有受到监管部门、交易所的公开谴责。

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公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等，与投资者及时、 深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司专设投资者服务热 线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。报告期内，公 司还通过上证e 互动、投资者网上集体接待日活动、董事会秘书值班周活动等方式积极加强与社会投 资者的沟通工作；接待了多家机构投资者的现场调研。公司在投资者交流活动中公开、公平、公正对 待所有投资者，得到了社会的广泛认可。

三、2021 年主要工作计划

“十四五”规划和远景目标提出全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高直接融资 比重、推进金融双向开放等。资本市场深化改革的进程将持续并加速推进，证券行业将在注册制全面 推行、引入长期资金入市、创新业务产品继续扩容等方面政策逐步落地。伴随着行业改革和资本市场 基础制度不断完善，投融资效率将进一步提升，市场交投活跃度和融资规模也将进一步提振，这将为 证券行业发展提供历史性机遇和更加广阔的空间。

公司的总体发展战略是：秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服 务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以财富管理业务和投资银行业务为基础，以证券 资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风 险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技 术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构” 的商业愿景。

面对具体的经营环境，2021年，董事会将推动公司通过以下主要措施推进上述战略目标：

一是财富管理业务方面，在坚持零售客户线上化、线下客户机构化的基础上，持续加强金融科技 投入，以平台化能力建设与个性化专业服务相结合的方式，通过交易、理财、咨询、融资等服务手段 的运用，增强增量获客，促进存量活跃，提升客户粘性。同时，将加快推进财富管理转型落地，基于 客户分层分类，通过产品叠加策略，实现对差异化金融服务需求的及时满足，助力客户资产规模提升。

二是机构业务方面，将坚持研究中心化布局，在科技、医药、消费及新能源等优势研究领域持续 深耕，提升对产业链及重点企业的研究实力，同时加大在创新数据研究上的突破，利用更广泛的数据 资源、数据网络、数据工具，在行业竞争中形成差异化的研究特色与研究壁垒。进一步整合资源，联 动研究产品、资产托管、外包服务，为机构客户提供一体化的全面服务。

三是投资银行业务方面，在资本市场改革、注册制推行背景下，将把握机遇开拓与增加科创板、 创业板优质项目储备，扩大在医疗健康、汽车零部件制造等重点产业内的专业优势与行业影响，并在 承销定价、发行销售等重要业务环节加强团队建设、提升综合实力。在股债并举的经营策略下，也将

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继续推进债券业务发展，丰富债券业务资质，审慎严格把控项目风险，提高执业质量。

四是资产管理业务方面，积极应对行业竞争，推动资管业务平稳转型，专注主动管理水平提升， 创设落地投融资结合的特色化配置型产品，在结构融资业务上关注市场趋势、结合企业需求匹配开发 新的产品模式，并积极开展跨业务体系联动，促进协同增效。

五是信用交易业务方面，将继续秉持稳健发展、严控风险的风格与节奏开展融资融券、股票质押 等业务，加强风险监测与排查，确保整体规模稳中有进。

六是证券投资业务方面，将多方位加强投研体系建设，均衡配置各类资产，优化丰富投资策略， 从而分散投资风险、实现资产保值增值。同时公司也将在合规、审慎的前提下继续布局指数业务推进 产品研发、探索衍生品及场外业务创新。

七是国际业务方面，将以香港子公司为重要平台，充分发挥境内外业务及团队资源，在企业融资、 零售经纪、资产管理等方面为客户提供多样化的跨境投融资服务。

八是合规管理方面，将认真学习行业监管要求、遵循各项合规管理政策，健全公司合规管理制度 体系，继续夯实客户适当性管理、反洗钱、合规检查及培训等工作，加强合规管理信息系统建设，强 化合规问责机制，保证对公司各项业务、全体员工的合规管理覆盖，消除合规隐患，倡导及培育良好 的合规文化。

九是风险管理方面，将针对重点业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等加强监控、管控， 持续完善公司金融工具估值、减值及风险计量模型，完善全面风险管理信息系统建设，提升数据治理 水平，健全风险限额管理体系，对子公司进一步加强垂直管理，确保子公司业务开展满足公司风险偏 好。

董事会将推动公司依据市场形势变化，在确保流动性安全的基础上，积极拓展融资渠道，运用多 种融资工具补充公司营运资金、扩充资本实力、优化资本结构、降低融资成本，保障公司经营及业务 发展需求。

2021 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，推动公司持 续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

国金证券股份有限公司

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关于审议《二〇二〇年度监事会工作报告》的议案

（议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2020 年度的主要工作 情况。

请予审议。

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附件：公司二〇二〇年度监事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇二〇年度监事会工作报告

2020 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事 规则》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责，依法独立行使职 权，对公司法人治理结构、合规运作情况、内部控制和风险管理情况、董事和高级管理人员履职情况 等进行了监督，保障公司持续稳定发展。现将公司监事会2020 年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司召开了4 次监事会会议，具体情况如下：

（一）第九届监事会第四次会议

2020 年3 月31 日，公司召开了第九届监事会第四次会议，会议审议并通过《二〇一九年监事会 工作报告》、《二〇一九年度财务决算报告》、《二〇一九年度报告全文及摘要》、《二〇一九年度利润分 配预案》、 《关于聘任公司二〇二〇年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《二〇一九 年度内部控制评价报告》、《二〇一九年度合规工作报告》、《二〇一九年度反洗钱工作报告》、《二〇一 九年度风险控制指标情况报告》、《二〇一九年度全面风险管理工作报告》、《二〇一九年风险偏好执行 情况报告》、《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2020）》、《关于修订<国金证券股份有限公司风 险控制指标管理办法>的议案》、《关于二〇一九年度监事薪酬情况的专项说明》、《关于预计公司二〇二 〇年日常关联交易事项的议案》。

监事会对董事会编制的《二〇一九年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：公司二〇一 九年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公 司本年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

（二）第九届监事会第五次会议

2020 年4 月28 日，公司召开了第九届监事会第五次会议，会议审议并通过《二〇二〇年第一季 度报告全文及正文》。

监事会对董事会编制的《二〇二〇年第一季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监事会认为： 公司二〇二〇年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度 的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方

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面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇二〇年第 一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）第九届监事会第六次会议

2020 年8 月26 日，公司召开了第九届监事会第六次会议，会议审议并通过《二〇二〇年半年度 报告及摘要》、《二〇二〇年上半年风险控制指标情况报告》。

监事会对董事会编制的《二〇二〇年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为：二〇 二〇年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定； 二〇二〇年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从 各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与半年报 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）第九届监事会第七次会议

2020 年10 月29 日，公司召开了第九届监事会第七次会议，会议审议并通过《二〇二〇年第三 季度报告全文及正文》。

监事会对董事会编制的《二〇二〇年第三季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监事会认为： 二〇二〇年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各 项规定；二〇二〇年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参 与二〇二〇年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、对公司2020 年有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2020 年，公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会，对公司各项议案的决策程序，公司 董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为，公司各项议案的决策程序符 合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制 体系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规的规 定，没有损害公司及股东合法利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督，认为：公司财务制度健全，财务运作规范， 会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求，公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了 公司2020 年的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

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监事会认为，报告期内，公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产 生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公 平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

（四）对公司2020 年度内部控制评价报告、2020 年度合规工作报告、2020 年度全面风险管理工 作报告的独立意见

在公司重视合规、风险管理，且行业加强监管的背景下，监事会对公司2020 年度内部控制制度、 合规管理体系和全面风险管理体系的建设和运行情况进行了监督审核，认为:公司已建立较为完善的法 人治理结构和内部控制制度体系，合规管理规范、全面风险管理规范在董事会及经理层的充分履职下 得到有效执行，没有发现违反公司内部控制制度、合规管理制度和风险管理制度的情形。公司《二〇 二〇年度内部控制评价报告》、《二〇二〇年度合规工作报告》、《二〇二〇年度全面风险管理工作报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度和全面风险管理制度的建设、完善及运行的实际情况。

（五）对公司董事会编制的二〇二〇年度报告的审核意见

监事会对公司董事会编制的二〇二〇年度报告进行了认真审核，认为，公司二〇二〇年度报告的 编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为:公司 已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度制度。报告期内公司严格执行内幕信息 保密制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受 到监管部门查处和整改的情形。

2021 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行监事 会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项 决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。

国金证券股份有限公司 监事会

二〇二一年四月二十二日

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关于审议《二〇二〇年度财务决算报告》的议案

（议案三）

各位股东：

2020年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确 认和计量，并在此基础上，编制了2020年度合并财务报表。

一、2020年度财务审计报告

公司2020年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了天健审〔2020〕11-31号标准无保留审计意见的审计报告，其审计意 见为：“国金证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了国金证券2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度 的合并及母公司经营成果和现金流量”。

二、2020年度主要财务指标

二、2020年度主要财务指标
指标	2020年度数据
归属于母公司股东的净利润（元）	1,862,640,224.66
基本每股收益（元）	0.616
归属于母公司股东的权益（元）	22,465,393,909.07
加权平均净资产收益率	8.63%

三、2020年度主要财务状况

截至2020年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
货币资金	1,596,599.33	1,390,654.73

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结算备付金	317,701.80	231,989.53
融出资金	1,481,537.25	917,838.61
衍生金融资产	70.49
存出保证金	141,576.23	98,505.34
应收款项	9,094.46	6,044.68
买入返售金融资产	804,975.32	541,944.45
交易性金融资产	1,887,309.05	1,347,351.36
债权投资	16,991.82	15,297.32
其他债权投资	101,934.36	79,575.23
其他权益工具投资	268,921.01	262,319.18
长期股权投资	57,243.29	57,493.07
固定资产	10,731.47	8,208.62
无形资产	7,037.46	6,520.48
商誉	4,397.17	4,605.20
递延所得税资产	42,102.97	30,838.18
其他资产	14,810.55	15,917.15
资产总计	6,763,034.03	5,015,103.12
短期借款	25,252.04	24,653.47
应付短期融资款	802,004.33	333,221.41
拆入资金	115,763.56	20,095.69
交易性金融负债	199,882.56	220,743.96
衍生金融负债	8,300.02	5,584.50
卖出回购金融资产款	652,382.40	286,762.52
代理买卖证券款	1,639,282.76	1,359,588.57
应付职工薪酬	268,979.77	184,895.55
应交税费	45,417.79	15,738.73
应付款项	62,981.13	51,289.66
合同负债	642.86	0.00
应付债券	667,362.70	415,516.71

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递延所得税负债	10,817.89	8,585.20
其他负债	9,946.05	9,585.81
负债合计	4,509,015.86	2,936,261.80
实收资本（或股本）	302,435.93	302,435.93
资本公积	785,212.56	785,212.56
其他综合收益	8,079.67	4,943.57
盈余公积	129,812.65	111,871.01
一般风险准备	257,690.99	221,805.99
未分配利润	763,307.59	645,992.01
归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计	2,246,539.39	2,072,261.06
少数股东权益	7,478.78	6,580.26
所有者权益（或股东权益）合计	2,254,018.17	2,078,841.32

四、2020年度主要经营成果

2020 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、营业总收入	606,280.15	434,951.47
利息净收入	94,515.36	77,079.76
手续费及佣金净收入	368,661.19	232,962.97
其中：证券经纪业务手续费净收入	165,129.93	114,036.07
投资银行业务手续费净收入	166,618.00	90,127.39
资产管理业务手续费净收入	11,370.17	9,626.54
投资收益	133,978.55	99,400.09
其他收益	1,265.65	1,100.82
公允价值变动收益	7,112.28	24,540.17
汇兑收益	437.83	-128.69
其他业务收入	301.89	3.74

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资产处置收益	7.40	-7.40
二、营业总支出	372,167.81	269,705.98
税金及附加	3,543.64	2,166.87
业务及管理费	358,663.97	266,188.22
信用减值损失	9,960.19	-2,201.00
其他资产减值损失		3,551.89
其他业务成本
三、营业利润	234,112.34	165,245.49
加: 营业外收入	9,190.73	5,752.21
减: 营业外支出	864.31	427.62
四、利润总额	242,438.77	170,570.08
减：所得税费用	55,069.58	40,763.80
五、净利润	187,369.19	129,806.29
其中：归属于母公司所有者的净利润	186,264.02	129,853.97
少数股东损益	1,105.16	-47.68
六、其他综合收益的税后净额	3,136.10	12,321.31
归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	3,136.10	12,321.31
归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额
七、综合收益总额	190,505.29	142,127.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	189,400.13	142,175.28
归属于少数股东的综合收益总额	1,105.16	-47.68

五、2020年度现金流量情况

2020年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
为交易目的而持有的金融资产净减少额		143,640.21

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收取利息、手续费及佣金的现金	611,895.29	415,817.66
拆入资金净增加额	95,000.00
回购业务资金净增加额	93,895.67	41,894.90
代理买卖证券收到的现金净额	276,511.11	189,615.83
收到其他与经营活动有关的现金	72,893.39	103,630.11
经营活动现金流入小计	1,150,195.45	894,598.71
为交易目的而持有的金融资产净增加额	416,669.64
支付利息、手续费及佣金的现金	81,074.12	60,212.61
拆入资金净减少额		395,000.00
融出资金净增加额	559,854.28	286,364.87
支付给职工以及为职工支付的现金	199,759.78	166,665.64
支付的各项税费	71,391.41	59,465.49
支付其他与经营活动有关的现金	162,995.41	114,313.71
经营活动现金流出小计	1,491,744.65	1,082,022.32
经营活动产生的现金流量净额	-341,549.19	-187,423.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	84,009.42	162,104.86
取得投资收益收到的现金	4,602.31	25,067.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	31.32	61.19
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	237.83
投资活动现金流入小计	88,880.89	187,233.88
投资支付的现金	107,341.14	80,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	11,137.95	9,257.40
支付其他与投资活动有关的现金		0.41
投资活动现金流出小计	118,479.08	89,257.82
投资活动产生的现金流量净额	-29,598.19	97,976.06
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	26,194.93	31,447.87

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

发行债券收到的现金	2,099,061.00	691,201.00
筹资活动现金流入小计	2,125,255.93	722,648.87
偿还债务支付的现金	1,406,864.30	446,655.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	53,115.17	43,218.82
筹资活动现金流出小计	1,459,979.47	489,874.60
筹资活动产生的现金流量净额	665,276.46	232,774.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,380.40	987.86
五、现金及现金等价物净增加额	291,748.67	144,314.56
加：期初现金及现金等价物余额	1,620,463.40	1,476,148.84
六、期末现金及现金等价物余额	1,912,212.06	1,620,463.40

六、主要会计报表项目变动情况

（单位：万元）

项 目	2020 年12 月31 日 （或2020 年度）	2019 年12 月31 日 （或2019 年度）	差异变动金 额	差异变动 幅度（%）	备注
结算备付金	317,701.80	231,989.53	85,712.27	36.95	注1
融出资金	1,481,537.25	917,838.61	563,698.64	61.42	注2
存出保证金	141,576.23	98,505.34	43,070.89	43.72	注3
应收款项	9,094.46	6,044.68	3,049.78	50.45	注4
买入返售金融资产	804,975.32	541,944.45	263,030.87	48.53	注5
交易性金融资产	1,887,309.05	1,347,351.36	539,957.69	40.08	注6
固定资产	10,731.47	8,208.62	2,522.85	30.73	注7
递延所得税资产	42,102.97	30,838.18	11,264.79	36.53	注8
应付短期融资款	802,004.33	333,221.41	468,782.92	140.68	注9
拆入资金	115,763.56	20,095.69	95,667.87	476.06	注10
卖出回购金融资产款	652,382.40	286,762.52	365,619.88	127.50	注11
应付职工薪酬	268,979.77	184,895.55	84,084.22	45.48	注12
应交税费	45,417.79	15,738.73	29,679.06	188.57	注13

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

应付债券	667,362.70	415,516.71	251,845.99	60.61	注14
手续费及佣金净收入	368,661.19	232,962.97	135,698.22	58.25	注15
投资收益	133,978.55	99,400.09	34,578.46	34.79	注16
公允价值变动收益	7,112.28	24,540.17	-17,427.89	-71.02	注17
业务及管理费	358,663.97	266,188.22	92,475.75	34.74	注18
信用减值损失	9,960.19	-2,201.00	12,161.19	-	注19
营业外收入	9,190.73	5,752.21	3,438.52	59.78	注20
所得税费用	55,069.58	40,763.80	14,305.78	35.09	注21
其他综合收益的税后净额	3,136.10	12,321.31	-9,185.21	-74.55	注22
经营活动产生的现金流量 净额	-341,549.19	-187,423.62	-154,125.57	-	注23
投资活动产生的现金流量 净额	-29,598.19	97,976.06	-127,574.25	-130.21	注24
筹资活动产生的现金流量 净额	665,276.46	232,774.26	432,502.20	185.80	注25

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

• 注1：报告期末客户交易结算资金增加。

• 注2：报告期末融资融券融出资金增加。

• 注3: 报告期末交易保证金增加。

• 注4: 报告期末应收资产管理费增加。

• 注5: 报告期末债券质押式回购增加。

• 注6: 报告期末债券投资增加。

• 注7: 报告期末电子设备增加。

• 注8: 报告期末可抵扣暂时性差异增加。

• 注9: 报告期末短期融资券增加。

• 注10: 报告期末转融通融入资金增加。

• 注11: 报告期末债券回购融入资金增加。

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

• 注12: 报告期末已提未付职工薪酬增加。

• 注13: 报告期末已提未付税金增加。

• 注14: 报告期末应付公司债券增加。

• 注15: 报告期内投资银行业务净收入、证券经纪业务净收入增加。

• 注16: 报告期内交易性金融工具投资收益增加。

• 注17: 报告期内交易性金融工具公允价值变动减少。

• 注18: 报告期内营业收入增加相应费用增加。

• 注19: 报告期内买入返售金融资产减值增加。

• 注20: 报告期内收到的政府补助增加。

• 注21: 报告期内公司利润总额增加相应所得税增加。

• 注22: 报告期内其他权益工具投资公允价值变动减少。

• 注23: 报告期内为交易目的而持有的金融资产及融出资金增加。

• 注24: 报告期内债权投资收回的现金减少。

• 注25: 报告期内发行债券收到的现金增加。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十二日

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于审议《二〇二〇年度报告全文及摘要》的议案

（议案四）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020 年年度报告披露工作 的通知》要求，公司二〇二〇年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。

公司二〇二〇年度报告全文及摘要已于2021 年4 月2 日在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇二一年四月二十二日

29

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于审议《二〇二〇年度利润分配预案》的议案

（议案五）

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 国金证券2020 年度合并 报表中归属于母公司所有者的净利润为1,862,640,224.66 元；2020 年度母 公司净利润为1,794,163,914.61 元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公 积179,416,391.46 元、一般风险准备金179,433,695.97 元、交易风险准备 金179,416,391.46 元后，2020 年当年取得的可供股东分配的利润为 1,255,897,435.72 元。加上母公司年初未分配利润6,155,553,376.29 元， 减去派发2019 年度股利151,217,965.50 元，截至2020 年12 月31 日母公司 未分配利润为7,260,232,846.51 元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动 收益对净利润的影响数39,937,565.31 元，2020 年末累计可供股东分配的利 润为7,220,295,281.20 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要， 拟定公司2020 年度利润分配预案为：以截至2020 年12 月31 日公司总股本 3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.70 元人民币 （含税），共计分配现金股利211,705,151.70 元，剩余未分配利润转入下一 年度。

请予审议，并提请股东大会授权经营层办理利润分配实施相关具体事 宜。

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30

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于聘请公司二〇二一年度审计机构的议案

（议案六）

各位股东：

经董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用 为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾伍万元，年度审计 费用合计为人民币捌拾伍万元整。

请予审议。

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二〇二一年四月二十二日

31

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于预计公司二〇二一年日常关联交易事项的议案

（议案七）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制 度》等制度的规定，公司对2020 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2021 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。

• 《关于预计公司二〇二一年日常关联交易事项的公告》已于2021 年4 月

2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇二一年四月二十二日

32

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于审议《关于二〇二〇年度董事薪酬情况的专项说明》的议案 （议案八）

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法 规和《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董事、 监事薪酬管理制度》）、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理 制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、《国金证券股份有 限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）的有关规定，公司董事 会薪酬与考核委员会确定了董事的薪酬。具体如下：

一、2020 年度董事的履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定，独立董事的薪酬为年度津贴， 按月平均发放。公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按 照《薪酬管理制度》领取报酬。董事长、副董事长参照《高级管理人员薪酬 与绩效管理制度》进行考核并领取薪酬。

二、2020 年度董事薪酬情况

依照上述原则，各位董事 2020 年度的薪酬具体如下：

独立董事年度薪酬采用津贴制，经公司 2016 年第三次临时股东大会审 议通过，将公司独立董事津贴由8,000 元/月调整为12,000 元/月。董事长、 副董事长的薪酬情况以公司年报的内容为准。股东推荐的外部董事未在本公司 领取报酬。董事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事职责相 关的其他费用由公司承担。

请予审议。

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第33 页

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于审议《关于二〇二〇年度监事薪酬情况的专项说明》的议案 （议案九）

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规 和《国金证券股份有限公司章程》、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬 与绩效管理制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、《国金证 券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事薪酬管理制 度》）、《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）的 有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了监事的薪酬。具体如下：

一、2020 年度监事的履职考核与薪酬原则

监事会主席参照《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行考核并领取报 酬。职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《薪酬管理 制度》领取报酬，公司不再向职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。股东单 位推荐委任的监事，如其所在单位对其领取薪酬有相关规定的，按照其所在单 位规定执行。

三、2020 年度监事薪酬情况

依照上述原则，各位监事 2020 年度薪酬具体如下：

（一）股东推荐当选的监事按相关规定未在公司领取2020 年度监事津贴。 （二）监事会主席、职工代表监事的薪酬情况以公司年报的内容为准。监 事会主席的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》、《高级管理人员薪酬与绩

第34 页

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

效管理制度》的规定，当年绩效奖金的40%以上应当采取延期支付的方式，且延 期支付期限不少于3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。在延期支付 期间，监事会主席未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公 司可停止支付全部或者部分延期支付的绩效奖金。 请予审议。

国金证券股份有限公司

监事会 二〇二一年四月二十二日

第35 页

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于公司债务融资一般性授权的议案

（议案十）

各位股东：

为满足公司未来业务资金需求，优化资本结构，降低融资成本，保障公 司经营业绩的稳健增长，公司拟：

一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括发行债务融资工具 （短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、收益凭证、 资产证券化等）、信用拆借、债券回购、黄金融资、证金转融通借款、债权收 益权回购以及其他符合监管规定的债务融资，不包括可转债等具有转股性质 的负债融资。

为把握市场有利时机，提高债务融资工作效率，现申请对债务融资继续 进行一般性授权，具体内容如下：

一、债务融资主体、规模及方式

本公司为实施债务融资的主体。

债务融资规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%（含）（以发行 或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借 入上限的要求。

公司债务融资应根据业务需要，按相关规定由中国证券监督管理委员会、 中国证券业协会及其它相关部门审批、备案或注册，以一次或多次或多期的 形式发行或借入。

就每次具体债务融资规模、分期及发行或借入方式提请股东大会授权经 营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行 或借入时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确 定。

二、债务融资的品种

债务融资的品种及具体清偿地位提请股东大会授权经营层根据相关规定

第36 页

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

及发行或借入时的市场情况确定。

三、债务融资的利率

公司债务融资的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权经营层与主 承销商（如有）根据市场情况及债务融资品种利率管理的有关规定确定。 四、担保及其它信用增级安排

根据公司债务融资的特点及发行或借入需要提请股东大会授权经营层依 法确定担保及其它信用增级安排。

五、债务融资资金用途

公司债务融资的资金将用于满足公司业务发展需要，调整公司债务结构， 补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权经营层根据公司资金 需求确定。

六、债务融资工具发行价格

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行价格提请股东大会授权经 营层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

七、债务融资工具发行对象

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行对象为符合认购条件的投 资者。具体发行对象提请股东大会授权经营层根据市场情况以及发行具体事 宜依法确定。

八、决议有效期

公司实施债务融资一般性授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议 通过之日起24 个月。

请予审议。

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第37 页

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案

（议案十一）

各位股东：

如《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述，因公司经营发展需要， 未来公司进行债务融资时，可能会发生或存在向公司关联方股东及/或其他关 联方进行一次或多次的定向发行或借入，因此可能会涉及到关联交易。 为把握市场有利时机，提请公司董事会审议如下事项：

1、在董事会及股东大会审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》 后，拟同意公司在该议案所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可 向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一 期经审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算）（下称“该等关联交 易”）。

2、授权公司经营层确定该等关联交易的具体事项。该等关联交易应根据 适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债 务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法 律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融 资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、 按公平的市场价值协商确定。

3、授权公司经营层与公司拟发行或借入债务融资品种的关联对手方签署 认购/融资协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。

4、公司应在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照 上海证券交易所上市规则发布《关联交易公告》，披露该等关联交易的相关情

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

况。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十二日

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案 （议案十二）

各位股东：

为满足国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）经营发展需 要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，根据《证券法》、《公 司法》、中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、证监会令第150 号《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、 收购、参股经营机构管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司2018 年年 度股东大会审议通过了关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议 案，该议案授权期限将于2021 年7 月23 日到期，现经国金香港公司申请， 公司拟继续为国金香港提供内保外贷担保，相关情况请参见公司于2021 年4 月2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于为间接全资子 公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的公告》。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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第40 页

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

关于审议《国金证券股份有限公司未来三年股东回报规划

（2021-2023 年）》的议案

（议案十三）

各位股东：

为更好地保证公司全体股东能获得合理投资回报，增强公司利润分配决 策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实 际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，并已于2021 年4 月2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予审议。

国金证券股份有限公司

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二〇二一年四月二十二日

第41 页

国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

二〇二〇年度独立董事述职报告

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等法律法规的要求， 本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，公司《二〇二〇年度独董述职报告》 已于2021 年4 月2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予审阅。

国金证券股份有限公司 董事会 二〇二一年四月二十二日

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国金证券股份有限公司二〇二〇年度股东大会会议材料

二〇二〇年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》

规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

• 四、本次股东大会议案十为特别决议议案。

五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见 书。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇二一年四月二十二日

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