Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2019

Mar 28, 2019

国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

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二〇一八年度股东大会 会议资料

二〇一九年四月

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

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二〇一八年度股东大会文件目录

	二〇一八年度股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	关于审议《二〇一八年度董事会工作报告》的议案
4	关于审议《二〇一八年度监事会工作报告》的议案
5	关于审议《二〇一八年度报告全文及摘要》的议案
6	二〇一八年度财务决算报告
7	二〇一八年利润分配预案
8	关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案
9	关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案
10	关于二〇一八年度董事薪酬情况的专项说明
11	关于二〇一八年度监事薪酬情况的专项说明
12	关于修订公司《章程》的议案
13	关于公司债务融资一般性授权的议案
14	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
15	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
16	二〇一八年度独立董事述职报告
17	议案表决办法

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

	会议主持人 董事长 冉 云
序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	关于审议《二〇一八年度董事会工作报告》的议案
6	关于审议《二〇一八年度监事会工作报告》的议案
7	关于审议《二〇一八年度报告全文及摘要》的议案
8	二〇一八年度财务决算报告
9	二〇一八年利润分配预案
10	关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案
11	关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案
12	关于二〇一八年度董事薪酬情况的专项说明
13	关于二〇一八年度监事薪酬情况的专项说明
14	关于修订公司《章程》的议案
15	关于公司债务融资一般性授权的议案
16	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
17	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
18	二〇一八年度独立董事述职报告
19	宣布股东大会议案表决办法
20	股东发言
21	股东投票表决
22	宣布二〇一八年度股东大会决议
23	宣布股东大会法律意见书
24	宣布股东大会闭幕

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股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺 利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请 见公司于2019 年3 月29 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇 一八年年度股东大会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出 席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公 室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案五、六、七、八、九、 将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东大会议案七涉及关联交易，关联股东需回避表决。

七、本次股东大会议案十、议案十一涉及特别决议议案，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

关于审议公司《二〇一八年度董事会工作报告》的议案

（议案一）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司董事会2018 年度的主要工作 及2019 年度的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日

附件：公司二〇一八年度董事会工作报告

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

国金证券股份有限公司

二〇一八年度董事会工作报告

一、董事会关于经营情况的讨论与分析

2018年，全球政治经济格局错综复杂，面对外部环境的深刻变化以及经济转型的严峻挑战，国民 经济发展总体保持平稳，但也面临下行压力，国内资本市场基本面承压明显，沪深两市走势低迷，成 交量持续萎靡。2018年上证综指下跌25.52%，沪深两市日均股基交易额为3693.99亿元，较上年下降 19.45%；2018年年末沪深两市两融余额7557.04亿元，较上年末下降26.36%（数据来源：WIND数据）。 受证券市场行情波动性影响，根据证券公司2018年未经审计财务报表显示，131家证券公司当期实现营 业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%，当期实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%，106家公司实 现盈利。（数据来源：中国证券业协会）

面对宏观经济及资本市场的严峻形势，公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成 为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心 态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，不断夯实“差异化增 值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券 资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风 险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技 术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

报告期内，公司通过对宏观经济形势的判断及行业发展态势的把握，坚守合规底线，严格管控流 动性风险及信用风险，在强调稳健经营的同时，进一步通过持续创新、优化效率提升专业服务能力， 塑造差异化竞争优势，实现公司各项经营目标。

报告期内，公司共计向合格投资者非公开发行30 亿元公司债券；公司业务资质不断完善，取得 场外期权业务二级交易商备案；公司证券经纪业务继续加大科技投入，完成互联网金融产品“佣金宝” 升级迭代，同时积极推进线下营业网点建设，报告期内获准在山西省太原市、广东佛山市、湖南省郴 州市、广东省东莞市、浙江省温州市设立5 家证券营业部；公司投资银行业务主动应对政策变化，拓 展行业深度，加强内部控制，确保各类融资项目专业规范；公司资产管理业务寻求转型变革，专注自 主创设能力提升，构建系统化投研体系，推动资产证券化、股票质押业务稳健发展；公司自营业务继 续保持谨慎稳健的投资策略，在固定收益、衍生品业务上把握确定性机会，获得稳定盈利；其他业务

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方面，国际业务设立国金金融控股（香港）有限公司，优化组织架构，完善境外业务布局；私募基金 业务深耕并购，完善产品结构，寻找新的业务机会。公司主体信用等级保持AAA 级，评级展望为稳定。

2018 年，公司保持合规、稳健经营的同时不断创新、强化服务，完善业务布局，市场竞争力进一 步提升。受证券市场成交量回落影响，公司全年经营业绩同比下降。截至2018 年12 月31 日，公司总 资产466.67 亿元，同比增长10.87%；归属于母公司股东的净资产194.90 亿元，同比增长3.47%。报 告期内，公司取得营业收入 37.66 亿元，同比下降 14.22%；归属于母公司股东的净利润 10.10 亿元， 同比下降 15.89%。

（一）主营业务分析

1、证券经纪业务

2018 年在加强合规及风险管理的前提下，公司经纪业务继续秉承“以交易产品为基础、咨询产品 为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，通过服务经理团队、投资顾问团队的集结 和重构高客服务体系，提高运营管理和客户服务效率，打造核心竞争力。

以“优化结构、提升效率”为目标，经纪业务执行委员会围绕“零售线上化、高客线下化”业务 模式，按照“总部统筹、自上而下”业务管理方式，完成了经纪业务组织架构的优化和梳理。零售线 上化方面，通过人员的集结管理，产品标准化和流程标准化IT 化的闭环操作，提高整体服务水平和服 务效率，降低业务风险。具体而言，以客户分级为基础，围绕零售客户，集结服务团队，构建了星级 服务体系；聚焦投顾宝客群，推动投顾中心的组建；通过线上工作室的探索，推进了投顾业务线上化。 高客线下化方面，基本完成了从初期试点、组织架构搭建到精细化管理、明确业务目标的转型。根据 二次细分的客户类型，制定针对性的服务方向、以及不同层级间客户流动的预警和业务规则。

在品牌营销及渠道推广上，一方面，持续进行品牌传播，提升客户品牌认知，强化平台互动营销； 另一方面，扩大银行渠道覆盖，新增互联网合作渠道。围绕“更高品质证券服务”的目标，佣金宝通 过多次迭代，实现各条线产品功能优化。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到28,292.68 亿元，比上年同期减少13.32%， 其中股票基金交易总金额27,934.05 亿元，比上年同期减少13.55%。另外，公司还向基金公司等机构 提供交易单元。2018 年公司证券经纪业务实现营业收入11.14 亿元,较上年同期下降 21.33%。

2、投资银行业务

2018 年，受宏观经济形势和监管环境的影响，投行业务发展趋缓。从各主要业务类型看，IPO 发行节奏放缓，IPO 审核显著趋严，审核通过率创历年新低；2018 年仍受到2017 年再融资政策收紧的 影响，再融资发行规模继续下降；2018 年并购重组业务审核仍处于“严管”状态，并购重组委项目审 核通过率为近三年新低；2018 年债券发行规模较2017 年有所回升，但宏观经济增速回落、企业盈利

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能力下降、去杠杆等因素对企业融资造成一定的负面影响，债券发行利率在逐渐攀升，发行难度逐渐 增加，另外，发生违约的债券及涉及金额均有较大幅度上升。2018 年公司持续加强项目管理，努力提 高业务人员的专业技术能力和质量控制意识；继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运 作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务；在公司层面新设置了独立于投行业务线的内核 部门，提高内核标准，严控项目风险。

2018 年，股权融资方面，公司分别担任了明德生物（002932）、海容冷链（603187）、利通电子 （603629）和上机数控（603185）等IPO 项目，南威软件（603636）配股项目，金花股份（600080）、 名家汇（300506）和徐工机械（000425）等非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商或联合主承销 商），以及京山轻机等重大资产重组募集配套资金的联合主承销商，合计承销金额为59.65 亿元。债券 业务方面，2018 年共发行25 支债券（含可转债），包括18 中鼎E1、18 水城水务债、18 绍兴01、18 临淄02、18 东湖管廊债、18 上虞01、杭电转债、山鹰转债等，合计承销金额为190.02 亿元。并购重 组业务方面，公司担任了帝欧家居、沃施股份、邦宝益智、博思软件、常铝股份和天齐锂业等重大资 产重组项目的独立财务顾问。截至2018 年12 月末，公司共有注册保荐代表人137 名，在全部保荐机 构中排名第5 位。

2018 年公司投资银行业务实现营业收入7.02 亿元，较上年下降48.21%。

3、证券投资业务

2018 年公司自营业务秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业 务。权益类投资方面，在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的投资策略，分散投资风险， 主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。其中，二 级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产 品为主。固定收益类投资方面，在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出 现下行压力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向下趋势。公司 在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的 投资收益。2018 年公司证券投资业务实现营业收入7.95 亿元，较上年同期增长248.51%。

4、资产管理业务

国金资管是以主动管理为特色的差异化资产管理服务机构，2018 年，在严格控制风险的前提下稳 健开展各项业务，业务种类涵盖权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。

公司连续第三年荣获上海证券交易所“资产支持专项计划优秀管理人奖”，基础资产涉及消费信贷 资产、企业应收账款、租赁资产、保理资产、CMBS 及收费收益权等诸多类型。公司以专业服务满足客 户投融资需求，并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘活存

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量资产。

本报告期内，公司新发行集合计划共计6 只，定向计划共计11 只，专项计划共计15 只。截至2018 年12 月底，存续的集合资产管理计划共有33 只（含处于清算期的产品），管理规模为24.69 亿元；存 续的定向资产管理计划共有119 只，管理规模为1091.91 亿元；存续的专项资产管理计划共有36 只， 管理规模为312.40 亿元。

5、信用交易业务

2018 年，公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为6.55 万户，较上年末增长3.37%。 报告期末公司的融资融券余额为59.31 亿元，市场占有率为7.85‰（数据来源：沪深交易所）。报告 期内公司取得融资融券利息收入49011.95 万元。

报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数154 户，期末待购回客户数为58 户， 待购回金额为36.94 亿元，利息收入22759.56 万元。约定购回式证券交易期末待购回金额为0.02 亿 元，利息收入7.47 万元（注：均为母公司口径）。

6、新三板业务

随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大，市场流动性降低，新三板业务在2018 年有所放缓；公司在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业， 为客户提供更全面、更专业的服务。

2018 年，公司共完成铁大科技、锦桥电商2 家企业的推荐挂牌业务，配合20 家挂牌企业完成定 向增发，合计融资7.43 亿元，完成3 个新三板收购项目。截至2018 年底，公司尚在履行持续督导职 责的挂牌企业家数为122 家；公司持续督导新三板纳入创新层的家数为16 家；截至期末公司做市交易 已上线项目25 个，分别为：麦克韦尔、龙泰家居、宏源药业、恒立数控、吉成园林等，其中2018 年 新增上线项目1 个。因挂牌企业拟IPO 或内部决策等原因，2018 年退出做市的企业共计5 家。

7、境外业务

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司（原粤海融资 有限公司，以下简称“国金财务香港”）为公司的境外子公司。截至2018年12月31日止，国金香港持有 香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见； 第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金 香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。国金财务香港亦持有 香港放债人牌照。

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业 务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

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2018 年度国金香港代理股票交易量258.11 亿港元，代理期货合约交易量29,564 张；参与证券承 销项目20 个，参与财务顾问项目2 个。截至2018 年12 月31 日，资产管理业务受托资金4.65 亿港元， RQFII 业务受托资金0.57 亿元人民币。

（二）资产、负债情况分析

截止2018 年12 月31 日，公司总资产466.67 亿元，比上年末总资产规模增加10.87%，主要原因 为：报告期末拆入资金增加。客户交易结算资金为114.37 亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产 总额为352.30 亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物33.84 亿元，占资产 总额（扣除客户保证金，下同）的比例为9.61%；证券和金融产品投资账面价值169.06 亿元，占资产 总额的比例为47.99%；融资融券融出资金为62.12 亿元，占资产总额的比例为17.63%。长期资产占比 较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额271.07 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为156.69 亿元，资产负 债率为44.48%，比2017 年末增加4.41 个百分点。公司资产负债率处于合理水平，资产流动性充裕， 偿债能力强。

（三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

1、 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本3 亿元人民币, 为公司的全资子公司。 国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至2018 年12 月31 日， 国金期货总资产17.76 亿元，净资产4.30 亿元。报告期实现营业收入10,172.79 万元，净利润

3,098.11 万元。

2、国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本10 亿元人民币,为公司的全资子公司。 国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。截至2018 年12 月31 日，国金鼎兴总资产14.65 亿元，净资产11.57 亿元。报告期实现营业收入11,822.16 万 元（证券公司报表口径），净利润3,600.02 万元。

3、国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本3 亿元人民币,为公司的全资子公司。 国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。截至2018 年12 月31 日，国金创新总资产3.48 亿元，净资产3.42 亿元。报告期实现营业收入357.05 万元（证 券公司报表口径），净利润10.87 万元。

4、国金道富投资服务有限公司

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国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本1.1 亿元人民币，本公司持有其 55.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事 金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，财务咨询，代 理记账，企业管理咨询。截至2018 年12 月31 日，国金道富总资产3.71 亿元，净资产1.25 亿元，报 告期实现营业收入5,514.06 万元（证券公司报表口径），净利润115.51 万元。

5、国金证券（香港）有限公司

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），注册资本3 亿元港币，本公司持有其 99.9999993%股权。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供 意见、提供资产管理，放债。截至2018 年12 月31 日，国金香港总资产10.06 亿元，净资产2.19 亿 元。报告期实现营业收入7,677.36 万元，净利润178.91 万元。

6、国金财务（香港）有限公司

国金财务（香港）有限公司（以下简称“国金财务香港”），注册资本900 万元港币，本公司持有 其99.9999889%股权。国金财务香港经营范围：放贷。截至2018 年12 月31 日，国金财务香港总资产 0.16 亿元，净资产0.09 亿元。报告期实现营业收入-3.08 万元，净利润-22.94 万元。

7、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6 亿元人民币，本公司持有其 49%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至 2018 年12 月31 日，国金基金总资产3.19 亿元，净资产2.41 亿元。报告期实现营业收入17,024.64 万元，净利润-6,967.95 万元。

二、2018 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构，提高董事会决策水平和效率

科学、规范、系统、高效的公司治理是公司稳定健康发展、维护利益相关者合法权益、切实履行 社会责任的基石。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，持续完善法人治理结构，不断 探索符合公司实际的现代企业制度，制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等规范运作管理制度，并持续修订和完善。公司股东大会、董事会、监事会、 经理层权责明确、相互制衡。董事会共有9 名董事，其中独立董事3 名；监事会共有3 名监事，其中 职工代表1 名；高级管理人员9 名，由不同专业背景和不同年龄段的成员组成，并制定了良好的激励 机制。

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2018 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会会议的召集、 召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了7 次会议，对公司定期报告、利润分配、制度 建设、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按 要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业 意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支 持和促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召集、 召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定；股 东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后， 再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事前审查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了 相应的事前审查并发表独立意见。

在内幕信息知情人管理方面，董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕信息管理的力度，做好了内 幕信息知情人的登记报告工作。

（二）落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者

公司一贯重视兼顾未来发展和对股东的合理投资回报，严格遵守公司《未来三年股东回报规划 （2018-2020 年）》和公司《章程》的有关规定，在2018 年执行了2017 年的利润分配方案，共计分配 现金股利151,217,965.50 元，占2017 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的12.59%，高于公 司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%”的规 定。

（三）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前，公司董事 会的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资 格。董事会充分保证各位独立董事对公司定期报告、关联交易、利润分配、合规风控等重大事项能进 行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

2018 年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，对公 司向全资子公司国金期货有限责任公司增资、公司2018-2020 年资本补充规划等进行了研究、讨论和 审议；审计委员会认真履行了审核公司财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况、日常关联交 易事项等职责，审议了公司定期财务报告，与会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间

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安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下 按照约定时限提交审计报告；薪酬考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》 赋予的职责，认真研究了公司绩效管理制度的修订，审议通过了公司2017 年度董事薪酬和考核情况的 专项说明、公司董事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇报等；风险控制委员会审查 公司风险控制制度的完整性和执行情况，提高公司对各项业务风险、流动性风险的控制能力和水平, 审核通过了公司开展信用风险缓释工具（CRM）业务的议案、公司《流动性风险管理办法》的修订、公 司《洗钱和恐怖融资风险管理制度》的拟定等；提名委员会根据对公司董事、高级管理人员候选人背 景的分析和相关政策的要求，审议通过了公司推选第十届董事会董事候选人、聘任公司副总经理、推 选公司第十届董事会独立董事候选人等议案。

（四）推进公司合规管理及风险控制工作

2018 年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实帮助员工全 面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与合规审查，通过多 种方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念，实现合规审查节点在公司业 务流程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发 生的风险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管 自律评估、反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息 系统、风险动态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水 平；根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，制定了《国金 证券股份有限公司流动性风险管理制度》等管理规范，认真执行和完成公司流动性风险管理体系，提 升各项业务风险的全面控制能力。

截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2018 年没有发生触及预警标准或监管标 准的情况。

（五）深入开展内部稽核工作

报告期间，公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划，全年共完 成各类审计项目56 项，其中常规审计22 项，离任审计17 项，专项审计4 项，工程审计13 项，涉及 5 个分（子）公司、31 家证券营业部、1 个公司业务部门和3 个职能部门。报告期间，审计稽核部门 严格按照内部审计执业规范流程，做好各项审计活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及 被审计单位的客户适当性管理、财务管理、信息系统管理，同时包括产品营销管理、反洗钱工作及经 营的合法合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计，涉及被审计单位的制度执行和内部控制情

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

况、业务开展合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。报告期间，公司审计稽核部门根据监管部门 要求，组织人员先后完成了《公司2017 年度反洗钱工作专项审计》、《公司2017 年度基金销售专项审 计》和《公司2018 年度全面风险管理专项审计》；聘请会计师事务所完成公司《2018 年度公司合规管 理有效性评估》。积极促进了公司治理的完善和内部控制机制的健全。公司审计稽核部门还针对审计中 发现的问题，在审计报告中提出了相应的整改建议，要求被审计单位在规定期限内进行整改落实，并 适时通过现场、非现场等方式对被审计单位整改情况进行检查，持续关注后续落实情况，定期将审计 情况报告监管部门和公司管理层。

报告期内实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位 超范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、非法融入融出资金；未 发现被审计单位接受客户全权委托现象；未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。

（六）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露制度》等规定，不断 加强对信息披露主动性和全面性的研究与把握。2018 年，董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》等规定，真实、准确、完整地披露了公司2017 年年度报告、2018 年季度报 告、2018 年半年度报告等4 份定期报告，及时披露了董事会、监事会及股东大会决议、公司主体信用 等级、股东股权质押等61 份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事项和 经营管理情况的知情权。截止目前，公司多年以来所披露的定期报告、临时公告无重大错误，没有受 到监管部门、交易所的公开谴责，公司上海证券交易所信息披露评级持续为A 级。

公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等，与投资者及时、 深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司专设投资者服务热 线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。报告期内，公 司还通过上证e 互动、投资者集体接待日活动、董事会秘书值班周活动等方式积极加强与社会投资者 的沟通工作；接待了多家国内外机构投资者的现场调研。公司在投资者交流活动中公开、公平、公正 对待所有投资者，得到了社会的广泛认可。

三、2019 年主要工作计划

随着中国经济逐渐转入高质量发展的新阶段，中央经济会议强调资本市场在金融运行中的重要作 用，都给予资本市场更多的期待。对比发达国家企业直接融资占比水平，从中长期来看，国内资本市 场体量仍有很大发展潜力。全面深化改革、科创板设立、诸多政策的落地，都将激发市场活力，为行

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

业带来新的发展机遇。同时，资本市场开放进程加快，市场化改革继续推进，沪伦通酝酿推出、A 股 在MSCI 纳入因子比例提升等将推动国内资本市场与国际成熟市场接轨，促进长期繁荣发展，未来空间 广阔。

公司的总体发展战略：秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，不断夯实“差异化增值服务 商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管 理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理 与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先” 的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业 愿景。

面对具体的经营环境，2019年，公司将通过以下主要措施推进上述战略目标：

一是经纪业务方面，公司坚持合规和风险管理的前提下，围绕“以交易产品为基础、咨询产品为重 点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，深入推进零售业务标准服务线上化、高净值客户 业务定制服务线下化，通过组织架构融合、客户分类融合、业务服务融合，实现客户需求的快速响应、 产品服务的高效流转，并将加快科技化进程，加大技术开发、数据运营投入，进一步提高运营管理能力 和客户服务效率，并对以“佣金宝”为代表的互联网证券金融产品和工具不断更新迭代，加强协同增效， 打造核心竞争力。

二是机构业务方面，公司积极推进精品研究的打造，致力于提升证券研究的价值创造，形成具有差 异化特色的投资咨询服务，以产品质量为基础、以机构销售为网络，实现客户结构多元化；同时将通过 专业成熟的PB业务经验及规范高效的系统平台，为机构客户提供一站式运营支持服务。

三是投资银行业务方面，公司积极把握市场动向及政策机遇，坚持长短结合、股债并举的经营策略， 拓展业务机会，丰富项目储备，并通过加强行业研究深度、提高金融科技水平、优化过程管理进一步提 升项目质量、严控项目风险，做好内控指引的落实工作，加快投行信息化管理的进程，为优质企业客户 提供专业规范的融资、并购等金融服务，更好的发挥资本市场服务实体经济的作用。

四是资产管理业务方面，公司以资产获取为基础，资产管理为纽带，带动财富管理，将专注于培养 自主创设能力，构建具有差异化的投研体系，提升主动管理能力，注重产品创新、并继续发挥在资产证 券化、投融资联动等方面的优势，形成有特色的资管品牌。

五是信用交易业务方面，公司坚持合规、风险管理与业务发展并举，秉承稳健发展的态势和节奏开 展包括融资融券、股票质押在内的信用交易业务。

六是证券投资业务方面，公司将保持谨慎稳健的投资策略，依据宏观经济环境及市场波动走势，做 好权益类及固定收益类资产的动态配置，并在风险可控的前提下开展衍生品投资业务，积极拓展和孵化

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

新的业务品种。

七是国际业务方面，公司将通过香港子公司完善境外业务布局，丰富境外金融服务产品，推动境内 外业务协同增效，进一步扩大客户基础，提供多元化金融服务。

八是合规管理方面，公司将持续健全合规管理规章制度，遵循各项监管新规要求，制定切实有效的 合规管控机制，确保业务开展符合规范、风险可控；落实投资者适当性管理、反洗钱管理工作，加强合 规管理系统平台部署整合，完善子公司合规管理；开展全面合规培训，推广培育合规文化，强化合规问 责机制，督促员工勤勉尽责、合规守纪。

九是风险管理方面，公司将继续夯实全面风险管理体系建设，引入操作风险先进管理工具，推进风 险管理信息系统开发，完善公司市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等的系统化计量与监控， 并将进一步加强子公司风险管理，实现风险管理工作的全覆盖。

公司将通过多种融资渠道补充营运资金，着力提升公司资金营运的规模和水平，保障公司经营发 展的需求。公司将根据市场发展情况，积极拓宽融资渠道，构建多维融资体系；适时采取增资扩股或 多样化的债务融资工具优化资本结构、持续补充资本实力和营运资金；合理调整杠杆水平，提升公司 的持续盈利能力和市场竞争能力。

2019 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，推动 公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

关于审议公司《二〇一八年度监事会工作报告》的议案

（议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2018 年度的主要工作 情况。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：公司二〇一八年度监事会工作报告

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

国金证券股份有限公司

二〇一八年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事 规则》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责，依法独立行使职 权，对公司法人治理结构、合规运作情况、内部控制和风险管理情况、董事和高级管理人员履职情况 等进行了监督，保障公司持续稳定发展。现将公司监事会2018 年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司召开了5 次监事会会议，具体情况如下：

（一）第八届监事会第十次会议

2018 年3 月27 日，公司召开了第八届监事会第十次会议，会议审议并通过《二〇一七年监事会 工作报告》、《二〇一七年度财务决算报告》、《二〇一七年度报告全文及摘要》、《二〇一七年度利润分 配预案》、《二〇一七年度合规工作报告》、《二〇一七年度内部控制评价报告》、《二〇一七年度风险控 制指标情况报告》、《二〇一七年度全面风险管理工作报告》、《二〇一七年风险偏好执行情况报告》、《国 金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2018）》、《关于聘任公司二〇一八年度审计机构的议案》、《关于 预计公司二〇一八年日常关联交易事项的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整部分固定资 产折旧年限的议案》、《二〇一七年度监事薪酬情况的专项说明》、《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。

监事会对董事会编制的《二〇一七年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：公司二〇一 七年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公 司本年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

（二）第八届监事会第十一次会议

2018 年4 月25 日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议并通过《二〇一八年第一 季度报告全文及正文》。

监事会对董事会编制的《二〇一八年第一季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监事会认为： 公司二〇一八年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度 的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇一八年第 一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）第八届监事会第十二次会议

2018 年8 月27 日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议并通过《二〇一八年半年 度报告及摘要》、《二〇一八年上半年风险控制指标情况报告》。

监事会对董事会编制的《二〇一八年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为：公司 二〇一八年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项 规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实 地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。

（四）第八届监事会第十三次会议

2018 年10 月29 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议并通过《二〇一八年第 三季度报告全文及正文》。

监事会对董事会编制的《二〇一八年第三季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监事会认为： 公司二〇一八年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度 的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方 面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇一八年第 三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）第八届监事会第十四次会议

2018 年12 月6 日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议并通过《国金证券股份有 限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度》、《国金证券股份有限公司洗钱风险管理文化建设目标及管理策 略》。

二、对公司2018 年有关事项的独立意见

• （一）公司依法运作情况

2018 年，公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会，对公司各项议案的决策程序，公司 董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为，公司各项议案的决策程序符 合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制 体系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规的规 定，没有损害公司及股东合法利益的行为。

（二）公司财务情况

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监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督，认为：公司财务制度健全，财务运作规范， 会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求，公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了 公司2018 年的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会认为，报告期内，公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产 生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公 平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

（四）对公司2018 年度内部控制评价报告、2018 年度全面风险管理工作报告的独立意见

在公司重视合规、风险管理，且行业加强监管的背景下，监事会对公司2018 年度内部控制制度和 全面风险管理体系的建设和运行情况进行了监督审核，认为:公司已建立较为完善的法人治理结构和内 部控制制度体系，全面风险管理规范在董事会及经理层的充分履职下得到有效执行，没有发现违反公 司内部控制制度和风险管理制度的情形。公司《二〇一八年度内部控制评价报告》、《二〇一八年度全 面风险管理工作报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度和全面风险管理制度的建设、完善及运 行的实际情况。

（五）对公司董事会编制的二〇一八年度报告的审核意见

监事会对公司董事会编制的二〇一八年度报告进行了认真审核，认为，公司二〇一八年度报告的 编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为:公司 已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度制度。报告期内公司严格执行内幕信息 保密制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受 到监管部门查处和整改的情形。

2019 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行监事 会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项 决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。

国金证券股份有限公司 监事会

二〇一九年四月十八日

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

关于审议公司《二〇一八年度报告全文及摘要》的议案

（议案三）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018 年年度报告披露工作的通 知》要求，公司二〇一八年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

公司二〇一八年度报告全文及摘要已于2019 年3 月29 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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二〇一八年度财务决算报告

（议案四）

各位股东：

2018年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确 认和计量，并在此基础上，编制了2018年度合并财务报表。

一、2018年度财务审计报告

公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了天健审〔2019〕11-12号标准无保留审计意见的审计报告，其审计意 见为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 国金证券2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。”

二、2018年度主要财务指标

二、2018年度主要财务指标
指标	2018年度数据
归属于母公司股东的净利润（元）	1,010,492,527.44
基本每股收益（元）	0.334
归属于母公司股东的权益（元）	19,489,680,217.07
加权平均净资产收益率	5.28%

三、2018年度主要财务状况

截至2018年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
货币资金	1,232,467.38	1,130,681.13

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结算备付金	243,681.45	320,974.83
融出资金	621,230.65	774,537.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	1,166,716.14	770,578.02
衍生金融资产	447.27	86.97
买入返售金融资产	551,726.42	502,476.82
应收款项	5,631.91	5,096.21
应收利息	39,276.19	29,263.98
存出保证金	54,290.10	67,438.04
可供出售金融资产	562,300.61	443,874.32
持有至到期投资	47,652.27
长期股权投资	66,442.30	69,867.80
固定资产	6,011.47	11,220.97
无形资产	6,538.07	5,270.95
商誉	8,004.22	10,347.99
递延所得税资产	36,281.05	35,674.54
其他资产	18,042.70	31,932.44
资产合计	4,666,740.20	4,209,322.01
短期借款	23,657.40	19,225.93
应付短期融资款	12,877.00	69,576.00
拆入资金	415,000.00	25,000.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	180,015.82	67,577.90
衍生金融负债	45.09
卖出回购金融资产款	256,173.58	376,126.68
代理买卖证券款	1,143,739.72	1,057,783.17
应付职工薪酬	152,040.52	180,884.26
应交税费	23,233.46	23,012.22
应付款项	31,620.52	62,592.82
应付利息	19,429.31	10,784.69

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应付债券	440,849.00	405,595.00
递延所得税负债	2,102.49	6,720.15
其他负债	9,868.44	15,693.54
负债合计	2,710,652.35	2,320,572.35
股本	302,435.93	302,435.93
资本公积	785,212.56	784,270.37
其他综合收益	115.41	21,675.62
盈余公积	99,726.89	90,255.89
一般风险准备	197,517.75	178,575.74
未分配利润	563,959.48	506,445.04
归属于母公司股东权益合计	1,948,968.02	1,883,658.59
少数股东权益	7,119.82	5,091.07
股东权益合计	1,956,087.84	1,888,749.66

四、2018年度主要经营成果

2018 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、营业收入	376,611.93	439,058.73
手续费及佣金净收入	216,369.25	321,527.04
其中：证券经纪业务手续费净收入	99,303.98	123,510.13
投资银行业务手续费净收入	72,125.05	136,735.60
资产管理业务手续费净收入	13,337.47	18,917.54
利息净收入	58,042.32	71,817.56
投资收益	84,578.47	58,516.68
资产处置收益	-26.70
公允价值变动收益	16,869.34	-13,367.19
汇兑收益	-221.14	416.29
其他收益	832.17

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其他业务收入	168.22	148.34
二、营业支出	250,190.72	288,649.89
税金及附加	1,971.78	2,787.96
业务及管理费	229,873.88	283,309.29
资产减值损失	18,345.07	2,552.64
其他业务成本
三、营业利润	126,421.21	150,408.84
加: 营业外收入	10,161.01	10,290.73
减: 营业外支出	514.67	409.84
四、利润总额	136,067.54	160,289.73
减：所得税费用	33,755.39	40,057.06
五、净利润	102,312.16	120,232.67
其中：归属于母公司所有者的净利润	101,049.25	120,143.25
少数股东损益	1,262.90	89.42
六、其他综合收益的税后净额	-21,532.31	28,891.76
归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	-21,560.21	28,850.13
归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额	27.90	41.63
七、综合收益总额	80,779.85	149,124.43
归属于母公司所有者的综合收益总额	79,489.05	148,993.38
归属于少数股东的综合收益总额	1,290.80	131.05

五、2018年度现金流量情况

2018年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融 资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金	385,406.83	515,838.75

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拆入资金净增加额	390,000.00	5,000.00
回购业务资金净增加额
融出资金净减少额	152,979.62
代理买卖证券收到的现金净额	93,972.13
收到其他与经营活动有关的现金	160,766.22	79,888.75
经营活动现金流入小计	1,183,124.79	600,727.49
购买及处置以公允价值计量且变动计入当期损益 的金融资产支付的现金净额	331,240.42	117,518.74
融出资金净增加额		127,746.82
代理买卖证券支付的现金净额		554,641.01
支付利息、手续费及佣金的现金	56,499.60	86,512.66
支付给职工以及为职工支付的现金	190,193.23	223,618.69
支付的各项税费	49,600.49	85,388.24
回购业务支付的现金净额	174,476.42	76,190.85
支付其他与经营活动有关的现金	121,364.52	379,892.40
经营活动现金流出小计	923,374.67	1,651,509.41
经营活动产生的现金流量净额	259,750.12	-1,050,781.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	498,775.53	318,017.71
取得投资收益收到的现金	29,477.23	3,380.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	356.39	5.76
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	528,609.15	321,403.58
投资支付的现金	701,574.92	208,036.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	6,280.02	6,396.91
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	707,854.94	214,433.61
投资活动产生的现金流量净额	-179,245.79	106,969.97
三、筹资活动产生的现金流量：

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	51,580.08	14,306.13
发行债券收到的现金	551,043.00	202,047.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,493.23
筹资活动现金流入小计	605,116.32	216,353.13
偿还债务支付的现金	621,274.65	26,876.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	42,326.01	32,451.67
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	663,600.65	59,327.67
筹资活动产生的现金流量净额	-58,484.34	157,025.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,472.88	-848.88
五、现金及现金等价物净增加额	24,492.88	-787,635.36
加：期初现金及现金等价物余额	1,451,655.96	2,239,291.32
六、期末现金及现金等价物余额	1,476,148.84	1,451,655.96

六、主要财务指标变动情况

（单位：万元）

项 目	2018 年12 月31 日 （或2018 年度）	2017 年12 月31 日 （或2017 年度）	差异变动金额	差异变动幅 度（%）	备注
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	1,166,716.14	770,578.02	396,138.12	51.41	注1
应收利息	39,276.19	29,263.98	10,012.21	34.21	注2
持有至到期投资	47,652.27		47,652.27	-	注3
其他资产	18,042.70	31,932.44	-13,889.74	-43.50	注4
应付短期融资款	12,877.00	69,576.00	-56,699.00	-81.49	注5
拆入资金	415,000.00	25,000.00	390,000.00	1,560.00	注6
以公允价值计量且其	180,015.82	67,577.90	112,437.92	166.38	注7

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变动计入当期损益的 金融负债
卖出回购金融资产款	256,173.58	376,126.68	-119,953.10	-31.89	注8
应付款项	31,620.52	62,592.82	-30,972.30	-49.48	注9
其他综合收益	115.41	21,675.62	-21,560.21	-99.47	注10
手续费及佣金净收入	216,369.25	321,527.04	-105,157.79	-32.71	注11
投资收益	84,578.47	58,516.68	26,061.79	44.54	注12
公允价值变动收益	16,869.34	-13,367.19	30,236.53	-	注13
资产减值损失	18,345.07	2,552.64	15,792.43	618.67	注14
其他综合收益的税后 净额	-21,532.31	28,891.76	-50,424.07	-174.53	注15
经营活动产生的现金 流量净额	259,750.12	-1,050,781.92	1,310,532.04	-	注16
投资活动产生的现金 流量净额	-179,245.79	106,969.97	-286,215.76	-267.57	注17
筹资活动产生的现金 流量净额	-58,484.34	157,025.46	-215,509.80	-137.25	注18

• 按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

• 注1：报告期末债券、基金等投资增加。

• 注2：报告期末债券投资利息增加。

• 注3：报告期末债券投资增加。

• 注4：报告期末应收款类投资减少。

• 注5：报告期末短期收益凭证减少。

• 注6：报告期末信用拆入资金增加。

• 注7：报告期末债券借贷业务负债增加。

• 注8：报告期末债券回购融入资金减少。

• 注9：报告期末应付清算款减少。

• 注10：报告期末可供出售金融资产公允价值变动损益减少。

• 注11：报告期内投资银行业务净收入同比减少。

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

• 注12：报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可

• 供出售金融资产投资收益同比增加。

• 注13：报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允

价值变动收益同比增加。

• 注14：报告期内可供出售金融资产减值、买入返售金融资产减值同比增

• 加。

• 注15：报告期内可供出售金融资产公允价值变动损益同比减少。

• 注16：报告期内拆入资金收到的现金同比增加、代理买卖证券和融出资

• 金支付的现金同比减少。

• 注17：报告期内债券投资支付的现金同比增加。

• 注18：报告期内偿还债务支付的现金同比增加。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日

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二〇一八年度利润分配预案

（议案五）

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 国金证券2018 年度合并 报表中归属于母公司所有者的净利润为1,010,492,527.44 元；2018 年度母 公司净利润为947,100,824.47 元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公积 94,710,082.45 元、一般风险准备金94,710,082.45 元、交易风险准备金 94,710,082.45 元后，2018 年当年取得的可供股东分配的利润为 662,970,577.12 元。加上母公司年初未分配利润4,914,686,996.14 元，减 去派发2017 年度股利151,217,965.50 元，截至2018 年12 月31 日母公司未 分配利润为5,426,439,607.76 元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收 益对净利润的影响数25,746,610.43 元，2018 年末累计可供股东分配的利润 为5,400,692,997.33 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要， 拟定公司2018 年度利润分配预案为：以截至2018 年12 月31 日公司总股本 3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.40 元人民币 （含税），共计分配现金股利120,974,372.40 元，剩余未分配利润转入下一 年度。

本议案尚需股东大会审议通过，并提请股东大会授权经营层办理利润分 配实施相关具体事宜。

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

关于聘任公司二〇一九年度审计机构的议案

（议案六）

各位股东：

经董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用 为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费 用合计为人民币捌拾万元整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案

（议案七）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制 度》等制度的规定，公司对2018 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2019 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计

• 《关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的公告》已于2019 年3 月

29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予以审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一九年四月十八日

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国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

关于二〇一八年度董事薪酬情况的专项说明

（议案八）

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法 律法规和《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董 事、监事薪酬管理制度》）、《国金证券股份有限公司高级管理人员薪酬与绩 效管理制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、《国金证券 股份有限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）的有关规定，公司 董事会薪酬与考核委员会确定了董事的薪酬。具体如下：

一、2018 年度董事的履职考核与薪酬原则

根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定，独立董事的薪酬为年度津贴， 按月平均发放。公司内部董事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按 照《薪酬管理制度》领取报酬。董事长、副董事长参照《高级管理人员薪酬与 绩效管理制度》进行考核并领取薪酬。

三、2018 年度董事薪酬情况

依照上述原则，各位董事 2018 年度的薪酬具体如下：

独立董事年度薪酬采用津贴制，经公司 2016 年第三次临时股东大会审 议通过，将公司独立董事津贴由8,000 元/月调整为12,000 元/月。董事长、 副董事长的薪酬情况以公司年报的内容为准。股东推荐的外部董事未在本公 司领取报酬。董事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事职 责相关的其他费用由公司承担。

请予审议。

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第33 页 共4 页

国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

关于二〇一八年度监事薪酬情况的专项说明

（议案九）

各位股东：

根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律 法规和《国金证券股份有限公司章程》、《国金证券股份有限公司高级管理人 员薪酬与绩效管理制度》（以下简称《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》）、 《国金证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事薪 酬管理制度》）、《国金证券股份有限公司薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管 理制度》）的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定了监事的薪酬。具体 如下：

一、2018 年度监事的履职考核与薪酬原则

监事长参照《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行考核并领取报酬。 职工代表监事依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《薪酬管理制 度》领取报酬，公司不再向职工代表监事另行支付津贴等其它薪酬。股东单 位推荐委任的监事，如其所在单位对其领取薪酬有相关规定的，按照其所在 单位规定执行。

二、2018 年度监事薪酬情况

依照上述原则，各位监事 2018 年度薪酬具体如下：

（一）股东推荐当选的监事按相关规定未在公司领取2018 年度监事津贴。 （二）监事长、职工代表监事的薪酬情况以公司年报的内容为准。监事长 的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》、《高级管理人员薪酬与绩效管理制 度》的规定，当年绩效奖金的40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期

第34 页 共4 页

国金证券股份有限公司二〇一八年度股东大会会议材料

限不少于3 年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。在延期支付期间，监 事长未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司可停止支 付全部或者部分延期支付的绩效奖金。

请予审议。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一九年四月十八日

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关于修订公司《章程》的议案 （议案十）

各位股东：

为进一步完善公司治理工作，根据《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018 年10 月）、《上市公司治理 准则》（证监会公告[2018]29 号）以及《证券公司另类投资子公司管理规范》 等法律规范的要求，拟对公司《章程》相关条款进行修订，具体如下：

原条款 修订后的条款 修订说明 第十三条 经中国证监会核准， 第十三条 经中国证监会核准， 并经依法登记，公司的经营范围为: 并经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与证券 证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾 交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营； 问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；代销金 证券资产管理；融资融券；代销金 融产品；证券投资基金代销；为期 融产品；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务。 货公司提供中间介绍业务。 公司及其境内分支机构经营的 公司及其境内分支机构经营的 业务应当经中国证监会批准，不得 业务应当经中国证监会批准，不得 经营未经批准的业务。公司变更业 经营未经批准的业务。公司变更业 根据《证券 务范围，应当经中国证监会批准， 务范围，应当经中国证监会批准， 公司另类投资子 依照法定程序修改公司章程，并在 依照法定程序修改公司章程，并在 公司管理规范》 公司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。 进行修订 经中国证监会批准，公司可以 经中国证监会批准，公司可以 设立全资子公司或与其他投资者共 设立全资子公司或与其他投资者共 同出资设立子公司，从事单项或多 同出资设立子公司，从事单项或多 项证券业务。 项证券业务。 根据有关法律、法规及中国证 根据有关法律、法规及中国证 监会的相关规定，公司可以设立全 监会的相关规定，公司可以设立全 资子公司开展直接投资业务；公司 资子公司开展直接投资业务；公司 可以设立全资子公司从事私募基金 可以设立全资子公司从事私募基金 投资业务；公司可以设立全资子公 投资业务；公司可以设立全资子公 司开展另类投资业务以及监管机构 司开展另类投资业务以及监管机构

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核准的其他业务。 在法律、法规允许范围内，公 司可向其他有限责任公司、股份有 限公司等组织机构投资，并以出资 额为限承担责任。		核准的其他业务；公司可以与其他 投资者共同出资设立子公司，从事 非证券金融服务业务 。 在法律、法规允许范围内，公 司可向其他有限责任公司、股份有 限公司等组织机构投资，并以出资 额为限承担责任。
第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其 他公司合并； （三）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。		第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。	根据《全国 人民代表大会常 务委员会关于修 改<中华人民共 和国公司法>的 决定》进行修订
第二十四条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式。		第二十四条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式。 公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。	根据《全国 人民代表大会常 务委员会关于修 改<中华人民共 和国公司法>的 决定》进行修订

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第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项至第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、 第（三）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。		第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项至第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当 在3 年内转让或者注销。	根据《全国 人民代表大会常 务委员会关于修 改<中华人民共 和国公司法>的 决定》进行修订
第八十五条 董事、监事候选 人名单以提案方式提请股东大会决 议。股东代表出任的董事、监事候 选人名单分别由上届董事会、监事 会在充分征求各方股东意见的基础 上，以提案方式提请股东大会决议； 单独或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的 股东，可以以提案的方式提出公司 股东代表出任的董事、监事候选人， 并将提案于股东大会召开前20 日 内送达公司董事会，提请股东大会 选举决定。 董事会应当向股东提供董事、 监事的简历和基本情况。		第八十五条 董事、监事候选 人名单以提案方式提请股东大会决 议。股东代表出任的董事、监事候 选人名单分别由上届董事会、监事 会在充分征求各方股东意见的基础 上，以提案方式提请股东大会决议； 单独或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的 股东，可以以提案的方式提出公司 股东代表出任的董事、监事候选人， 并将提案于股东大会召开前20 日 内送达公司董事会，提请股东大会 选举决定。 董事会应当向股东提供董事、 监事的简历和基本情况。 当公司第一大股东持有公司股 份达到30%及其以上时，董事、监事 的选举应当实行累积投票制。	根据《上市 公司治理准则》 进行修订
新增第八十六条		第八十六条累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时，	根据《上市 公司治理准则》

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	每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。采取 累积投票时，每一股东持有的表决 票数等于该股东所持股份数额乘以 应选董事、监事人数。股东可以将 其总票数集中投给一个或者分别投 给多个董事、监事候选人。每一候 选董事、监事单独计票，以票多者 当选。 采取累积投票时，会议主持人 应当于表决前向到会的股东和股东 代表宣布对董事、监事的选举实行 累积投票，并告之累积投票时表决 票数的计算方法和选举规则。 董事会、监事会应当根据股东 大会议程，事先准备专门的累积投 票的选票。该选票除与其他选票相 同部分外，还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样，应 当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。 获选董事、监事按拟定的董事 人数依次以得票较高者确定。每位 当选董事、监事的最低得票数应不 低于全部选票数除以候选董事、监 事人数的平均数的一半。 选举董事并实行累积投票制 时，独立董事和其他董事应当分别 进行选举，以保证公司董事会中独 立董事的比例。	进行修订
第一百一十七条 董事会行使	第一百一十八条 董事会行使	根据《证券

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下列职权： （一）负责召集股东大会并向大会 报告工作； …… （十八）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。		下列职权： （一）负责召集股东大会并向大会 报告工作； …… （十八）负责审议本公司的信息技 术管理目标，对信息技术管理的有 效性承担责任；负责审议信息技术 战略，确保与本公司的发展战略、 风险管理策略、资本实力相一致； 负责建立信息技术人力和资金保障 方案；负责评估年度信息技术管理 工作的总体效果和效率； （十九）法律、法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。	基金经营机构信 息技术管理办 法》进行修订。
第一百二十八条 董事会会议 须有二分之一以上的董事参加方可 举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事 过半数通过。		第一百二十九条除本章程另 有规定外， 董事会会议须有二分之 一以上的董事参加方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出 决议，必须经全体董事过半数通过。	根据《全国 人民代表大会常 务委员会关于修 改<中华人民共 和国公司法>的 决定》进行修订
第一百三十六条 审计委员会 主要负责对公司经营管理和投资业 务进行合规性控制, 对公司内部稽 核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: （一）提议聘请或更换外部审 计机构; （二）监督公司的内部审计制 度及其实施; （三）负责内部审计与外部审 计之间的沟通; （四）审核公司的财务信息及 其披露; （五）审查公司的内控制度; （六）董事会赋予的其他职责。 审计委员会必须由公司的独立 董事担任召集人。		第一百三十七条 审计委员会 主要负责对公司经营管理和投资业 务进行合规性控制, 对公司内部稽 核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责: （一）监督及评估外部审计工 作， 提议聘请或更换外部审计机构; （二）监督公司的内部审计工 作，负责内部审计与外部审计的协 调 ; （三）审核公司的财务信息及 其披露; （四）监督及评估公司的内控 控制 ; （五）负责法律法规、公司章 程和董事会赋予的其他事项 。 审计委员会必须由公司的独立 董事担任召集人。	根据《上市 公司治理准则》 进行修订
第一百四十五条 公司高管人 员最多可以在公司参股的2 家公司		第一百四十六条 公司高管人 员最多可以在公司参股的2 家公司	根据《上市 公司治理准则》

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兼任董事、监事，但不得在上述公 司兼任董事、监事之外的职务，不 得在其他营利性机构兼职或者从事 其他营利活动。		兼任董事、监事，但不得在上述公 司兼任董事、监事之外的职务，不 得在其他营利性机构兼职或者从事 其他营利活动。 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	进行修订
第一百五十三条 公司设董事 会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，按照规定或者中国 证监会、股东等有关单位或者个人 的要求，依法提供有关资料，办理 信息报送或者信息披露事项，负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。		第一百五十四条 公司设董事 会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，按照规定或者中国 证监会、股东等有关单位或者个人 的要求，依法提供有关资料，办理 信息报送或者信息披露事项，负责 公司投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级 管理人员，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公司 的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘 书的工作。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。	根据《上市 公司治理准则》 进行修订
备注：带下划线的为变动内容。

除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变，相关条文序号相应顺

延。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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关于公司债务融资一般性授权的议案

（议案十一）

各位股东：

为满足公司未来业务资金需求，优化资本结构，降低融资成本，保障公 司经营业绩的稳健增长，公司拟：

一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括发行债务融资工具 （短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、收益凭证、 资产证券化等）、转融通借款、债权收益权回购以及其他符合监管规定的债务 融资，不包括可转债等具有转股性质的负债融资。

为把握市场有利时机，提高债务融资工作效率，现申请对债务融资继续 进行一般性授权，具体内容如下：

一、债务融资主体、规模及方式

本公司为实施债务融资的主体。

债务融资规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%（含）（以发行 或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借 入上限的要求。

公司债务融资应根据业务需要，按相关规定由中国证券监督管理委员会、 中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式发 行或借入。

就每次具体债务融资规模、分期及发行或借入方式提请股东大会授权董 事会，并由董事会转授权经营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、 公司资金需求情况和发行或借入时市场情况，从维护公司利益最大化的原则 出发在前述范围内全权确定。

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二、债务融资的品种

债务融资的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并由董事会 转授权经营层根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

三、债务融资的期限

公司债务融资期限均不超过10年（含10年）。

四、债务融资的利率

公司债务融资的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会，并 由董事会转授权经营层与主承销商（如有）根据市场情况及债务融资品种利 率管理的有关规定确定。

五、担保及其它信用增级安排

根据公司债务融资的特点及发行或借入需要提请股东大会授权董事会， 并由董事会转授权经营层依法确定担保及其它信用增级安排。

六、债务融资资金用途

公司债务融资的资金将用于满足公司业务发展需要，调整公司债务结构， 补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权董事会，并由董事会 转授权经营层根据公司资金需求确定。

七、债务融资工具发行价格

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行价格提请股东大会授权董 事会，并由董事会转授权经营层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规 的规定确定。

八、债务融资工具发行对象

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行对象为符合认购条件的投 资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层根 据市场情况以及发行具体事宜依法确定。

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九、决议有效期

公司实施债务融资一般性授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议 通过之日起24个月。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案

（议案十二）

各位股东：

如《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述，因公司经营发展需要， 未来公司进行债务融资时，可能会发生或存在向公司关联方股东及/或其他关 联方进行一次或多次的定向发行或借入，因此可能会涉及到关联交易。

为把握市场有利时机，提请公司董事会审议如下事项：

1、在董事会及股东大会审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》 后，拟同意公司在该议案所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可 向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一 期经审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算）（下称“该等关联交 易”）。

2、授权公司经营层确定该等关联交易的具体事项。该等关联交易应根据 适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债 务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法 律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融 资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、 按公平的市场价值协商确定。

3、授权公司经营层与公司拟发行或借入债务融资品种的关联对手方签署 认购/融资协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。

4、公司应在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照 上海证券交易所上市规则发布《关联交易公告》，披露该等关联交易的相关情 况。

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请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日

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关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案

（议案十三）

各位股东：

为满足国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）经营发展需 要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，根据《证券法》、《公 司法》、中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和《公司章程》等有关规定，公司2016 年年度股东大会审议通过了 关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案，该议案授权期限将 于2019 年07 月19 日到期，现经国金香港公司申请，公司拟继续为国金香港 提供内保外贷担保，具体方案如下：

一、 担保规模及期限

公司本次拟为子公司国金香港提供总额不超过叁亿元人民币（或等额港

• 币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。 二、 被担保人的基本情况

• 1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

• 2、注册资本：300,000,000.00 港元

• 3、公司负责人：王彦龙

• 4、与母公司关系：国金证券于2015 年3 月对国金香港进行收购，目前

• 持有国金香港的权益比例为99.9999993%

5、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181 号新纪元广场低座25 楼 2505-06 室）

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6、成立时间：1987 年2 月20 日

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资 提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交 易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务 顾问）和资产管理业务。

8、持牌范围：

截至2018 年12 月31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第1 类牌照： 证券交易；第2 类牌照：期货合约交易；第4 类牌照：就证券提供意见；第6 类牌照：就机构融资提供意见；第9 类牌照：提供资产管理，以及持有香港 放债人牌照 。另外，国金香港于2013 年12 月获得中国证监会核发的RQFII 资格，获批额度为人民币10 亿元。

截止2018 年12 月31 日，国金香港未经审计总资产10.06 亿元，净资产 2.19 亿元，资产负债率为78.26%。2018 年国金香港实现营业收入7,677.36 万元，净利润178.91 万元。

三、 担保的主要内容

本公司拟向境内银行申请开立涉外保函/备用信用证作为国金香港向境 外银行申请外贷的担保。即：本公司向境内银行提出开立保函的申请，由境 内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借该保函或备 用信用证向境外银行申请贷款。公司因子公司国金香港融资向境内银行提供 内保外贷项下的反担保，担保总金额不超过叁亿元人民币（或等额港币），额 度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

若本次内保外贷授权生效后，前次内保外贷授权尚未到期，公司对国金 香港提供内保外贷的额度不叠加，即担保总金额不超过叁亿元人民币（或等

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额港币）。

四、 2018 年公司对外担保情况

2018 年01 月02 日，我公司与邮储银行成都市分行签署《涉外保函/备用 信用证合同》，合同约定我公司支付保函费，由邮储银行成都市分行向香港永 隆银行电开备用信用证壹亿元港币，期限1 年。

截至2018 年12 月31 日，上述涉外保函到期，保函项下的外贷已结清， 担保已解除。目前，本公司及下属子公司无对外担保。

五、 本次担保的授权事项

为有效完成本次担保相关事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事 会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公 司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或 分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大 会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起24 个月内有效。 请予审议。

国金证券股份有限公司

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二〇一八年度独立董事述职报告

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等法律法规的要求， 本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，公司《二〇一八年度独董述职报告》 已于2019 年3 月29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予审阅。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一九年四月十八日

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二〇一八年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

四、本次股东大会议案十、议案十一涉及特别决议议案，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

五、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日

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