Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2017

Aug 29, 2017

国金证券股份有限公司二〇一七年第一次股东大会会议材料

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二〇一七年第一次临时股东大会 会议资料

二〇一七年九月

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国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

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二〇一七年第一次临时股东大会文件目录

	二〇一七年第一次临时股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	议案材料
3-1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
3-2	关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
3-3	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
3-4	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
3-5	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
3-6	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
3-7	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理公开发行可转换 公司债券事宜的议案
4	议案表决办法

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国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
6	关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
7	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
8	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
9	关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
10	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
11	关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理公开发行可 转换公司债券事宜的议案
12	宣布股东大会议案表决办法
13	股东发言
14	股东投票表决
15	宣布二〇一七年第一次临时股东大会决议
16	宣布股东大会法律意见书
17	宣布股东大会闭幕

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股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺 利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请 见公司于2017 年8 月30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇 一七年第一次临时股东大会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出 席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公 室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，本次股东大会全部议案对中 小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东大会不涉及关联交易。

七、本次股东大会全部议案为特别决议，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

（议案一）

各位股东：

为进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力,公司拟 通过公开发行可转换公司债券募集资金, 以补充营运资金。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的规定,经对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项 条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关 规定,认为公司已具备公开发行可转换公司债券的条件。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一七年九月十四日

附件：上市公司公开发行可转换公司债券的条件

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国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

附件：

上市公司公开发行可转换公司债券的条件包括但不限于：

• 一、公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列规定：

• （一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

• 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均 净资产收益率的计算依据；

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分 之四十；

• （三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的

• 利息。

二、上市公司申请可转换公司债券在上海证券交易所上市，应当符合下 列条件：

• （一）可转换公司债券的期限为一年以上；

• （二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

• （三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

• 三、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的

净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

• 四、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

• （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度

• 健全，能够依法有效履行职责；

• （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合

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规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在 重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行 为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内 未受到过证券交易所的公开谴责；

• （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机

• 构、业务独立，能够自主经营管理；

• （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 五、上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

• （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣

• 除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

• （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控

• 制人的情形；

• （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划

• 稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现 实或可预见的重大不利变化；

• （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大

• 不利变化；

• （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续

• 使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

• （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重

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大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润 比上年下降百分之五十以上的情形。

• 六、上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

• （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意 见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不 利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影 响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理， 不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

七、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下 列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

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（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• 八、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决 定的专项账户。

九、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行 向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案

（议案二）

各位股东：

为进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力,公司拟 通过公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金。根据《公 司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规 范性文件的规定,结合公司的实际情况，本次发行的发行方案及相关事宜如 下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称

• “可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计 划，本次拟发行可转债总规模不超过人民币68 亿元（含68 亿元），具体发行 规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

四、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

五、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水

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平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事 会及其授权人士对票面利率作相应调整。

六、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一年利息。

• 1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起 每满一年可享受的当期利息。

• 年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率。

• 2、付息方式

• （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

• 转债发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的

• 当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易

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日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 七、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。

• 八、转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个交易 日公司股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会 授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日 公司股票交易总量。

• 2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）

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使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发 新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调 整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

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九、转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登 股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式

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为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转 股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可 转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五 个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分以及该部分对应的当期应计 利息。

十一、赎回条款

• 1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

• 2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 债：

• （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=Bit/365。

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

自本次发行的可转债最后两个计息年度起，如果公司股票任何连续三十 个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将全部或部分 债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述 约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售 权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人 享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债 券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不能再行使附加回售权。

十三、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分 配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐 人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请 股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发 行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放 弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易

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• 系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

• 十六、债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利与义务

• （1）债券持有人的权利

• ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据约定的条件行使回售权；

• ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换债券；

• ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

• ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公

司提

前偿付可转换债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

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2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召 集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分

• 立、解散或者申请破产；

• （4）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持

• 有人；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有 人会议的权限、程序和决议生效条件。

十七、本次募集资金用途

• 本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币68 亿元（含68 亿

• 元），扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转债转股后按照相 关监管要求补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司抗 风险能力，提高公司的综合竞争力，募集资金用途如下：

• 1、拟使用不超过30 亿元用于资本中介业务。融资融券、股票质押式回

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购等资本中介业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司拟加大在资本中 介业务方面的投入，增强公司盈利能力。

• 2、拟使用不超过10 亿元用于证券经纪业务。公司将加大经纪业务O2O

• 力度，在加强线上拓展业务力度的同时，加大线下营业网点的布局工作。增 加对经纪业务IT 和人员的投入，加快金融创新步伐，进一步占据市场先 机，赢取有利地位。

• 3、拟使用不超过10 亿元用于自营业务。在稳健、审慎的前提下，适时

• 扩大包括固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营业务规模，建立风 险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

4、拟使用不超过5 亿元用于证券资产管理业务，进一步拓展证券资产 管理业务规模，并积极研究将大数据分析和人工智能技术应用于资产管理业 务。加强资管生态圈建设，形成多元化、一站式的客户服务能力，培养差异 化竞争优势，全方位培育和服务私募机构投资者。

• 5、拟使用不超过5 亿元用于私募基金投资业务。以进一步扩宽收入来

• 源，改善收入结构。

• 6、拟使用不超过3 亿元用于新三板做市业务。为三板市场提供流动性

• 支持，为公司股东创造利润增长点。

• 7、拟使用不超过3 亿元增加对香港子公司的投资，从而更好的发挥境

• 内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓 展创新业务，为股东创造更高的价值。

• 8、拟使用不超过2 亿元用于其他营运资金安排，根据监管政策和市场

• 形势的变化，适时推进未来各项创新业务的发展。

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本次募集资金各项目及拟投入金额汇总表如下：

序号	拟投入项目	拟投入金额
1	资本中介业务	不超过30 亿元
2	证券经纪业务	不超过10 亿元
3	自营业务	不超过10 亿元
4	证券资产管理业务	不超过5 亿元
5	私募基金投资业务	不超过5 亿元
6	新三板做市业务	不超过3 亿元
7	对香港子公司的投资	不超过3 亿元
8	其他营运资金安排	不超过2 亿元
合计		不超过68 亿元

十八、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

十九、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必 须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二十、本次发行方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过 之日起12 个月。

本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证 监会核准的方案为准。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

（议案三）

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件，及本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制 了《国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

上述预案已于2017 年8 月30 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十四日

22

国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的

可行性分析报告的议案

（议案四）

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的规定，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不 超过68 亿元人民币，在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，以扩大业务 规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

《国金证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告》已于2017 年8 月30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇一七年九月十四日

23

国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

关于公司公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施的议案

（议案五）

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了《国金证券股 份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。 上述公告已于2017 年8 月30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一七年九月十四日

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国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

（议案六）

各位股东：

本次公开发行可转换公司债券的《国金证券股份有限公司关于前次募集 资金使用情况的说明》，并已于2017 年8 月30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十四日

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国金证券股份有限公司二〇一七年第一次股东大会会议材料

关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事 全权办理公开发行可转换公司债券事宜的议案

（议案七）

各位股东：

为高效、顺利地完成公司本次公开发行可转换公司债券的工作，依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定， 公司董事会提请股东大会授权董事会， 并由董事会转授权董事长冉云、董事 金鹏在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下， 全权办理本次发行可 转换公司债券的相关事宜。 相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可 实施， 包括但不限于：

一、在法律、法规允许的范围内,按照证券监管部门的意见，并结合公司 的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当调整和补充，在发 行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行 的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转 股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开 程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募 集资金专户存储三方监管协议及其与发行方案相关的一切事宜。

二、决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次可转换公司债券发行及 上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行可转换 公司债券的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。

三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中的所有协议、 合同以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜。

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国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

四、在本次发行可转换公司债券完成前自筹资金先行实施本次发行的募 集资金投资项目，待募集资金到位后再予以臵换。

五、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相 关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等 事宜。

六、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变 化，可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对发行方 案进行调整。

七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行可转换公司债券有 关的其他一切事宜。

• 八、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 请予以审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十四日

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国金证券股份有限公司二〇一七第一次临时股东大会会议材料

二〇一七年第一次临时股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次股东大会不涉及关联交易。

四、本次股东大会全部议案为特别决议，须由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司

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二〇一七年九月十四日

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