Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2017

Apr 11, 2017

国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

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二〇一六年度股东大会 会议资料

二〇一七年五月

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

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二〇一六年度股东大会文件目录

	二〇一六年度股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	二〇一六年度董事会工作报告
4	二〇一六年度监事会工作报告
5	二〇一六年度报告全文及摘要
6	二〇一六年度财务决算报告
7	二〇一六年度利润分配预案
8	关于聘任公司二〇一七年度审计机构的议案
9	关于预计公司二〇一七年日常关联交易事项的议案
10	关于公司债务融资一般性授权的议案
11	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
12	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
14	二〇一六年度独立董事述职报告
15	议案表决办法

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股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	二〇一六年度董事会工作报告
6	二〇一六年度监事会工作报告
7	二〇一六年度报告全文及摘要
8	二〇一六年度财务决算报告
9	二〇一六年度利润分配预案
10	关于聘任公司二〇一七年度审计机构的议案
11	关于预计公司二〇一七年日常关联交易事项的议案
12	关于公司债务融资一般性授权的议案
13	关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案
14	关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案
15	二〇一六年度独立董事述职报告
16	宣布股东大会议案表决办法
17	股东发言
18	股东投票表决
19	宣布二〇一六年度股东大会决议
20	宣布股东大会法律意见书
21	宣布股东大会闭幕

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股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺 利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请 见公司于2017 年4 月12 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇 一六年年度股东大会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出 席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公 室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案五、六、七将对中小投 资者的投票情况进行单独计票并披露。

• 六、本次股东大会议案七涉及关联交易，关联股东需回避表决。 七、本次股东大会不涉及特别决议议案。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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关于审议公司《二〇一六年度董事会工作报告》的议案

（议案一）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司董事会2016 年度的主要工作 及2017 年的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年五月三日

附件：公司二〇一六年度董事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇一六年度董事会工作报告

一、董事会关于经营情况的讨论与分析

2016 年，在国民经济整体“去杠杆”的宏观政策指导下，整个证券市场在加强监管的同时，也在持 续不断地拆解市场内外的各种杠杆。伴随着市场环境的企稳，促进市场发展的举措也层出不穷。同时， 监管层进一步要求金融机构强化自身风险管理能力，并加大了对市场参与者的监督及各类处罚。2016 年上证综指下跌12.31%，沪深两市股基交易额138.91 万亿元，较上年下降48.72%；2016 年年末两 融余额9392.49 亿元，较上年末下降20.01%（数据来源：WIND 数据）。

面对较为复杂的国内外市场环境，公司持续坚持“差异化增值服务商”战略定位，实施“以研究咨询 为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、 投资等业务为重要补充”的业务发展模式，坚持业务拓展与合规风控并重的基本原则，夯实公司“合法 合规是基础”和“风险管理是前提”的经营理念，稳健发展各项业务，并保持对新兴市场的敏锐度，不断 提高市场竞争力。公司结合个人、机构及企业客户的内在需求,深化巩固在经纪、投资银行等业务市场 优势，稳健推进主经纪商业务，逐步探索大数据、人工智能在证券业务领域的应用，持续梳理业务流 程及跨业务协同，形成以客户需求为导向的一体化业务服务模式，不断提高客户服务能力，并逐力加 大公司业务对实体经济的支持。

报告期内，公司经过对经济形势的判断、对行业监管态势的把握，顺应资本市场及金融行业的变 化和发展趋势，积极实施既定的经营计划，加强合规宣导，提高风险管理能力，强化工作质量，拓展 业务范围的维度，提升组织效率，努力完成公司各项经营目标。

报告期内，公司拟募资48 亿元非公开发行股票的行政许可申请已经通过证监会发审会审核，并

于2017 年一季度取得了核准发行的批复文件；公司业务资质不断完善，取得了合格境内机构投资者

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（QDII）资格；公司的《投资管理人受托管理保险资金资格申请》已获准备案，可以开展受托管理保 险资金业务；公司证券经纪业务通过互联网金融产品“佣金宝”将市占率提升并稳定在一定的份额之上， 同时积极布局线下业务，提升服务水平，逐步形成线下服务多样性与线上服务标准化的经纪业务模式； 公司投资银行业务经过多年的积累，在业务收入和项目储备数量上继续提升，并在国际并购业务上取 得一定突破，通过组织结构优化和人才结构完善，在市场上进一步提升了自身的专业品牌形象；公司 资产管理业务专注于量化对冲投资，并在该领域具备一定人才储备、技术实力和市场影响力，同时积 极在FOF/MOM 基金、债券基金和ABS 业务上进行探索和进步；公司自营业务继续保持稳健发展态 势，并在衍生品方面取得一定突破；其他业务方面，国金证券（香港）有限公司作为公司国际化战略 的重要布局，为公司拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面提供更多业务机遇，形成境内 外业务的良性互动；直投业务方面，国金鼎兴投资有限公司也将在相关监管政策落地以后继续发挥积 极作用。公司分类监管评级已连续四年保持A 类AA 级。公司主体信用等级提升为AAA 级，评级展望 为稳定。

2016 年，面对证券市场的持续震荡，公司较好地经受了市场考验，坚定推进以零售、机构及企业 客户需求为导向的服务模式，不断优化业务布局，多项业务市场竞争力不断提升。受证券市场行情回 落影响，公司全年经营业绩同比下降。截止2016 年12 月31 日，公司总资产479.61 亿元，同比减 少14.89%；归属于母公司股东的净资产174.97 亿元，同比增长6.18%。报告期内，公司取得营业收 入 46.71 亿元，同比下降 30.78%；归属于母公司股东的净利润 12.99 亿元，同比下降 44.96%。

（一）主营业务分析

1、证券经纪业务

2016 年，公司经纪业务以零售业务为基础，以互联网金融业务为重点，以理财业务模式探索为 突破，以金融合作业务为补充，积极应对市场变化，并处理好业务发展与合规、成本投入与效益、人 员结构与效率三个关系，提升发展质量、提高运营效率，差异化的经纪业务竞争模式进一步形成。

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零售业务在转型的基础上，持续加强增值服务推广。实施客户分级管理，按核心和非核心客户实 施分层服务，通过丰富“投顾宝”产品线，努力做好分级服务产品的落地。加强咨询产品生产及创新力 度，根据市场变化，及时推出相关主题报告。加强投资顾问团队建设，通过人力资源招聘、培训资源 的整合，建立投资顾问培养体系。

互联网金融始终秉持快速响应市场需求的理念，为线上客户提供更为优质的服务体验和更为丰富 的产品内容，以佣金宝2.0 交易终端为依托，持续优化改版，丰富交易功能点，完善用户体验。通过 线上商城、微信版“我的投顾”上线，为客户提供线上理财和咨询服务，完善线上综合金融平台服务功 能。同时依托线下分支机构的渠道和团队资源，进行线上产品推广，形成了线上引流、线下服务的 O2O 业务模式。

通过组建理财、合作业务团队，在区域机构市场和高净值客户群服务方面进行探索实践，发挥证 券分支机构区域化、本地化的渠道和客户资源优势，整合公司资管、投行、研究等服务平台的产品及 专业服务，为区域的机构和高净值客户提供综合金融服务，并取得了一定的效果。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到36,863.97 亿元，比上年同期减少 41.86%，其中股票基金交易总金额36,568.18 亿元，比上年同期减少41.60%。另外，公司还向基金 公司等机构提供交易单元。2016 年公司证券经纪业务实现营业收入17.43 亿元，较上年同期减少 48.80%。

2、投资银行业务

2016 年IPO 发行节奏于下半年开始加速，全年呈现前慢后快态势，上市公司再融资和并购重组活 动继续保持活跃，全年股权融资规模较2015 年小幅增长；2016 年债券市场在相对宽松的货币政策环 境以及优化企业融资结构的背景下发展迅速，全年债券发行规模较2015 年大幅增长。为适应新的发 展趋势，公司加快债券业务团队建设，同时继续加大对全国重点区域内优质企业的开拓力度，提高公 司在全国重点区域的市场占有率，为IPO 和并购重组业务储备优质标的；面对日益变化的市场格局，

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公司持续加强内核水平，提升内核人员的专业技术能力，提高内核标准，严控项目质量风险；公司继 续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业 服务。

2016 年，股权融资方面，公司分别担任了苏奥传感(300422)、博思软件(300525)、和科达(002816)、 电魂网络(603258)、富森美(002818)、兴业股份(603928)和华正新材（603186）等IPO 项目，兴业 证券(601377)配股项目，常铝股份(002160)、济川药业(600566)、山鹰纸业(600567)、永利股份 (300230)、鸿博股份(002229)、瑞康医药(002589)、海默科技(300084)、皖新传媒(601801)、杭电股 份(603618)、博世科(300422)、软控股份(002073)和润达医疗(603108)等非公开发行股票项目的保荐 机构(主承销商)，安彩高科(600207) 非公开发行股票项目的联合保荐机构（联合主承销商）,通裕重工 (300185) 非公开发行股票项目的联合主承销商，以及当代明诚(600136)、凯利泰(300326)、山东威 达(002026)、中珠医疗(600568)、天舟文化(300148)和天际股份(002759)等重大资产重组募集配套资 金的主承销商，合计承销金额为293.99 亿元，较上年增长32.23%。债券业务方面，2016 年共发行 54 支债券，包括16 常城建01、16 淮建投、16 永城投、16 赣州银行二级、16 国君G1 等，合计承 销金额为434.45 亿元，较上年增长76.86%。并购重组业务方面，公司担任了当代明诚(600136)、凯 利泰(300326)、山东威达(002026)、中珠医疗(600568)、天舟文化(300148)和天际股份(002759)等重 大资产重组项目的独立财务顾问。截止2016 年12 月末，公司共有注册保荐代表人121 名，在全部 保荐机构中排名第5 位。

3、证券投资业务

2016 年，公司自营业务秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规发展的前提下开展各项 业务。在权益类投资方面，主要投资品种为二级市场股票、股票网下定向增发、新股、公募基金、基 金专户、资产管理产品等，其中，二级市场股票以基本面较好、估值较低的蓝筹股为主；其他品种投 资，以中低风险的产品为主。在固定收益类投资方面，2016 年债券收益率上半年先上后下，下半年先

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下后上，全年债券市场收益率震荡向上。公司在报告期内秉持谨慎投资的思路，降低了债券久期，取 得了较好的投资回报。2016 年公司证券投资业务实现营业收入2.33 亿元，较上年同期下降69.45%。

4、资产管理业务

2016 年，公司资管业务不断提升投资管理能力和风险控制能力，目前已形成量化对冲、多策略、 债券、ABS、FOF/MOM、股票质押等主动管理为特色的业务体系。产品创新能力不断增强，产品类 型不断丰富，致力于成为多元化、个性化，特色鲜明的差异化资产管理服务提供商。

本报告期内，新发行集合计划共计58 只，定向计划共计96 只，专项计划共计25 只。截止2016 年12 月底，存续的集合资产管理计划共有88 支，管理规模为156.98 亿；存续的定向资产管理计划 共有140 支，管理规模达到1089.10 亿；存续的ABS 项目专项资产管理计划共有34 支，管理规模为 257.80 亿。根据中国证券投资基金业协会备案信息显示，截止2016 年12 月31 日，国金证券作为计 划管理人发行ABS 项目的数量和规模分别列市场第3 位和第7 位。

2016 年，国金证券ABS 业务继续稳步增长，成功发行多只行业首单。国金-金光金虹桥国际中心 资产支持专项计划发行规模78 亿元，为国内发行规模居首的CMBS（类REITs），同时也是备案制以 来企业资产证券化单体规模第二大项目；国金-国药（一期）信托受益权资产支持专项计划创下国内首 单集团财务公司类融资人通过资产证券化融资之先河，并在首届中国资产证券化年度评选中荣获 “2016 信托受益权ABS 最佳结构奖”。2017 年1 月，国金证券荣获2016 年度上海证券交易所“优秀资 产支持专项计划管理人”称号。

5、信用交易业务

2016 年，公司信用交易业务发展平缓。随着市场行情的平稳，成交量的缩减，参与两融交易的客 户也逐步趋于理性，两融余额并未出现急跌急涨的情况，而是在行情影响下呈现稳步下降的趋势。报 告期内，信用账户累计开户数约6 万户，较上年末增长约5%。报告期末公司的融资融券余额为63.97 亿元，较上年末下降20%，市场占有率为6.67‰（数据来源：沪深交易所）。报告期内公司取得融资

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融券利息收入49,831.00 万元。

报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数518 户，期末待购回客户数为78 户， 待购回金额为32.90 亿元，利息收入15,374.85 万元。约定购回式证券交易客户参与数为1 户，期末 待购回金额为0 亿元，利息收入143.06 万元（注：均为母公司口径）。

6、新三板业务

随着新三板业务的全国扩容以及做市商制度的推出，新三板业务在2016 年度得到稳步发展。报 告期内公司已开展的新三板业务包括：推荐挂牌业务、定向增发业务、收购重组业务、做市业务等； 公司在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业，为客户提供更 为全面、更为专业的服务。

2016 年，公司共完成统力电工、达峰智能、荣昌祥、菲信通信、塔人网络、吉祥星、悠度股份、 飞通科技、盛世华安、安洁士、格兰博、新图新材、华新环保、凯金能源等推荐挂牌项目66 个；2016 年底，在审项目8 个；截至2016 年底，公司对167 家挂牌企业履行持续督导职责；公司持续督导新 三板纳入创新层的家数为24 家；2016 年，公司为44 家挂牌企业完成定向增发，合计融资21.34 亿 元。截至报告期期末公司做市交易已上线项目35 个，分别为：艾录股份、海容冷链、南方制药、宏 源药业、恒立数控、福生佳信、南源电力、永强岩土、三祥科技、君和环保、瑞必达、吉成园林、博 阅科技、复娱文化、索尔科技、爹地宝贝、达嘉维康、网高科技、合迪科技、蓝德环保、速达股份、 厚谊俊捷、花嫁丽舍、兰卫检验、蓝灯数据、协昌科技、宝美户外、皓华网络、龙泰竹业、高盛板业、 海阳股份、麦克韦尔、德孚转向、金雅豪、施可瑞，其中22 个为2016 年新增上线项目。因挂牌企业 拟IPO 或并购等原因，共有5 家挂牌企业的交易方式从做市交易转为协议转让（春晖智控、米奥会展、 欧神诺、巨网科技、金丹科技）。

7、境外业务

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”）为

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公司的境外子公司。截至2016年12月31日止，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易； 第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类 牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发 的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。粤海融资亦持有香港放债人牌照。

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业 务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

2016 年度国金香港代理股票交易量49.58 亿港元，代理期货合约交易量12,153 张；参与财务顾 问项目11 个。截止2016 年12 月31 日，资产管理业务受托资金1.37 亿港元，RQFII 业务受托资金 7.95 亿元人民币。

（二）资产、负债情况分析

截止2016 年12 月31 日，公司总资产479.61 亿元，比上年末总资产规模减少14.89%，主要原 因为：客户交易结算资金减少；报告期公司卖出回购业务规模下降、长期收益凭证到期还款等导致公 司负债减少。客户交易结算资金为162.25 亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为317.36 亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物64.30 亿元，占资产总额（扣除客 户保证金，下同）的比例为20.26%；证券和金融产品投资账面价值108.59 亿元，占资产总额的比例 为34.22%；融资融券融出资金为64.80 亿元，占资产总额的比例为20.42%。长期资产占比较小，且 构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额304.07 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为141.82 亿元，资产负 债率为44.69%，比2015 年末减少6.63 个百分点。公司资产负债率处于合理水平，资产流动性充裕， 偿债能力强。

• （三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

• 1、 国金期货有限责任公司

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国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本1.5 亿元人民币, 为公司的全资子公司。 国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至2016 年12 月 31 日， 国金期货总资产20.69 亿元，净资产2.16 亿元。报告期实现营业收入9,312.56 万元，净利 润2,215.97 万元。

2、国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本10 亿元人民币,为公司的全资子公司。 国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。截至2016 年12 月31 日，国金鼎兴总资产14.09 亿元，净资产10.81 亿元。报告期实现营业收入10,611.73 万 元（证券公司报表口径），净利润2,547.78 万元。

3、国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本3 亿元人民币,为公司的全资子公司。国 金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询 （不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截至2016 年12 月31 日， 国金创新总资产5.26 亿元，净资产3.74 亿元。报告期实现营业收入7,279.96 万元（证券公司报表口 径），净利润-1,470.71 万元。

4、国金证券（香港）有限公司

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），注册资本3 亿元港币，本公司持有其 99.9999993%股权。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提 供意见、提供资产管理，放债。截至2016 年12 月31 日，国金香港总资产9.60 亿元，净资产2.21 亿元。报告期实现营业收入3,555.72 万元，净利润-4,580.12 万元。

5、粤海融资有限公司

粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”），注册资本900 万元港币，本公司持有其99.9999889%

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股权。粤海融资经营范围：放贷。截至2016 年12 月31 日，粤海融资总资产0.16 亿元，净资产0.09 亿元。报告期实现营业收入-4.39 万元，净利润-10.92 万元。

6、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为2.8 亿元人民币，本公司持有其49% 的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2016 年12 月31 日，国金基金总资产3.61 亿元，净资产2.59 亿元。报告期实现营业收入27,493.39 万元， 净利润5,045.71 万元。

二、2016 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构

完善的法人治理结构是公司规范经营的基础。2016 年，董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规、规范性文件和公司《章程》为依据，修订、完善公司基本制度，认真履行 董事会各项职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用。

一是完成董事会、监事会的换届选举以及高级管理人员的聘任工作。2016 年5 月，公司2016 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》以及《关于选举公司第八 届监事会监事的议案》，同意选举冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、曹远刚先 生、贺强先生、雷家骕先生、赵雪媛女士为公司第十届董事会董事，其中，贺强先生、雷家骕先生、 赵雪媛女士为公司独立董事；同意选举邹川先生、章卫红女士为公司第八届监事会监事。2016 年5 月， 公司职工代表大会审议通过了《关于审议职工监事的议案》，同意选举蒋伟华女士为公司职工代表监事。 2016 年5 月，经公司第十届董事会第一次会议审议通过，董事会选举产生了新一届董事会董事长、副 董事长、薪酬考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、风险控制委员会以及总经理、副 总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；经公司第八届监事会第一次会议决议审议通过，监事 会选举产生了新一届监事会主席。

二是落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者。公司一贯重视兼顾未来发展和对股东的合理 投资回报，严格遵守公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》和公司《章程》的有关规定，在 2016 年执行了2015 年的利润分配方案，共计分配现金股利241,948,744.80 元，占2015 年度合并报

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表中归属于母公司所有者净利润的10.25%，高于公司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可供分配利润的10%”的规定。

三是加强公司内幕信息知情人管理工作。董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责 任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕信息管理的力 度，做好了内幕信息知情人的登记报告工作。

（二）持续提高董事会决策水平和效率

2016 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会会议的召集、 召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了6 次会议，对公司定期报告、非公开发行股票、 业务申请、利润分配、制度建设、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对公司和全 体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大 事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极 开展董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召 集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定； 股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后， 再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事前审查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了 相应的事前审查并发表独立意见。

（三）推进公司资本运作，为公司业务全面发展蓄势助力

2016 年，随着公司各项业务的快速发展，董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》和公司《章程》等有关规定，推进了非公开发行A 股股票、受让原湖南亨远投资发展有限公司 持有的国金期货4.5%股权，以增资扩股的方式接受恒生电子股份有限公司、宁波高新区云汉股权投资 管理合伙企业（有限合伙）为国金道富新股东等资本运作工作。公司于2015 年6 月启动非公开发行股 票事宜，拟募集资金不超过48 亿元，截止目前，公司本次非公开发行股票已获得中国证监会核准文件， 核准公司非公开发行不超过335,664,336 股新股；公司于2016 年9 月获准受让原湖南亨远投资发展有 限公司持有的国金期货4.5%股权，此次变更股权后，国金期货有限责任公司为本公司全资子公司；原 公司全资子公司国金创新持有100%股权的国金道富投资服务有限公司，于2016 年9 月同意以增资扩 股的方式接受恒生电子、云汉投资为国金道富新股东，国金道富注册资本由5,000 万元增至11,000 万元，国金创新、恒生电子、云汉投资出资比例分别占增资后总注册资本的75%、15%和10%。董事会 结合公司业务的经营情况及未来发展规划，对上述重要资本运作工作进行了充分研讨、可行性论证及

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决策，以优化公司资产负债结构，为公司业务的全面发展提供重要的基础支撑。

（四）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前，公司董事 会的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资 格。董事会充分保证了各位独立董事对公司董事变更、定期报告、关联交易、高管聘任、利润分配等 重大事项能进行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

2016 年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，重点 对公司申请受托管理保险资金业务进行了研究、讨论和审议；审计委员会认真履行了审核公司财务报 告、审查公司内控制度的建设与执行情况、日常关联交易事项等职责，审议了公司定期财务报告，与 会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续 沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；提名委员会认真 履行了提名公司董事的职责，对选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事候选人的任职资格、专 业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事换届调整工作的顺利完成；薪酬 考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的职责，认真研究了公司薪 酬管理制度，对公司董事及高管人员的考核标准、薪酬政策与方案进行了审核，认为公司董事、监事 和高级管理人员报酬决策程序符合规定。董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系 规定；风险控制委员会审查公司风险控制制度的完整性和执行情况，提高公司对各项业务风险、流动 性风险的控制能力和水平,审核通过了公司《2015 年度风险控制指标情况报告》、《关于审议公司二〇 一五年风险偏好执行情况报告的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司流动性风险管理制度>的议 案》等事项，对公司风险控制制度的执行情况和内部控制情况进行了切实监督。

（五）推进公司合规管理及风险控制工作

2016 年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实帮助员工全 面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与合规审查，通过多 种方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念，实现合规审查节点在公司业 务流程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发 生的风险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管 自律评估、反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息 系统、风险动态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水 平；根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，制定了《国金

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证券股份有限公司流动性风险管理制度》等管理规范，认真执行和完成公司流动性风险管理体系，提 升各项业务风险的全面控制能力。

截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2016 年没有发生触及预警标准或监管标 准的情况。

（六）深入开展内部稽核工作

2016 年，公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划，全年共完成 各类审计项目48 项，其中常规审计18 项，离任审计14 项，专项审计2 项，工程审计14 项，涉及3 个分（子）公司、23 家证券营业部和2 个公司总部职能及业务部门。报告期间，审计稽核部门严格按 照内部审计执业规范流程，做好各项审计活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及被审计 单位的客户适当性管理、财务管理、信息系统管理、行政人事管理，同时包括营销管理、反洗钱及经 营的合法合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计涉及被审计单位的制度执行和内部控制情况、 业务开展合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。报告期间，公司审计稽核部门根据监管部门要求， 聘请会计师事务所完成公司《合规管理有效性专项审计》和《风险监控有效性专项审计》，积极促进了 公司治理的完善和内部控制机制的健全。公司审计稽核部门还针对审计中发现的问题，在审计报告中 提出了相应的整改建议，要求被审计单位在规定期限内进行整改落实，并适时通过现场、非现场等方 式对被审计单位整改情况进行检查，持续关注后续落实情况，定期将审计情况报告监管部门和公司管 理层。

报告期内实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位 超范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、非法融入融出资金；未 发现被审计单位接受客户全权委托现象、未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。

（七）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2016 年，公司董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等规定，真实、 准确、完整地披露了公司2015 年度报告、2016 年季度报告、2016 年半年度报告等4 份定期报告，及 时披露了董事会、监事会及股东大会决议、设立分公司、非公开发行股票、修订公司《章程》、获得重 要业务资格等60 份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事项和经营管理 情况的知情权。

公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等，与投资者及时、 深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司专设投资者服务热 线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。报告期内，公

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司还通过上证e 互动、投资者集体接待日活动、董事会秘书值班周活动等方式积极加强与社会投资者 的沟通工作；接待了包括华夏基金、交银施罗德基金等多家家国内外机构投资者的现场调研。公司在 投资者交流活动中公开、公平、公正对待所有投资者，得到了社会的广泛认可。

三、2017 年主要工作计划

回顾过去的一年，公司认为，伴随着我国经济结构的不断优化和调整，金融市场深化改革的不断 推进，多层次资本市场的构建，促使资本市场专业水平进一步提升和服务水平升级，我国证券行业将 步入新的阶段，未来转型与变革或将成为主题，与此同时监管规范也迈入常规化的时代。

面对市场、行业革新发展的新趋势，公司确定的总体发展战略是：不断夯实“差异化增值服务商” 的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业 务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，积极应对互联网金融带 来的机遇与挑战，坚持合规风险控制工作与业务创新发展并重，以客户需求为导向，围绕客户属性强 化业务协同，完善业务平台化服务能力，不断提升众筹社会资源的能力，努力将公司建设成为“治理 健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市 券商，实现“成为受人尊敬的公众公司”的战略愿景。

面对具体的经营环境，2017 年，公司将通过以下主要措施推进上述战略目标：

一是在经纪业务方面，公司将进一步夯实经纪业务基础，在合规经营和风险可控的前提下，继续 围绕着“零售业务为基础，网金业务为重点，理财业务为突破，合作业务为补充”的业务发展策略， 同时，将进一步拓展服务半径，加强分支机构建设，并不断丰富产品线；充分利用科技手段，深化业 务流程的标准化、智能化程度；适时的调整经营框架，加强平台建设和增强协同效应；为广大客户提 供差异化、适配性的产品和服务，增强客户满意度和粘着度。

二是投资银行业务方面，公司将持续提高质量控制能力，继续落实强化质量控制标准，适时增加 质量控制力量，防范投行经营风险。同时，持续优化收入结构，在保证先发优势的同时，继续推进如 自融资、并购重组及债券等业务，保证投行经营效能可持续增长。

三是资产管理业务，公司在对客户结构和需求充分把握的情况下，坚持合规为先，加强风控管理， 以主动管理创新模式为引擎，精耕具有核心竞争力和抗周期性产品，提高产品附加值，树立“做业务 有特色、对客户负责任”的市场形象。

四是在信用交易业务方面，公司坚持合规风控与业务发展并举，秉承稳步与有效并重的发展节奏。 五是在证券投资业务方面，公司将维持稳健的投资风格，同时积极开拓和孵化新的业务品种，并

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根据市场情况做好权益类和固定收益类市场的投资配置。

六是在国际化战略方面，公司将以香港子公司为纽带，做好境内外协同，为境内外客户提供多元 化金融服务。

七是在加强合规管理和风险管理方面。合规管理方面，公司将持续完善和健全合规管理制度体系 和结构建设；切实加强和落实内部合规考核机制和问责机制；同时加强合规宣传和培训工作，倡导和 培育良好的公司合规文化氛围。风险管理方面，进一步完善公司风险管理体系建设，包括风险管理制 度、风险管理模型等方面；加强公司信用风险管理，特别是对于信用风险敞口较大的业务品种；加强 公司流行性风险管理，推动并落实流动性风险管理体系的建设和完善。同时，在合规和风险管理方面， 公司将进一步加强子公司的规范和管理工作。

2017 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，推动公司持 续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

国金证券股份有限公司

董事会

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关于审议公司《二〇一六年度监事会工作报告》的议案 （议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2016 年度的主要工作 情况。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：公司二〇一六年度监事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇一六年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事 规则》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责，依法独立行使职 权，对公司法人治理结构、合规运作情况、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督，保障公司持 续稳定发展。现将公司监事会2016 年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司召开了5 次监事会会议，具体情况如下：

1、第七届监事会第十六次会议

2016 年3 月18 日，公司召开了第七届监事会第十六次会议。会议审议并通过《二〇一五年监事 会工作报告》、《二〇一五年度财务决算报告》、《二〇一五年度报告及摘要》、《二〇一五年度利润分配 预案》、《二〇一五年度内部控制评价报告》、《二〇一五年度风险控制指标情况报告》、《关于聘任公司 二〇一六年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于预计公司二〇一六年日常关联交易事 项的议案》、《关于募集资金二〇一五年度存放和使用情况报告》、《关于修订<关联交易管理制度>的议 案》、《关于审议公司二〇一五年风险偏好执行情况报告的议案》。

一 监事会对董事会编制的《二〇一五年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为，公司二〇 五年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公 司本年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

2、第七届监事会第十七次会议

2016 年4 月21 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《二〇一六年第一 季度报告全文及正文》、《关于推选第八届监事会监事候选人的议案》。公司监事会对董事会编制的《二 〇一六年第一季度报告全文及正文》进行了谨慎审核，监事会认为，公司二〇一六年第一季度报告的 编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式 符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营 管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与二〇一六年第一季度报告编制和审议的人员有 违反保密规定的行为。

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3、第八届监事会第一次会议

2016 年5 月25 日，公司召开了第八届监事会第一次会议，会议审议并通过《关于选举公司监事 会主席的议案》。

4、第八届监事会第二次会议

2016 年8 月26 日，公司召开第八届监事会第二次会议，会议审议并通过了《二〇一六年半年度 报告及摘要》，监事会认为，公司二〇一六年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章 程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所 包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发 现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本次会议还审议并通过了《二〇一六年上半 年合规工作报告》、《二〇一六年上半年风险控制指标情况报告》。

5、第八届监事会第三次会议

2016 年10 月27 日，公司召开了第八届监事会第三次会议，会议审议并通过《二〇一六年第三 季度报告全文及正文》，监事会认为，公司二〇一六年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；在提出本 意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、监事会换届选举情况

2016 年5 月，公司第七届监事会任期届满，经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过，选举 邹川先生、章卫红女士为公司第八届监事会监事；经公司职工代表大会审议通过，选举蒋伟华女士为 第八届监事会职工代表监事；经公司第八届监事会第一次会议审议通过，选举邹川先生担任公司第八 届监事会主席。公司监事会换届选举工作及监事会人数、成员构成符合《公司法》等规范性文件及公 司《章程》有关要求。

三、对公司2016 年有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2016 年，公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会，对公司各项议案的决策程序，公司 董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为，公司各项议案的决策程序符 合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制 体系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规的规 定，没有损害公司及股东合法利益的行为。

• 2、公司财务情况

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监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督，认为：公司财务制度健全，财务运作规范， 会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求，公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了 公司2016 年的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会认为，报告期内，公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产生， 有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平的， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

4、对公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

监事会对公司2016 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认 为:公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行，没有发现违反公司 内部控制制度的情形。公司《二〇一六年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设、完善及运行的实际情况。

• 5、对公司董事会编制的二〇一六年度报告的审核意见

监事会对公司董事会编制的二〇一六年度报告进行了认真审核，认为，公司二〇一六年度报告的 编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 6、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为:公司 已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度制度。报告期内公司严格执行内幕信息 保密制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受 到监管部门查处和整改的情形。

2017 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行监事 会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项 决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。

国金证券股份有限公司 监事会

二〇一七年五月三日

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关于审议公司《二〇一六年度报告全文及摘要》的议案

（议案三）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016 年年度报告披露工作的通 知》要求，公司二〇一六年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

公司二〇一六年度报告全文及摘要已于2017 年4 月12 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年五月三日

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二〇一六年度财务决算报告

（议案四）

各位股东：

2016年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确 认和计量，并在此基础上，编制了2016年度合并财务报表。

一、2016年度财务审计报告

公司2016年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了天健审〔2017〕11-142号标准无保留审计意见的审计报告，其审计 意见为：“国金证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了国金证券2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、2016年度主要财务指标

二、2016年度主要财务指标
指标	2016年度数据
归属于母公司股东的净利润（元）	1,298,730,528.61
基本每股收益（元）	0.429
归属于母公司股东的权益（元）	17,497,135,728.20
加权平均净资产收益率	7.65%

三、2016年度主要财务状况

截止2016年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	1,818,843.69	2,658,859.76
结算备付金	420,447.64	505,109.09
融出资金	648,013.69	800,081.42
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	631,788.22	596,764.11
衍生金融资产	73.82	93.14
买入返售金融资产	498,679.18	348,031.20
应收款项	4,142.10	2,935.51
应收利息	25,240.09	27,787.52
存出保证金	70,235.88	86,627.40
可供出售金融资产	507,096.24	468,507.94
长期股权投资	70,742.70	75,019.99
固定资产	12,796.32	12,649.60
无形资产	5,271.98	4,510.66
商誉	10,347.99	10,347.99
递延所得税资产	35,139.20	23,434.85
其他资产	37,238.51	14,425.09
资产合计	4,796,097.24	5,635,185.26
短期借款	4,919.81
拆入资金	20,000.00
以公允价值计量且其变动计入	267,633.49	301,185.72

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当期损益的金融负债
衍生金融负债	0.73
卖出回购金融资产款	447,174.26	672,175.00
代理买卖证券款	1,622,524.76	2,242,812.02
代理承销证券款	96,518.92
应付职工薪酬	190,799.62	190,556.99
应交税费	37,887.49	56,447.02
应付款项	24,117.21	45,805.34
应付利息	12,947.74	15,824.10
预计负债	1,081.88	5.29
应付债券	300,000.00	446,000.00
递延所得税负债	209.13	3,528.89
其他负债	14,913.45	9,319.10
负债合计	3,040,728.48	3,983,659.47
股本	302,435.93	302,435.93
资本公积	784,196.94	784,179.44
其他综合收益	-7,174.51	-3,335.87
盈余公积	78,675.29	65,491.34
一般风险准备	155,414.54	129,046.64
未分配利润	436,165.39	370,039.05
归属于母公司股东权益合计	1,749,713.57	1,647,856.53
少数股东权益	5,655.19	3,669.25

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		国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料	国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料	国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料
	股东权益合计	1,755,368.76	1,651,525.79

四、2016年度主要经营成果

2016 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、营业收入	467,146.24	674,845.27
手续费及佣金净收入	359,040.70	484,686.69
其中：证券经纪业务手续费净收入	151,208.14	313,230.94
投资银行业务手续费净收入	130,477.06	114,208.90
资产管理业务手续费净收入	17,481.67	24,420.11
利息净收入	68,255.01	86,766.59
投资收益	52,868.89	99,937.05
公允价值变动收益	-12,741.80	3,547.16
汇兑收益	-414.89	-332.63
其他业务收入	138.33	240.41
二、营业支出	303,412.71	364,944.19
营业税金及附加	11,581.18	38,288.32
业务及管理费	290,530.56	324,089.76
资产减值损失	1,300.96	2,566.10
其他业务成本	-
三、营业利润	163,733.53	309,901.08
加: 营业外收入	9,934.97	3,067.95

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减: 营业外支出	1,359.59	147.21
四、利润总额	172,308.91	312,821.82
减：所得税费用	42,955.75	77,006.75
五、净利润	129,353.16	235,815.07
其中：归属于母公司所有者的净利润	129,873.05	235,977.62
少数股东损益	-519.89	-162.55

五、2016年度现金流量情况

2016年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	579,462.12	731,608.43
拆入资金净增加额	20,000.00
回购业务资金净增加额		207,628.59
融出资金净减少额	152,442.84
代理买卖证券收到的现金净额		1,083,818.72
收到其他与经营活动有关的现金	130,284.41	242,036.04
经营活动现金流入小计	882,189.37	2,265,091.77
购买及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产支付的现金净额	4,548.47	167,149.57
融出资金净增加额		268,255.83
代理买卖证券支付的现金净额	608,580.43

29

国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

支付利息、手续费及佣金的现金	98,879.81	147,379.17
支付给职工以及为职工支付的现金	223,104.02	135,526.68
支付的各项税费	105,909.40	93,435.10
拆入资金净减少额		10,000.00
回购业务支付的现金净额	377,320.75
支付其他与经营活动有关的现金	161,568.95	79,994.07
经营活动现金流出小计	1,579,911.82	901,740.41
经营活动产生的现金流量净额	-697,722.45	1,363,351.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	135,153.15	223,089.34
取得投资收益收到的现金	5,492.63	6,099.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	273.85
收到其他与投资活动有关的现金		61,069.70
投资活动现金流入小计	140,919.63	290,258.64
投资支付的现金	169,143.36	597,872.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,321.77	11,260.09
支付其他与投资活动有关的现金		691.14
投资活动现金流出小计	178,465.13	609,823.99
投资活动产生的现金流量净额	-37,545.50	-319,565.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,242.27	444,882.79
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	4,242.27	2,719.00

30

国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

取得借款收到的现金	4,919.81	3,150.40
发行债券收到的现金	3,766.00	721,013.00
筹资活动现金流入小计	12,928.07	1,169,046.19
偿还债务支付的现金	149,766.00	278,956.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	53,727.52	16,212.74
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	203,493.52	295,168.79
筹资活动产生的现金流量净额	-190,565.45	873,877.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,155.87	1,199.20
五、现金及现金等价物净增加额	-924,677.53	1,918,862.61
加：期初现金及现金等价物余额	3,163,968.85	1,245,106.24
六、期末现金及现金等价物余额	2,239,291.32	3,163,968.85

六、主要财务指标变动情况

（单位：万元）

项 目	2016 年12 月31 日 （或2016 年度）	2015 年12 月31 日 （或2015 年度）	差异变动金额	差异变动幅 度（%）	备注
货币资金	1,818,843.69	2,658,859.76	-840,016.08	-31.59	注1
买入返售金融资产	498,679.18	348,031.20	150,647.98	43.29	注2
递延所得税资产	35,139.20	23,434.85	11,704.35	49.94	注3
短期借款	4,919.81		4,919.81		注4

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

拆入资金	20,000.00		20,000.00		注5
卖出回购金融资产款	447,174.26	672,175.00	-225,000.74	-33.47	注6
代理承销证券款	96,518.92		96,518.92		注7
应交税费	37,887.49	56,447.02	-18,559.54	-32.88	注8
应付款项	24,117.21	45,805.34	-21,688.13	-47.35	注9
应付债券	300,000.00	446,000.00	-146,000.00	-32.74	注10
其他综合收益	-7,174.51	-3,335.87	-3,838.65		注11
投资收益	52,868.89	99,937.05	-47,068.15	-47.10	注12
公允价值变动收益	-12,741.80	3,547.16	-16,288.96	-459.21	注13
税金及附加	11,581.18	38,288.32	-26,707.14	-69.75	注14
营业外收入	9,934.97	3,067.95	6,867.02	223.83	注15
所得税费用	42,955.75	77,006.75	-34,051.00	-44.22	注16
归属于母公司所有者 的净利润	129,873.05	235,977.62	-106,104.57	-44.96	注17
其他综合收益的税后 净额	-3,838.65	-8,666.29	4,827.64		注18
经营活动产生的现金 流量净额	-697,722.45	1,363,351.36	-2,061,073.81	-151.18	注19
投资活动产生的现金 流量净额	-37,545.50	-319,565.35	282,019.84		注20
筹资活动产生的现金 流量净额	-190,565.45	873,877.40	-1,064,442.85	-121.81	注21

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

• 注1：报告期末自有资金存款和客户交易结算资金减少。

• 注2：报告期末股票质押式回购规模增加。

• 注3：报告期末可抵扣暂时性差异增加。

• 注4：报告期末子公司短期借款余额增加。

• 注5：报告期末公司转融通融入资金增加。

• 注6：报告期末卖出回购业务规模减小。

• 注7：报告期末股票承销款增加。

• 注8：报告期末已提未付税金减少。

• 注9：报告期末应付清算款项减少。

• 注10：报告期长期收益凭证到期还款。

• 注11：报告期末可供出售金融资产公允价值变动损益减少。

• 注12：报告期内公司处置金融工具取得投资收益同比减少。

• 注13：报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

• 的公允价值变动收益减少。

• 注14：报告期内公司应税收入同比下降及营改增影响。

• 注15：报告期内公司收到财政扶持及奖励款增加。

• 注16：报告期内公司利润总额降低相应所得税减少。

• 注17：报告期内公司营业收入同比下降。

• 注18：报告期公司可供出售金融资产产生的利得金额减少。

• 注19：报告期内代理买卖证券收到的现金净额减少。

• 注20：报告期投资金融资产支付现金同比减少。

33

国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

注21：报告期发行债券和吸收投资收到的现金同比减少。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一七年五月三日

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

二〇一六年度利润分配预案

（议案五）

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 国金证券2016 年度合并 报表中归属于母公司所有者的净利润为1,298,730,528.61 元；2016 年度母 公司净利润为1,318,394,715.10 元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公 积131,839,471.51 元、一般风险准备金131,839,471.51 元、交易风险准备 金131,839,471.51 元后，2016 年当年取得的可供股东分配的利润为 922,876,300.57 元。加上母公司年初未分配利润3,574,335,384.97 元，减 去派发2015 年度股利241,948,744.80 元，截止2016 年12 月31 日母公司未 分配利润为4,255,262,940.74 元，2016 年末累计可供股东分配的利润为 4,255,262,940.74 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要， 拟定公司2016 年度利润分配预案为：以截止2016 年12 月31 日公司总股本 3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元人民币（含 税），共计分配现金股利151,217,965.50 元，剩余未分配利润转入下一年度。

本议案尚需股东大会审议通过，并提请股东大会授权经营层办理利润分 配实施相关具体事宜。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

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35

国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

关于聘任公司二〇一七年度审计机构的议案

（议案六）

各位股东：

经董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用 为人民币伍拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费 用合计为人民币柒拾万元整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇一七年五月三日

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

关于预计公司二〇一七年日常关联交易事项的议案

（议案七）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制 度》等制度的规定，公司对2016 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2017 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、2016 年度日常关联交易统计

（一）收入

项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
经纪服务 收入	云南国际信托 有限公司	16,766,072.12	因公司为云南国际信托有限公司 等关联方出租交易单元、代销金融 产品、提供代理买卖服务而产生的 收入
	国金基金管理 有限公司	32,510,017.80
咨询服务 收入	云南国际信托 有限公司	3,681.28	因公司为云南国际信托有限公司 等关联方提供研究咨询等服务而 产生的收入
	国金基金管理 有限公司	5,032,617.20
	陈金霞	10,529,781.49	公司与陈金霞女士签订协议，为其 参与股权投资类项目提供咨询服 务而产生的收入，业绩报酬按投资 项目收益的一定比例计算，在股权

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

			完全处置、实现收益后支付
受托客户 资产管理 业务收入	国金基金管理 有限公司、公 司董事、监事 及高级管理人 员等	3,953,873.33	因公司为关联方提供集合资产管 理服务而产生的收入
私募管理 业务收入	上海国金鼎兴 一期股权投资 基金中心（有 限合伙）	18,624,712.64	公司全资子公司国金鼎兴投资有 限公司作为基金管理人而收取的 管理费等收入
主经纪商 服务收入	云南国际信托 有限公司	1,010,638.38	因公司为云南国际信托有限公司、 国金基金管理有限公司等关联方 提供主经纪商服务而产生的收入
	国金基金管理 有限公司	12,596,037.74

（二）支出

项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
房屋租赁 费用	涌金实业（集 团）有限公司	127,500.00	因分公司上海证券资产管理分公司 租入涌金实业（集团）有限公司位 于北京市金融街投资广场房屋而产 生的租金费用。
咨询服务 费用	国金基金管理 有限公司	1,038,985.39	因国金基金管理有限公司向公司提 供咨询服务而产生的费用

（三）投资

项目 关联方 交易金额（元） 关联交易事项说明

第38 页 共4 页

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认购金融 产品	国金基金管理 有限公司	报告期末，公司认购 国金基金管理有限 公司发行的基金的 账 面 价 值 为 31,017,552.84 元	公司为了分散投资风险，优化 资产配置，购买国金通用管理 有限公司等发行的金融产品， 按市场标准支付手续费等。
	云南国际信托 有限公司	报告期末，公司认购 云南国际信托有限 公司发行的金融产 品的账面价值为 87,021,960.00 元	公司为了分散投资风险，优化 资产配置，购买云南国际信托 有限公司等发行的金融产品， 按市场标准支付手续费等。

二、2017 年度日常关联交易预计

（一）与实际控制人以及涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公 司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

1. 收入

项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
经纪服务 收入	云南国际信托 有限公司等关 联方	将参照市场化水平定价， 预计该项收入不超过 3,000 万元。但因成交金 额受市场行情走势和投 资决策影响，该业务产生 的收入以实际发生数计 算	因公司为云南国际信托 有限公司等关联方出租 交易单元、提供代理买 卖服务或代销金融产品 而产生的收入

第39 页 共4 页

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咨询服务 收入	云南国际信托 有限公司等关 联方	将参照市场化水平定价， 预计该项收入不超过300 万元。但因确定研究咨询 服务需求为客户自主行 为，且受市场行情影响， 该业务产生的收入以实 际发生数计算	因公司为云南国际信托 有限公司等关联方提供 研究咨询服务而产生的 收入
	上海纳米创业 投资有限公司 等关联方	按公司同关联方签订协 议中约定的标准计提业 绩报酬，但因股权处置、 收益实现时间尚不确定， 该项业务收入难以预计， 以实际发生数计算	因公司与上海纳米创业 投资有限公司等关联方 签订协议，为各方参与 股权投资类项目提供咨 询服务而产生的收入， 业绩报酬按投资项目收 益的一定比例计算，在 股权完全处置、实现收 益后支付
受托客户 资产管理 业务收入	云南国际信托 有限公司等关 联方	将参照市场水平定价，预 计该项收入不超过500 万 元。但因受托关联方的资 产规模以及根据管理业 绩产生的收入尚不确定， 且受行情影响，该业务产 生的收入以实际发生数 计算	因公司为云南国际信托 有限公司等关联方提供 资产管理服务而产生的 收入，公司将按统一的 资产管理业务合同标准 收取相应费用
私募管理 业务收入	云南国际信托 有限公司等关 联方	将参照市场水平定价，预 计该项收入不超过1,000 万元。但因受托关联方的 资产规模以及根据管理 业绩产生的收入尚不确	公司全资子公司国金鼎 兴投资有限公司根据市 场机遇参与设立直投业 务基金，并作为基金管 理人根据合同约定收取

第40 页 共4 页

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		定，且受市场影响，该业 务产生的收入以实际发 生数计算	定，且受市场影响，该业 务产生的收入以实际发 生数计算	管理费用及业绩报酬
主经纪商 服务收入	云南国际信托 有限公司等关 联方	按公司同关联方签订协 议中约定的基金资产净 值等标准计提费用，但因 基金资产净值尚不确定， 该项业务收入难以预计， 以实际发生数计算		公司为云南国际信托有 限公司等关联方提供主 经纪商服务而产生的收 入
2. 支出
项目	关联方	交易金额（元）		关联交易事项说明
房屋租赁 费用	涌金实业（集 团）有限公司 等关联方	将参照市场化水平定 价，预计该项支出不超 过30 万元。但因租赁 情况受业务发展影响， 该项支出以实际发生 数计算	因公司租赁涌金实业（集 团）有限公司等关联方物业 而产生的租金费用
3. 投资
项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
认购金融 产品	云南国际信托 投资有限公司 等关联方	将参照统一的市场标 准认购或申购相关金 融产品，预计认购金额 不超过60,000 万元， 发生的委托管理费用 支出不超过300 万元。 但因成交金额受市场 行情走势和投资决策 影响，该业务产生的支	公司为了分散投资风险，优 化资产配置，并依据《证券 公司风险控制指标管理办 法》及公司董事会对自营业 务授权规模，购买云南国际 信托投资有限公司等关联 方发行的金融产品，获取投 资收益

第41 页 共4 页

国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

		出以实际发生数计算
共同投资	上海涌铧投资 管理有限公司 等关联方	按公司同关联方签订 协议中约定的投资规 模计算金额，但因共同 投资的项目及协议尚 不确定，该项投资金额 难以预计，以实际发生 数计算	公司按照法规及公司《章 程》要求，并结合市场机遇 与业务需求，与上海涌铧投 资管理有限公司等关联方 发生共同投资行为；参照相 应的行业标准，签订相关投 资协议，分担风险，共享收 益
其他投资	云南国际信托 有限公司等关 联方	按照公司同关联方签 订协议中约定确定投 资损益，但因投资项目 及协议尚不确定，该项 投资损益难以预计以 实际发生数计算	公司按照法规及公司《章 程》要求，并结合市场机遇 与业务需求，与云南国际信 托有限公司等关联方进行 场外衍生品交易等投资行 为；参照相应的行业标准， 签订相关协议，获取收益， 承担风险。

（二）与清华控股有限公司预计发生的关联交易

1、收入

项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
投行业务 收入	清华控股有限 公司	将参照市场化水平定价， 根据公司与清华控股有 限公司签订的投行业务 协议确定承销费等收入 金额。但因上述投行业务 协议尚不确定，该项业务 收入尚难以预计，该业务 产生的收入以实际发生 数计算	因公司为清华控股有限 公司提供投行业务服务 而产生的收入

第42 页 共4 页

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资产管理 业务收入	清华控股有限 公司	将参照市场水平定价，根 据公司与清华控股有限 公司签订的资产管理业 务协议约定标准收取相 应费用。但因受托关联方 的资产规模以及根据管 理业绩产生的收入尚不 确定，且受行情影响，该 业务产生的收入以实际 发生数计算	因公司为清华控股有限 公司提供资产管理业务 服务而产生的收入，公 司将按统一的资产管理 业务合同标准收取相应 费用

2、投资

项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
共同投资	清华控股有限 公司	按公司同关联方签订 协议中约定的投资规 模计算金额，但因共同 投资的项目及协议尚 不确定，该项投资金额 难以预计，以实际发生 数计算	公司按照法规及公司《章 程》要求，并结合市场机遇 与业务需求，与清华控股有 限公司发生共同投资行为； 参照相应的行业标准，签订 相关投资协议，分担风险， 共享收益
其他投资	清华控股有限 公司	按照公司同清华控股 有限公司签订协议中 约定确定投资损益，但 因投资项目及协议尚 不确定，该项投资损益 难以预计以实际发生 数计算	公司按照法规及公司《章 程》要求，并结合市场机遇 与业务需求，与清华控股有 限公司进行场外衍生品交 易等投资行为；参照相应的 行业标准，签订相关协议， 获取收益，承担风险。

（三）与国金基金管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

1、收入

项目 关联方 预计交易金额 相关业务或事项说明

第43 页 共4 页

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经纪服务 收入	国金基金有限 公司等关联方	将参照市场化水平定价， 预计该项收入不超过 4,000 万元。但因成交金 额受市场行情走势和投 资决策影响，该业务产生 的收入以实际发生数计 算	因公司为国金基金有限 公司等关联方出租交易 单元、提供代理买卖服 务或代销金融产品而产 生的收入
咨询服务 收入	国金基金管理 有限公司等关 联方	将参照市场化水平定价， 预计该项收入不超过600 万元。但因确定研究咨询 服务需求为客户自主行 为，且受市场行情影响， 该业务产生的收入以实 际发生数计算	因公司为国金基金管理 有限公司等关联方提供 研究咨询服务而产生的 收入
受托客户 资产管理 业务收入	国金基金管理 有限公司等关 联方	将参照市场水平定价，预 计该项收入不超过500 万 元。但因受托关联方的资 产规模以及根据管理业 绩产生的收入尚不确定， 且受行情影响，该业务产 生的收入以实际发生数 计算	因公司为国金基金管理 有限公司等关联方提供 资产管理服务而产生的 收入，公司将按统一的 资产管理业务合同标准 收取相应费用
私募管理 业务收入	上海国金鼎兴 一期股权投资 基金中心（有 限合伙）等关 联方	将参照市场水平定价，预 计该项收入不超过2,500 万元。但因受托关联方的 资产规模以及根据管理 业绩产生的收入尚不确 定，且受市场影响，该业 务产生的收入以实际发	公司全资子公司国金鼎 兴投资有限公司根据市 场机遇参与设立直投业 务基金，并作为基金管 理人根据合同约定收取 管理费用及业绩报酬

第44 页 共4 页

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		生数计算
主经纪商 服务收入	国金基金管理 有限公司等关 联方	按公司同国金基金管理 有限公司等关联方签订 协议中约定的基金资产 净值等标准计提费用，但 因基金资产净值尚不确 定，该项业务收入难以预 计，以实际发生数计算	公司为国金基金管理有 限公司等关联方提供主 经纪商服务而产生的收 入

2、支出

项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
咨询服务 费	国金基金管理 有限公司等关 联方	将参照市场化水平定 价，预计该项支出不超 过200 万元。但因咨询 服务情况受业务发展 影响，该项支出以实际 发生数计算	因国金基金管理有限公司 等关联方向公司提供咨询 服务而产生的费用
3、投资
项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
认购金融 产品	国金基金管理 有限公司等关 联方	将参照统一的市场标 准认购或申购相关金 融产品，预计认购金额 不超过80,000 万元， 发生的委托管理费用 支出不超过400 万元。 但因成交金额受市场 行情走势和投资决策 影响，该业务产生的支 出以实际发生数计算	公司为了分散投资风险，优 化资产配置，并依据《证券 公司风险控制指标管理办 法》及公司董事会对自营业 务授权规模，购买国金基金 管理有限公司发行的金融 产品，获取投资收益
其他投资	国金基金管理	按照公司同国金基金	公司按照法规及公司《章

第45 页 共4 页

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	有限公司等关 联方	管理有限公司等关联 方签订协议中约定确 定投资损益，但因投资 项目及协议尚不确定， 该项投资损益难以预 计以实际发生数计算	程》要求，并结合市场机遇 与业务需求，与国金基金管 理有限公司等关联方进行 场外衍生品交易等投资行 为；参照相应的行业标准， 签订相关协议，获取收益， 承担风险。

（四）与公司董事、监事及高级管理人员等关联方预计发生的关联交易 1、收入

项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
受托客户 资产管理 业务收入	公司董事、监 事及高级管理 人员等关联方	将参照市场水平定价，预 计该项收入不超过500 万 元。但因受托关联方的资 产规模以及根据管理业 绩产生的收入尚不确定， 且受行情影响，该业务产 生的收入以实际发生数 计算	报告期内，公司董事、 监事及高级管理人员等 关联方已持有公司发行 的集合资产管理计划产 品，2017 年内可能发生 退出相应集合资产管理 计划，也可能发生认购 或申购其他集合资产管 理计划事项，公司将按 统一的资产管理业务合 同标准收取相应费用

三、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、涌金投资控股有限公司

涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为人民币1.8 亿元， 经营范围：投资兴办实业；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询； 日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工

第46 页 共4 页

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原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。 涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东。

2、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为人民币2 亿元， 经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商 品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。 3、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003 年经中国人民银行“银复[2003]33 号文” 批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构， 注册地在云南省，注册资本为10 亿元人民币，经营范围：资金信托；动产信 托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或 者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及 项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为 他人提供担保；从事同业拆借；法律法规（规定）或中国银行业监督管理委 员会批准的其它业务。

• 云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。 4、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为人民币3 亿元， 经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业 务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。 5、上海涌铧投资管理有限公司

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为10,000 万元， 经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

• 上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

• 6、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为2.8 亿元人民币。 本公司持有其49%的股权。国金基金管理有限公司经营范围：基金募集；基金 销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

国金基金管理有限公司同本公司系联营企业。

• 7、上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）

上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设 立的并购基金，注册地为上海市。本公司子公司国金鼎兴投资有限公司是该 基金的有限合伙人之一，持有权益比例13.17%。上海国金鼎兴—期股权投资 基金中心（有限合伙）经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理，投资 咨询（除代理记账），企业管理咨询，企业营销策划。

• 上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）同本公司系联营企业。 （二）关联自然人

• 陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司27.29%的股份。 四、定价政策和定价依据

• （一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

• （二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

• （三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准统一定价

收取。

• （四）私募管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。 （五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

• （六）房屋租赁费用：参照市场价格及行业标准与交易方协商定价。

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

（七）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产 品并支付管理费等。

（九）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担 风险，共享收益。

（十）其他投资：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益， 承担风险。

五、日常关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司 拓展业务、增加盈利机会。

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平 的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全 独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中 产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

六、授权

该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2017 年日常关 联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易， 新签、续签相关协议。

请予以审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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二〇一七年五月三日

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关于公司债务融资一般性授权的议案

（议案八）

各位股东：

为满足公司未来业务资金需求，优化资本结构，降低融资成本，保障公 司经营业绩的稳健增长，公司拟：

一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括发行债务融资工具 （短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、收益凭证、 资产证券化等）、转融通借款、债权收益权回购以及其他符合监管规定的债务 融资，不包括可转债等具有转股性质的负债融资。

为把握市场有利时机，提高债务融资工作效率，现申请对债务融资继续 进行一般性授权，具体内容如下：

一、债务融资主体、规模及方式

本公司为实施债务融资的主体。

债务融资规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%（含）（以发行 或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借 入上限的要求。

公司债务融资应根据业务需要，按相关规定由中国证券监督管理委员会、 中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式发 行或借入。

就每次具体债务融资规模、分期及发行或借入方式提请股东大会授权经 营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行 或借入时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确 定。

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

二、债务融资的品种

债务融资的品种及具体清偿地位提请股东大会授权经营层根据相关规定 及发行或借入时的市场情况确定。

三、债务融资的期限

公司债务融资期限均不超过10年（含10年）。

四、债务融资的利率

公司债务融资的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权经营层与主

• 承销商（如有）根据市场情况及债务融资品种利率管理的有关规定确定。 五、担保及其它信用增级安排

根据公司债务融资的特点及发行或借入需要提请股东大会授权经营层依 法确定担保及其它信用增级安排。

六、债务融资资金用途

公司债务融资的资金将用于满足公司业务发展需要，调整公司债务结构， 补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权经营层根据公司资金 需求确定。

七、债务融资工具发行价格

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行价格提请股东大会授权经 营层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

• 八、债务融资工具发行对象

公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行对象为符合认购条件的投 资者。具体发行对象提请股东大会授权经营层根据市场情况以及发行具体事 宜依法确定。

九、决议有效期

公司实施债务融资一般性授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议

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通过之日起24 个月。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年五月三日

第53 页 共4 页

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关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案

（议案九）

各位股东：

如议案十六《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述，公司拟进行 债务融资。其中，将可能包括向公司关联方股东及/或其他关联方进行一次或 多次的定向发行或借入，因此可能涉及到关联交易。

为把握市场有利时机，提请公司董事会审议如下事项：

1、在董事会及股东大会审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》 后，拟同意公司在该议案所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可 向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一 期经审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算）（下称“该等关联交 易”）。

2、授权公司经营层确定该等关联交易的具体事项。该等关联交易应根据 适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债 务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法 律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融 资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、 按公平的市场价值协商确定。

3、授权公司经营层与公司拟发行或借入债务融资品种的关联对手方签署 认购/融资协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。

4、公司应在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照 上海证券交易所上市规则发布《关联交易公告》，披露该等关联交易的相关情 况。

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请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年五月三日

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关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案 （议案十）

各位股东：

为满足国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）经营发展需 要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，根据《证券法》、《公 司法》、中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和《公司章程》等有关规定，公司2016 年第二次临时股东大会审议 通过了关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案，该议案授权 期限将于2017 年10 月18 日到期，公司拟继续为国金香港提供内保外贷担保， 具体方案如下：

一、 担保规模及期限

• 公司本次拟为子公司国金香港提供总额不超过3 亿元人民币（或等额港

• 币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

• 二、 被担保人的基本情况

• 1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

2、注册资本：300,000,000.00 港元

• 3、公司负责人：王彦龙

• 4、与母公司关系：国金证券于2015 年3 月对国金香港进行收购，目前

• 持有国金香港的权益比例为99.9999993%

• 5、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181

QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181 号新纪元广场低座25 楼 2505-06 室）

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6、成立时间：1987 年2 月20 日

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资 提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交 易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务 顾问）和资产管理业务。

8、持牌范围：

截至2016 年12 月31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第1 类牌照： 证券交易；第2 类牌照：期货合约交易；第4 类牌照：就证券提供意见；第6 类牌照：就机构融资提供意见；第9 类牌照：提供资产管理，以及持有香港 放债人牌照 。另外，国金香港于2013 年12 月获得中国证监会核发的RQFII 资格，获批额度为人民币10 亿元。

截止2016 年12 月31 日，国金香港总资产9.60 亿元，净资产2.21 亿元， 资产负债率为76.97%。2016 年国金香港实现营业收入3,555.72 万元，净利 润-4,580.12 万元。

三、 担保的主要内容

本公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：本公司向境内银行提 出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证， 国金香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公司 国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反担保，担保总金额不超过3 亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

若本次内保外贷授权生效后，前次内保外贷授权尚未到期，公司对国金 香港提供内保外贷的额度不叠加，即担保总金额不超过3 亿元人民币（或等 额港币）。

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四、 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司无对外担保；本次拟担保数量上限为3 亿元人 民币（或等额港币），占2016 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比 例分别为0.63%和1.71%。

五、 本次担保的授权事项

为有效完成本次担保相关事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事 会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公 司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或 分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大 会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起24 个月内有效。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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二〇一六年度独立董事述职报告

各位股东：

2016 年5 月，公司第九届董事会任期届满，经2016 年第一次临时股东大 会审议通过，选举贺强先生、雷家骕先生、赵雪媛女士为公司第十届董事会 独立董事；经公司第十届董事会第一次会议审议通过，选举产生了新一届专 门委员会委员，以下为公司第十届董事会独立董事在各专门委员会的任职情 况。

况。
	董事会专业委员会名称	独立董事名单	独立董事召集人
第十届董事会专门 委员会	审计委员会	赵雪媛、雷家骕	赵雪媛
	风险控制委员会	赵雪媛、贺强	-
	薪酬与考核委员会	贺强、赵雪媛	贺强
	提名委员会	雷家骕、贺强	雷家骕

按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等法律法规的要求， 本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，公司第九届董事会独立董事王瑞华、 贺强、雷家骕，第十届董事会独立董事贺强先生、雷家骕先生、赵雪媛现向 董事会报告其在二〇一六年度的履职情况。

请予审阅。

附件：公司二〇一六年度独立董事述职报告

国金证券股份有限公司

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附件：

国金证券股份有限公司

二〇一六年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董 事制度》的规定，各位独立董事在2016年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实 维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、现任独立董事的基本情况

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
贺强	男，1952年出生，大学本科学历。 现任本公司独立董事，中央财经大 学证券期货研究所所长、教授、博 士生导师，全国政协经济委员会委 员，中国金融学会理事，中国投资 协会理事，中国期货业协会顾问， 中航投资控股股份有限公司独立董 事，恒逸石化股份有限公司独立董 事，深圳市纺织(集团)股份有限公 司独立董事，东北证券股份有限公 司独立董事。	中航投资控股股份 有限公司独立董事； 恒逸石化股份有限 公司独立董事； 深圳市纺织(集团)股 份有限公司独立董 事； 东北证券股份有限 公司独立董事。	董事会薪酬考核委员 会委员、召集人； 董事会风险控制委员 会委员； 董事会提名委员会委 员。
雷家骕	男，汉族，1955年出生，博士，现	众智博汇(北京)科技	董事会提名委员会委

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	任本公司独立董事，清华大学经管 学院教授、博士生导师，清华大学 中国企业成长与经济安全研究中心 主任，教育部高等学校创业教育指 导委员会委员、中国创业协会副会 长，众智博汇(北京)科技孵化器有 限公司监事、掌趣科技股份有限公 司独立董事、北京宇信科技集团有 限公司独立董事、老恒河酿造有限 公司独立董事。	孵化器有限公司监 事； 掌趣科技股份有限 公司独立董事； 北京宇信科技集团 有限公司独立董事； 老恒河酿造有限公 司独立董事。	员、召集人； 董事会审计委员会委 员。
赵雪媛	女，汉族，1970年出生，博士，现 任中央财经大学会计学院教授、硕 士生导师，阳泉煤业(集团)股份有 限公司独立董事，安通控股股份有 限公司独立董事。	阳泉煤业(集团)股份 有限公司独立董事， 安通控股股份有限 公司独立董事。	董事会审计委员会委 员、召集人； 董事会薪酬考核委员 会委员； 董事会风险控制委员 会委员。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2016 年度，公司召开了6 次董事会，4 次股东大会，公司独立董事出席了公司召开的各次股东大 会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案，主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合 自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。我们认为公司相关会议的审议程序符合法

律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，我们

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国金证券股份有限公司二〇一六年度股东大会会议材料

未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
贺强	6	6	0	0	0	4
雷家骕	6	6	0	0	0	4
赵雪媛	3	3	0	0	0	2
王瑞华	3	3	0	0	0	2

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

2016 年度，公司5 个专业委员会共计召开了11 次会议，按照公司《独立董事制度》，各位独立董 事均积极主持或出席了任职的各次专门委员会会议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专门委 员会会议情况如下：

1、董事会审计委员会

董事会审计委员会在2016 年召开了4 次会议。

第九届董事会审计委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：《关于投资上海涌创铧源投资合伙 企业（有限合伙）的议案》。

第九届董事会审计委员会二〇一六年第二次会议审议并通过了：《二〇一五年度财务决算报告》、《二 〇一五年度报告全文及摘要》、《二〇一五年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会二〇一五年度履 职情况报告》、《关于聘请公司二〇一六度财务审计及内部控制审计机构的议案》、《关于预计公司二〇一 六年日常关联交易事项的议案》、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》、《二〇一五年度内部审 计工作报告》、《二〇一六年度内部审计工作计划》、《审计委员会关于会计师事务所从事二〇一五年度公

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司审计工作的总结报告》。

第十届董事会审计委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：公司《公司二〇一六年半年度报告 全文及摘要》、《关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。为进一步支持国金证 券（香港）有限公司的日常经营与业务发展，董事会审计委员会同意公司在符合中国证监会相关监管规 定的前提下为其提供内保外贷担保。国金证券（香港）有限公司为公司控股子公司，财务风险处于公司 可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保，不 存在损害公司及股东的利益的情形。

第十届董事会审计委员会二〇一六年第二次会议审议并通过了：《审议公司二〇一六年三季报全文 及正文》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2016 年召开了3 次会议。

第九届董事会风险控制委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：公司《二〇一五年度内部控制 评价报告》、《二〇一五年度合规工作报告》、《二〇一五年度风险控制指标情况报告》、《关于预计公司二 〇一六年日常关联交易事项的议案》、《关于审议公司二〇一五年风险偏好执行情况报告的议案》。

第十届董事会风险控制委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：《公司二〇一六年上半年合规 工作报告》、《公司二〇一六年上半年风险控制指标情况报告》、《关于制定<国金证券股份有限公司全面 风险管理制度>的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司流动性风险管理制度>的议案》、《关于修订 <国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2016）>的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司风险控 制指标管理办法>的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司压力测试制度>的议案》、《关于为子公司 国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》。

第十届董事会风险控制委员会二〇一六年第二次会议审议并通过了：《关于延长公司非公开发行股 票股东大会决议有效期及董事会授权期限的议案》。

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3、董事会提名委员会

董事会提名委员会在2016 年召开了1 次会议。

第九届董事会提名委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：公司《关于推选第十届董事会董事 长候选人的议案》。

4、董事会薪酬考核委员会

第九届董事会薪酬考核委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了审议通过了《关于审议公司董 事、监事、高级管理人员2015 年度薪酬情况的议案》、《董事会薪酬考核委员会二〇一五年度履职情况 报告》

第十届董事会薪酬考核委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：《关于调整公司独立董事津贴 的议案》。

三、重点关注事项及发表独立意见情况

2016 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：

（一）聘请财务审计机构及内部控制审计机构

1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于聘请公司二 〇一六年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：公司2014 年度股 东大会审议通过《关于聘请公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、 内部控制等进行了全面审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。根据董事会审计委 员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构及内部控 制审计机构，其中年度财务审计费为人民币伍拾万元、年度内部控制审计费为人民币贰拾万元，年度审 计费合计为人民币柒拾万元整。

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（二）对外担保、内保外贷

• 1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司2015 年度对外担保情况进行核查后，发表独立意见：

• 截止2015 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

2、2016 年8 月26 日，各位独立董事对公司第十届董事会第二次会议提交的《关于为子公司国金 证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行审议后，发表独立意见：国金证券（香港）有限公司 为公司的控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体 利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公 司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内 保外贷担保。

（三）投资者回报情况

1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会议提交的《二〇一五年度利 润分配预案》进行审议后，发表独立意见：随着证券行业的快速发展，市场竞争逐渐加剧，公司应结合 个人客户、机构客户以及企业客户的投融资需求提供多元化金融服务。根据公司的发展战略，公司将在 互联网证券经纪业务、资产管理业务、资管生态圈建设、新三板做市业务、自营业务等领域进行布局， 预计公司下一步还会有重大资金安排的需求。因此，我们认为从更好的发展公司业务、提升经营业绩， 保障全体股东长期利益出发。同意公司2015 年度利润分配预案为：以截止2015 年12 月31 日公司总 股本3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元人民币（含税），共计分配现 金股利241,948,744.80 元，剩余未分配利润转入下一年度。

（四）关联交易情况

1、2016 年1 月27 日，各位独立董事对《关于投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议 案》等相关事项进行了事前审查，并发表独立意见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关 资料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规划和长

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远发展，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

2、2016 年1 月28 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十九次会议审议的《关于投资上海 涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议案》，本着审慎的原则，发表独立意见：公司直投子公司国金 鼎兴投资有限公司作为有限合伙人向上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）投资人民币15,000 万元 而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；上述关联交易按照市场价格进 行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会议提交的《关于预计公司二 〇一六年日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与关联人涌金实业（集团）有限 公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、陈金霞等签署的 房屋租赁合同、证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东 的利益；上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的 利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。

（五）募集资金存放和使用情况

2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于募集资金2015 年度存放和使用情况报告》进行审议后，发表独立意见：经核查，公司募集资金2015 年度的使用符合 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬

1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司2015 年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬 情况进行审议后，发表独立意见：公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人 员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2015 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、

准确。

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2、2016 年10 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第三次会议提交的《关于调整公司独 立董事津贴的议案》进行审议后，发表独立意见：本次对公司独立董事津贴的调整系参照同行业上市公 司独立董事津贴市场水平确定，符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员提名

1、2016 年4 月21 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十一次会议审议的《关于推选第十 届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》的有关规定和对候选人有 关情况的充分了解、客观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、曹 远刚先生为公司第十届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理 水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存 在。

2、2016 年5 月25 日，各位独立董事对公司第十届董事会第一次会议提交的《关于聘任公司总经 理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司合规 总监的议案》和《关于聘任公司首席风险官的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》的 有关规定，基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任金鹏先生担任公司总经理，任期 三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生、刘邦兴先生、石鸿昕女士、肖振良先生为 公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任 刘邦兴先生为公司合规总监，任期三年；同意董事会聘任易浩先生为公司首席风险官，任期三年。本次 提名的候选人均具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任公司的相应工作， 未发现有不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

（八）制度修订情况

• 1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会议审议的《关于修订公司<

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关联交易管理制度>的议案》进行审议后，发表独立意见：公司根据《证券法》、《证券公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规的要求， 对公司《关联交易管理制度》相关条款的修订在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治 理的需要，符合所有股东的合法权益。

（九）非公开发行股票授权期限

2016 年10 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第三次会议提交的《关于延长公司非公开 发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限的议案》进行审议后，发表独立意见：公司本次延长非 公开发行股票股东大会决议有效期和董事会授权办理本次非公开发行股票具体事宜的期限，有利于公司 非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有 效期和董事会授权期限至2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起12 个月，并同意将《关于延长 公司非公开发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限的议案》提交至公司2016 年第三次临时股 东大会审议。

四、总体评价

2016年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章程》的规定，以足够的时 间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情 况。对于需经董事会审议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司 相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了董事会各项决策的科学性和客观 性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：王瑞华、贺强、雷家骕、赵雪媛

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二〇一七年五月三日

二〇一六年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司

董事会

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二〇一七年五月三日

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