Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2016

Mar 20, 2016

国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

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二〇一五年度股东大会 会议资料

二〇一六年四月

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

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二〇一五年度股东大会文件目录

	二〇一五年度股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	二〇一五年度董事会工作报告
4	二〇一五年度监事会工作报告
5	二〇一五年度报告全文及摘要
6	二〇一五年度财务决算报告
7	二〇一五年度利润分配预案
8	关于聘任公司二〇一六年度审计机构的议案
9	关于预计公司二〇一六年日常关联交易事项的议案
10	二〇一五年度募集资金使用情况报告
11	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
12	关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案
13	关于修订公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
14	二〇一五年度独立董事述职报告
15	议案表决办法

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股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	二〇一五年度董事会工作报告
6	二〇一五年度监事会工作报告
7	二〇一五年度报告全文及摘要
8	二〇一五年度财务决算报告
9	二〇一五年度利润分配预案
10	关于聘任公司二〇一六年度审计机构的议案
11	关于预计公司二〇一六年日常关联交易事项的议案
12	二〇一五年度募集资金使用情况报告
13	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
14	关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案
15	关于修订公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
16	二〇一五年度独立董事述职报告
17	宣布股东大会议案表决办法
18	股东发言
19	股东投票表决
20	宣布二〇一五年度股东大会决议
21	宣布股东大会法律意见书
22	宣布股东大会闭幕

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股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺 利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请 见公司于2015 年3 月21 日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇 一五年年度股东大会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出 席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公 室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案五、六、七、八、九、

十、十一将对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东大会议案七涉及关联交易，关联股东需回避表决。

七、议案十为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会

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正常进行。

国金证券股份有限公司

二〇一六年四月十三日

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关于审议公司《二〇一五年度董事会工作报告》的议案

（议案一）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司董事会2015 年度的主要工作 情况及2016 年度的主要工作计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十三日

附件：公司二〇一五年度董事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇一五年度董事会工作报告

一、董事会关于经营情况的讨论与分析

2015 年，受大宗商品价格下跌、新兴经济体增长不足等多重因素影响，全球经济复苏进一步放缓， 但以美国为代表的经济体稳步复苏的态势表现突出，经济复苏区域化分化有所加剧，全球经济形势日 趋复杂；受国内外市场影响，国内经济增速放缓，全年实现增速6.9%（数据来源：国家统计局）。为 增强国内经济持续增长动力，中央经济工作会议推进供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效 率，并明确了去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板等五大任务，展示政府改革决心。证券市场 方面， A 股二级市场出现较大幅度振荡，自2015 年初实现较快上涨行情，日均交易量及两融市场余 额屡创新高，但自6 月中旬证券指数出现较大幅度的波动，日均交易量及两融市场余额均有所回落。 为维护证券市场稳定，国家及各市场主体均采取了一系列维护资本市场稳定发展的措施，市场逐步呈 现稳定态势；截至报告期，上证综指年末收盘比上年末上涨9.41%，深证综指收盘比上年末上涨63.15%， 2015 年沪深两市股票实现日均成交额10,453 亿元，同比增长244.26%（数据来源：中国证券业协会）。

面对日新月异的国内外市场环境，公司积极坚持以客户需求为导向的经营宗旨，稳健推进业务平 台化发展战略，实施“差异化增值服务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行 业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务 发展模式，坚持业务拓展与合规风控并重的基本原则，积极抓住市场发展机遇，提高经营质量水平。 公司结合个人、机构及企业客户多元化的市场需求,进一步巩固互联网金融业务，稳健推进主经纪商业 务，逐步探索大数据资产管理服务，不断发挥投资银行业务特色优势，持续提高多业务均衡发展水平， 业务间协同支撑能力不断进步。

报告期内，公司完成了非公开发行股票，非公开发行次级债券及证券公司短期公司债券，资本实 力不断夯实；资质建设工作取得持续进展，获得了黄金现货合约自营业务试点、上海证券交易所股票 期货交易参与人等业务资质，金融业务全牌照体系建设不断完善；全方位金融业务布局持续优化，正 式完成对粤海证券有限公司（现已更名为“国金证券（香港）有限公司”）、粤海融资有限公司的收购 工作，设立了上海互联网证券分公司以及专门从事资产管理大数据服务的国金涌富资产管理有限公司， 对子公司国金鼎兴投资有限公司、国金证券（香港）有限公司进行了增资；互联网金融产品“佣金宝” 更新迭代，客户体验不断升级，互联网金融业务稳步提升，并结合客群数据分析，在广州、上海等地

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设立证券营业部，营业网点全国性布局不断优化；与百度公司签订战略合作协议，双方将围绕大数据 和人工智能在资管投资领域的应用进行研发合作，逐步探索大数据在金融领域的应用；证券公司分类 监管评级再获A 类AA 级，业务发展与风险管理水平均衡发展。

2015 年，公司较好的抓住了市场机遇，坚定推进战略规划，不断优化业务布局，实现了经营业绩 的快速增长。截止2015 年12 月31 日，公司总资产563.52 亿元，同比增长114.42%；归属于上市公 司股东的净资产164.79 亿元，同比增长66.97%。报告期内，公司取得营业收入 67.48 亿元，同比增 长 147.95%；归属于上市公司股东的净利润 23.60 亿元，同比增长 182.10%。

（一）主营业务分析

1、证券经纪业务

2015 年，公司经纪业务以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财型营业部建设及 经营模式探索为突破，以金融合作营业部建设为补充，细分客户需求，利用互联网思维和技术， 在客户分类管理基础上，线上通过网络技术升级为客户提供更加便捷、极致的服务体验，线下着 力提升客户服务水平，为客户建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，经纪业务“线上 标准化，线下增值化”的“一体两翼”格局初步形成，具有核心竞争力的差异化经纪业务发展模 式得到了进一步提升。

一是随着互联网金融的发展及一人多户的放开，在传统通道业务竞争进一步加剧的背景下， 公司深化以客户需求为核心、以精细化的客户分类与适当性销售服务为方法、以客户资产保值、 增值为目标的业务模式，对投资咨询业务持续加大投入，细化咨询产品分类，提升产品生产能力， 优化服务人员结构，提升服务人员能力，并持续丰富理财产品种类，为客户提供全方位增值服务。 2015 年度，公司传统零售经纪业务在市场份额提升、佣金收入增长等方面均有较好表现。

二是公司互联网金融业务有序推进。公司的佣金宝产品一直致力于从客户体验出发，在做好 合规、风控前提下，不断对现有产品功能进行迭代升级，在2015 年2 月底，推出全新佣金宝交易 软件，在行情覆盖、界面设计、数据处理、信息传达等方面进行了更好的优化，在行情速度、交 易速度等方面进行了大幅提升；通过对业务流程的全方位梳理及技术手段的有效实施，不断完善 线上业务办理项目（创业板转签、沪港通等），在一人多户放开后，佣金宝产品率先上线该功能； 同时通过对互联网用户的特征及用户接触点的情况分析，积极拓宽线上线下合作渠道，丰富客户 业务触点，通过在各地举办牛人见面会活动，让牛人客户与客户分享投资技巧，线上开户及业务 办理与线下服务有效结合，从而使客户服务层次更加全面。在对客户多元化的财富管理需求的纵 深挖掘分析下，有序布局各类产品的视图，实现客户的精准服务定位，从而更好的提升客户服务

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感受。

三是公司继续优化营业网点在全国的布局，以配合网络金融客户群体分布及其综合理财服务 为前提，稳步推进网点新设，持续探索理财型营业部和金融合作型营业部的经营模式。报告期内 在武汉、广州、上海奉贤、合肥、济南、杭州、哈尔滨、南宁和南昌等地新设证券营业部，还有 部分营业部处于筹建阶段，初步形成了一个比较均衡的网点格局，为未来拓展业务奠定了强有力 的基础。

四是在立足上述三项业务发展，公司稳健发展创新业务，寻求新的利润增长点，实现经纪业 务收入的多元化，促进经纪业务盈利模式的持续改善。报告期内，公司重点推进了各项新业务资 格建设工作，新版的网上开户系统已正式上线；同时，围绕理财账户创设的综合账户体系建设工 作也在稳步推进中，最终公司将实现交易账户和理财账户的有效对接，努力为客户打造一个极致 体验的网络金融平台。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到63,403.23 亿元，比上年同期增加 402.99%，其中股票基金交易总金额62,614.04 亿元，比上年同期增加407.05%。另外，公司还向 基金公司等机构提供交易单元。2015 年公司证券经纪业务实现营业收入34.04 亿元，较上年同期 增长218.29%。

2、投资银行业务

2015 年，随着新股发行节奏的加快、上市公司再融资和并购重组活动的持续活跃及《公司债发行 与交易管理办法》的出台，IPO、再融资、并购重组和公司债的家数和规模较上年均出现了大幅增加。 针对市场容量的不断扩大，公司重点开拓IPO、上市公司再融资和并购重组及公司债业务，取得了良 好的效果；公司将继续加大对全国重点区域内优质企业的开拓力度，提高公司在全国重点区域的市场 占有率，为IPO 和并购重组业务储备优质标的；继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目 运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务；针对市场财务造假案例的频发，公司将加强 内核力量，严控项目质量。

2015 年，股权融资方面，公司分别担任了博世科(300422)、创力集团(603012)、易尚展示(002751)、 全信股份(300447)、润达医疗(603108)、迅游科技(300467)、天际股份(002759)、厚普股份(300471)、 日机密封(300470)、邦宝益智（603398）等IPO 项目，瑞康医药(002589)、高新发展(000628)、日上 集团(002593)、道明光学(002632)、佐力药业(300181)、聚飞光电(300303)、华发股份(600325)、三 安光电(600703)、莱美药业(300006)、时代新材(600458)等非公开发行股票项目的保荐机构与主承销 商，以及天地科技(600582)、烽火通信（600498）、常铝股份（002160）、信雅达（600571）、新开 源（300109）、东土科技（300353）、新嘉联（002188）等重大资产重组募集配套资金项目的主承销

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商，合计承销金额为222.33 亿元，较上年增长75.34%。债券业务方面，《公司债发行与交易管理办 法》公布后，公司债券业务出现了井喷式发展，公司抓住机遇，一方面大幅扩充债券承做团队，另一 方面加大债券业务开拓力度，取得了显著的效果，2015 年共发行31 支债券，包括15 华发债、15 苏伟 驰、15 华业债、15 文山债、15 淀山湖债等，合计承销金额为245.65 亿元，较上年增长457.03%。并 购重组业务方面，公司担任了天地科技(600582)、世荣兆业（002016）、常铝股份（002160）、永利 带业（300230）、烽火通信（600498）等重大资产重组项目的独立财务顾问。截止2015 年12 月末， 公司共有注册保荐代表人92 名，在全部保荐机构中排名第8 位。

2015 年公司投资银行业务实现营业收入11.36 亿元，较上年增长154.92%。

3、证券投资业务

2015 年，证券市场行情跌宕起伏，公司一直秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险。在权益类 投资方面，主要投资品种为定增项目、基金专户、公募基金和资产管理产品等；二级市场的投资规模 上半年相对较小，下半年有一定规模的增持；其他品种投资，以中低风险的产品为主。在固定收益类 投资方面， 2015 年央行除了延续2014 年的结构性货币政策外，还实施了全面的降息降准。货币市场 资金充裕，资金价格持续回落，债券收益率下行空间打开。公司在报告期内继续稳定投资债券，保持 适度规模，取得了较好的投资回报。2015 年公司证券投资业务实现营业收入7.62 亿元，较上年增长 48.95%。

4、资产管理业务

2015 年，公司顺应市场需求，丰富资管产品线，重点拓展和维护高净值个人、银行、私募基金、 上市公司以及实体企业客户，以产品创新为突破，设计满足不同风险偏好的资管产品，新增了资产证 券化产品、固定收益类产品、定增类产品、员工持股与大股东增持类产品等，并与百度合作推出国金 百度大数据系列产品。

本报告期内，新发行集合计划共计39 只，定向计划共计108 只，专项计划共计9 只。截止2015 年12 月底，存续的集合资产管理计划共有59 支，管理规模为92.38 亿；存续的定向资产管理计划共 有132 支，管理规模达到901.12 亿；存续的专项资产管理计划共有9 支，管理规模为67.39 亿。

5、信用交易业务

报告期内公司信用交易业务发展提速，融资融券业务客户数量出现较快增长，累计开户数超过5.7 万户，较上年末增长约43%。报告期末，公司的融资融券余额为80.28 亿元，较上年末增长51%，市场 占有率为6.84‰（数据来源：沪深交易所）。报告期公司取得融资融券利息净收入75,275.29 万元。 报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数0.59 万户，期末待购回客户数为333

户，待购回金额为12.61 亿元，利息收入8,139.17 万元。约定购回式证券交易客户参与数为1 户，期 10

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末待购回金额为0.34 亿元，利息收入120.04 万元（注：均为母公司口径）。

6、新三板业务

随着新三板业务的全国扩容以及做市商制度的推出，新三板业务在2015 年度获得飞速发展。报告 期内公司已开展的新三板业务包括：推荐挂牌业务、做市业务等；公司重点开拓优质的新三板挂牌企 业和做市企业，同时获得证券时报评选的“2015 中国区股转系统最佳主办券商”奖。公司将继续加大 对优质新三板企业的开拓力度，为客户提供更为全面、更为专业的服务。

2015 年，公司共完成广达新网、博安达、小羽佳、协昌电子、米奥会展、鱼鳞图等推荐挂牌项目 79 个；在会审核项目21 个。报告期内公司做市交易上线项目18 个，分别为：艾录股份、海容冷链、 南方制药、宏源药业、春晖智控、恒立数控、米奥会展、福生佳信、南源电力、永强岩土、三祥科技、 欧神诺、君合环保、瑞必达、吉成园林、博阅科技、ST 复娱、索尔科技；已过公司做市投决会待上线 项目多个。

7、境外业务

为开拓境外业务，2015 年3 月公司在香港收购了粤海证券有限公司（2015 年11 月更名为“国金 证券（香港）有限公司”，以下简称“国金香港”）和粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”）。截 至2015 年12 月31 日止，国金香港持有香港证监会核发的第1 类牌照：证券交易；第2 类牌照：期货 合约交易；第4 类牌照：就证券提供意见；第6 类牌照：就机构融资提供意见；第9 类牌照：提供资 产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金香港于2013 年12 月获得中国证监会核发的RQFII 资 格，获批额度为人民币10 亿元。粤海融资亦持有香港放债人牌照。

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业 务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

自2015 年3 月纳入合并范围起，至2015 年12 月31 日止，国金香港代理股票交易量110.26 亿港 元，代理期货合约交易量9,828 张；参与分销项目5 个，财务顾问项目13 个，合计承销规模2,528.92 万港元；资产管理业务受托资金7.05 亿港元，RQFII 业务受托资金7.64 亿元人民币。 （二）资产、负债情况分析

截止2015 年12 月31 日，公司总资产563.52 亿元，比上年末总资产规模增长114.42%，主要原 因为：报告期公司发行债券及定向增发股票收到资金；客户交易资金增加；公司经营带来的净资产增 长等。客户交易结算资金为224.28 亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为339.24 亿元， 公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物98.46 亿元，占资产总额（扣除客户保证 金，下同）的比例为29.02%；证券和金融产品投资账面价值102.35 亿元，占资产总额的比例为30.17%；

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融资融券融出资金为80.01 亿元，占资产总额的比例为23.58%。长期资产占比较小，且构成未发生较 大变动。

报告期末公司负债总额398.37 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为174.08 亿元，资产负 债率为51.32%，比2014 年末增加15.08 个百分点，主要是公司为发展业务而主动增加负债规模，提 升财务杠杆。公司资产负债率处于合理水平，资产流动性充裕，偿债能力强。

（三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

1. 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本1.5 亿元人民币,本公司持有其95.5% 股权。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截止2015 年 12 月31 日， 国金期货总资产24.47 亿元，净资产1.94 亿元。报告期实现营业收入9,719.62 万元， 净利润1,847.14 万元。

2. 国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本10 亿元人民币,为公司的全资子公司。 国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。截止2015 年12 月31 日，国金鼎兴总资产14.12 亿元，净资产10.58 亿元。报告期实现营业收入8,602.70 万元（证券公司 报表口径），净利润2,645.57 万元。

3. 国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本3 亿元人民币,为公司的全资子公司。 国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨 询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截止2015 年12 月31 日， 国金创新总资产7.86 亿元，净资产3.60 亿元。报告期实现营业收入11,574.11 万元（证券公司报表 口径），净利润2,909.09 万元。

4. 国金证券（香港）有限公司

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），注册资本3 亿元港币，本公司持有其 99.9999993%股权。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供 意见、提供资产管理，放债。截止2015 年12 月31 日，国金香港总资产11.18 亿元，净资产2.52 亿 元。自2015 年3 月纳入合并范围起至2015 年12 月31 日止，国金香港实现营业收入4,291.18 万元， 净利润-605.82 万元。

5. 粤海融资有限公司

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粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”），注册资本900 万元港币，本公司持有其99.9999889% 股权。粤海融资经营范围：放贷。截止2015 年12 月31 日，粤海融资总资产0.15 亿元，净资产0.08 亿元。自2015 年3 月纳入合并范围起至2015 年12 月31 日止，粤海融资实现营业收入-0.80 万元， 净利润-26.00 万元。

（6） 国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为2.8 亿元人民币，本公司持有其49% 的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截止2015 年12 月31 日，国金通用基金总资产4.89 亿元，净资产2.11 亿元。报告期实现营业收入65,276.75 万元，净利润11,939.08 万元。

二、2015 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构

完善的法人治理结构是公司规范经营的基础。2015 年，董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规、规范性文件和公司《章程》为依据，修订、完善公司基本制度，认真履行 董事会各项职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用。

一是完成董事会部分成员的选举以及高级管理人员的聘任工作。首先，童利斌先生因工作原因申 请辞去本公司董事、董事会专门委员会委员的职务。董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监 督管理条例》和公司《章程》的有关规定，推选曹远刚先生接替童利斌先生履行公司第九届董事会董 事、董事会专门委员会委员职责。经公司2014 年年度股东大会审议通过，选举曹远刚先生为公司第九 届董事会董事及审计委员会委员，任期至本届董事会届满。其次，根据第九届董事会第二十七次会议 审议通过的《关于聘任合规总监的议案》，经公司董事长冉云先生提名，聘任刘邦兴先生为公司合规总 监（兼），任期至本届董事会届满，报监管部门后正式任职，原合规总监兼首席风险官易浩先生不再担 任合规总监职务。

二是落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者。董事会严格遵守公司《未来三年股东回报规 划（2015-2017 年）》和公司《章程》的有关规定，在2015 年执行了2014 年的利润分配方案，共计分 配现金股利85,105,779.30 元，占2014 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的10.17%，高于 公司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%”的 规定。

三是加强公司内幕信息知情人管理工作。董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责

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任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕信息管 理的力度，做好了内幕信息知情人的登记报告工作，同公司相关工作人员签署了《信息保密责任书》。 （二）持续提高董事会决策水平和效率

2015 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会会议的召集、 召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了11 次会议，对公司定期报告、非公开发行股票、 债券发行、业务申请、人事安排、利润分配、制度建设、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全 体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公 司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭 会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召 集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定； 股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后， 再提交股东大会审议。需要由独立董事发表事前审查意见及独立意见的议案，均交由独立董事履行了 相应的事前审查并发表独立意见。

（三）推进公司资本运作，为公司业务全面发展蓄势助力

2015 年度，随着公司各项业务的快速发展，董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督 管理条例》和公司《章程》等有关规定，推进了包括非公开发行A 股股票、发行证券公司短期公司债、 发行次级债券、收购粤海证券及粤海融资等资本运作工作。首先，公司于2015 年5 月非公开发行A 股股票1.875 亿股，募集资金总额45 亿元，本次发行完成公司总股本增至30.24 亿股，公司于2015 年6 月继续启动非公开发行股票事宜，拟募集资金不超过48 亿元，报告期末此次非公开发行股票事宜 尚处于中国证监会审核阶段；公司于2015 年1 月和4 日共计发行了两期证券公司短期公司债券，发行 规模总计20 亿元；公司于2015 年7 月发行次级债券，发行规模30 亿元。其次，公司于2015 年3 月 正式完成对粤海证券（粤海证券于2015 年已更名为“国金证券（香港）有限公司”）及粤海融资的收 购工作，公司共持有粤海证券59,999,998 股及粤海融资8,999,999 股，占粤海证券已发行股本的 99.9999967%，占粤海融资已发行股本的99.9999889%董事会结合公司业务的经营情况及未来发展规 划，对上述重要资本运作工作进行了充分、及时的研讨、可行性论证及决策，为公司及时补充了营运 资金，优化了资产负债结构，为公司业务的全面发展提供了重要的基础支撑。

（四）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前，公司董事

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会的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资 格。董事会充分保证了各位独立董事对公司董事变更、定期报告、关联交易、高管聘任、利润分配等 重大事项能进行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

2015 年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，重点 对开展证券投资基金托管业务、子公司增资等事项进行了研究、讨论和审议；审计委员会认真履行了 审核公司的财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况、日常关联交易事项等职责，审议了公司 定期财务报告，认真落实有关定期报告编制要求，召开专题会议，与会计师事务所协商确定了财务报 告审计工作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计 工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；提名委员会认真履行了对公司董事和经理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提出建议等职责，对新任董事、合规总监等候选人的任职资格、专业背景、 履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事、高级管理人员调整工作的顺利完成；薪 酬考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》赋予的职责，认真研究了公司 薪酬管理制度，对公司董事及高管人员的考核标准、薪酬政策与方案进行了审核，认为公司董事、监 事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体 系规定；风险控制委员会审查公司风险控制情况及对风险控制制度的执行情况，提高公司对各项业务 风险、流动性风险的控制能力和水平,审核通过了公司《2014 年度风险控制指标情况报告》、《2014 年 度内部控制自我评估报告》以及非公开发行股票等事项，对公司风险控制制度的执行情况和内部控制 情况进行了切实监督。

（五）推进公司合规管理及风险控制工作

2015 年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实帮助员工全 面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与合规审查，通过多 种方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念，实现合规审查节点在公司业 务流程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发 生的风险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管 自律评估、反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息 系统、风险动态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水 平；根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，制定了《国金 证券股份有限公司流动性风险管理制度》等管理规范，认真执行和完成公司流动性风险管理体系，提 升各项业务风险的全面控制能力。

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2015 年没有发生触及预警标准或监管标 准的情况。

（六）深入开展内部稽核工作

2015 年，公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划，全年共完成 各类审计项目44 项，其中常规审计13 项，离任审计20 项，专项审计6 项，工程审计5 项，涉及19 家证券营业部和4 个公司总部职能及业务部门。报告期间，审计稽核部门严格按照内部审计执业规范 流程，做好各项审计活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及被审计单位的经纪业务管理、 客户交易结算资金管理、财务管理、信息系统管理、行政人事管理，同时包括营销管理、反洗钱及经 营的合法合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计涉及被审计单位的制度执行和内部控制情况、 业务开展合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。报告期间，公司审计稽核部门根据监管部门要求， 聘请会计师事务所完成公司《合规管理有效性专项审计》和《风险监控有效性专项审计》，积极促进了 公司治理的完善和内部控制机制的健全。公司审计稽核部门还针对审计中发现的问题，在审计报告中 提出了相应的整改建议，要求被审计单位在一定期限内进行整改落实，并适时通过现场、非现场等方 式对被审计单位整改情况进行检查，持续关注后续落实情况，定期将审计情况报告监管部门和公司管 理层。

2015 年，实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位 超范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、非法融入融出资金；未 发现被审计单位接受客户全权委托现象、未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。 （七）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2015 年，公司董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等规定，真 实、准确、完整无误地披露了公司2014 年度报告、2015 年季度、2015 半年度报告等4 份定期报告， 及时披露了董事会、监事会及股东大会决议、设立分公司、章程修订、非公开发行股票、发行证券 公司短期公司债券等91 份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了股东享有对公司重大事项和 经营管理情况的知情权。

公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等，与投资者及 时、深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司专设投资者 服务热线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。报告 期内，公司还通过上证e 互动、投资者集体接待日活动、董事会秘书值班周活动等方式积极加强与 社会投资者的沟通工作；接待了瑞银证券、国泰君安证券、交银施罗德基金、CPP INVESTMENT、CAPITAL

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GROUP 等多家机构投资者的调研。公司在投资者交流活动中公开、公平、公正对待所有投资者，得到 了社会的广泛认可。

三、2016 年主要工作计划

回顾过去的一年，公司认为，随着供给侧结构性改革的不断深入推进，资本市场的发展将对实体 经济的持续性增长提供有力支撑；互联网应用的不断普及以及大数据等新兴技术的逐步探索，为证券 业务发展提供了新维度、新空间，不断提高证券服务深度与广度，并一定程度上带动证券行业市场竞 争能力的升级；国内居民财富不断积累，居民财富管理需求日益旺盛，资产管理领域将面临重要发展 机遇。未来，随着证券公司服务领域的全面升级，以客户为导向的业务整合能力及业务平台服务能力 将成为证券公司重要竞争力，资本市场与证券行业都将面临市场发展新形势。

面对市场、行业革新发展的新趋势，公司确定的总体发展战略是：不断夯实“差异化增值服务商” 的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业 务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，积极应对互联网金融带 来的机遇与挑战，坚持合规风险控制工作与业务创新发展并重，以客户需求为导向，围绕客户属性强 化业务协同，完善业务平台化服务能力，不断提升众筹社会资源的能力，努力将公司建设成为“治理 健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市 券商，实现“成为受人尊敬的公众公司”的战略愿景。

面对具体的经营环境，2016 年，公司将通过以下主要措施推进上述战略目标：

一是在经纪业务方面，公司将坚定推进以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财型营业 部建设及经营模式探索为突破，以金融合作营业部建设为补充的经营模式。继续利用互联网思维和技 术，在客户分类管理基础上，继续通过网络技术升级为客户提供更加便捷、极致的应用体验，并通过 优化理财、投资咨询等标准化功能产品，不断提升客户端服务水平，巩固市场竞争优势；同时通过线 上与线下业务联动，提升个性化、多层次的证券服务能力；另外，不断拓展主经纪商业务，全方位培 育和服务私募机构投资者，不断完善资管生态圈建设，增强市场竞争力。

二是在投资银行业务方面，公司将进一步巩固证券承销、并购重组市场规模，严控项目质量，拓 展证券发行承销能力，提高细分业务领域的服务专业性；并通过根据客户需求提供多样化的综合融资 服务，如：链式收购融资、结构化定向增发、管理层收购、上市公司协同收购、国企改制、业务发展 融资等，提升资本中介服务能力，进一步加大对企业客户的服务广度与深度。

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

三是在证券投资业务方面，公司将进一步维持稳健的投资风格，根据市场状况做好权益类、固定 收益类市场的投资配臵。

四是在资产管理业务方面，公司将继续秉持相对价值发现的投资策略，进一步开拓其他类型的资 产管理产品设计，不断提高主动管理能力。同时，公司将积极与百度公司合作探索大数据在资管投资 领域的应用。

五是在信用交易业务方面，公司将客户有效性管理的基础上，稳健推进信用交易业务发展，坚持 合规风险控制与业务发展并重。

六是在新三板业务方面，公司将进一步增强新三板业务市场竞争力，提升企业价值挖掘能力，稳 健扩大新三板做市业务规模。

七是在国际化战略方面，公司将立足香港子公司，进一步强化和提升境外证券业务服务能力，进 一步发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务。

八是持续加强合规管理和风险管理工作。在合规管理方面，公司将根据法律法规的新要求，持续 完善相关制度、加强合规宣传和培训、倡导和培育公司合规文化、完善合规监测机制、加强信息隔离 墙管理工作。支持公司业务创新的合规发展，在业务开展前深入研究业务风险，对业务制度和流程进 行全面合规审核，专人督导业务的合规运行。在风险管理方面，通过培训、宣传等方式提高全员风险 管理意识，将风险管理前移，强化一线风险管理，融入创新业务发展的全过程，不断提高公司全局风 险统筹能力，稳健提高流动性风险的控制与应对能力，加快完善符合公司自身情况的风险偏好、风险 容忍度、风险阀值等一系列风险管理指标体系，逐步建立起适应创新形势发展要求的、符合本公司特 点的、差异化的现代风险管理体系。

2016 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，推动公司持 续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

国金证券股份有限公司

董事会

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

关于审议公司《二〇一五年度监事会工作报告》的议案

（议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2015 年度的主要工作 情况。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：公司二〇一五年度监事会工作报告

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

国金证券股份有限公司

二〇一五年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事 规则》等法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、严格履行职责，依法独立行使 职权，对公司法人治理结构、合规运作情况、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督，保障公司 持续稳定发展。现将公司监事会2015 年度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司召开了6 次监事会会议，具体情况如下：

1、第七届监事会第十次会议

2015 年3 月12 日，公司召开了第七届监事会第十次会议。会议审议并通过《二〇一四年度监事 会工作报告》、《二〇一四年度报告及摘要》、《二〇一四年度财务决算报告》、《二〇一四年度利润分配 预案》、《二〇一四年度内部控制评价报告》、《二〇一四年度风险控制指标情况报告》、《关于预计公司 二〇一五年日常关联交易事项的议案》、《募集资金使用情况报告》、《关于授权经营层决定风险限额分 配及具体业务经营规模的一般性授权议案》、《关于公司组织机构设臵管理一般性授权的议案》、《关于 公司债务融资一般性授权的议案》、《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》。

一 监事会对董事会编制的《二〇一四年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为，公司二〇 四年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公 司本年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保 密规定的行为。

2、第七届监事会第十一次会议

2015 年4 月27 日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，会议审议并通过《二〇一五年第一 季度报告全文及正文》，监事会认为，二〇一五年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公 司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意见 前，没有发现参与二〇一五年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

• 3、第七届监事会第十二次会议

2015 年6 月24 日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，会议审议并通过《关于投资宁波鼎

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亮博恒股权投资中心的议案》。

4、第七届监事会第十三次会议

2015 年7 月7 日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，会议审议并通过《关于变更融资类业 务坏账准备计提标准的议案》，监事会认为，公司本次变更融资类业务坏账准备的计提标准符合有关政 策规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司 《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次变更。

5、第七届监事会第十四次会议

2015 年8 月25 日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，会议审议并通过《二〇一五年半年 度报告及摘要》，监事会认为，二〇一五年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》 和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，没有 发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。会议还审议并通过《二〇一五年上半年合 规工作报告》、《二〇一五年上半年风险控制指标情况报告》、《二〇一五年上半年风险偏好执行情况报 告》、《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议案》。

6、第七届监事会第十五次会议

2015 年10 月28 日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《二〇一五年 第三季度报告全文及正文》，监事会认为，二〇一五年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；在提出本意 见前，没有发现参与二〇一五年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、对公司2015 年有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2015 年，公司监事会成员依法列席了各次股东大会和董事会，对公司各项议案的决策程序，公司 董事、高级管理人员履行职责的情况等进行了严格的监督。监事会认为，公司各项议案的决策程序符 合《公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制 体系，并能够得到有效执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规的规 定，没有损害公司及股东合法利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了认真检查和仔细监督，认为：公司财务制度健全，财务运作规范， 会计事项的处理、会计报表的编制符合会计政策要求，公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了

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公司2015 年的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用及管理情况

2015 年度，监事会对公司募集资金的使用及管理情况进行了有效监督，认为：报告期内，公司募 集资金的审批决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用和管理的有关要求和公司 《募集资金管理制度》的规定，未发现公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目不一致的情况。

• 4、对公司关联交易的独立意见

监事会认为，报告期内，公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产生， 有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平的， 不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。

5、对公司2015 年度内部控制评价报告的独立意见

监事会对公司2015 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认 为:公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行，没有发现违反公司 内部控制制度的情形。公司《二〇一五年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设、完善及运行的实际情况。

• 6、对公司董事会编制的二〇一五年度报告的审核意见

监事会对公司董事会编制的二〇一五年度报告进行了认真审核，认为，公司二〇一五年度报告的 编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 8、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为:公司 已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度制度。报告期内公司严格执行内幕信息 保密制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受 到监管部门查处和整改的情形。

2016 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行监事 会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项 决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。

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关于审议公司《二〇一五年度报告全文及摘要》的议案 （议案三）

各位股东：

根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司二〇一五年度报告已制作 完成，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司二〇一五年度报告全文及摘要已于2016 年3 月21 日在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十三日

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二〇一五年度财务决算报告

（议案四）

各位股东：

2015年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确 认和计量，并在此基础上，编制了2015年度合并财务报表。

一、2015年度财务审计报告

公司2015年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了天健审〔2016〕11-35号标准无保留审计意见的审计报告，其审计意 见为：“国金证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了国金证券2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、2015年度主要财务指标

二、2015年度主要财务指标
指标	2015年度数据
归属于母公司股东的净利润（元）	2,359,776,226.13
基本每股收益（元）	0.801
归属于母公司股东的权益（元）	16,478,565,340.89
加权平均净资产收益率	17.44%

三、2015年度主要财务状况

截止2015年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	2,658,859.76	1,002,738.18
结算备付金	505,109.09	242,368.06
融出资金	800,081.42	528,120.25
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	596,764.11	371,287.76
衍生金融资产	93.14
买入返售金融资产	348,031.20	214,930.00
应收款项	2,935.51	2,522.67
应收利息	27,787.52	17,258.40
存出保证金	86,627.40	64,158.82
可供出售金融资产	468,507.94	114,948.28
长期股权投资	75,019.99	34,490.54
固定资产	12,649.60	7,032.47
无形资产	4,510.66	3,682.47
商誉	10,347.99	1,163.28
递延所得税资产	23,434.85	8,826.98
其他资产	14,425.09	14,547.35
资产合计	5,635,185.26	2,628,075.51
拆入资金		10,000.00
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	301,185.72	112,030.94

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卖出回购金融资产款	672,175.00	330,785.30
代理买卖证券款	2,242,812.02	1,077,720.15
应付职工薪酬	190,556.99	67,821.91
应交税费	56,447.02	22,522.43
应付款项	45,805.34	8,035.39
应付利息	15,824.10	687.90
预计负债	5.29
应付债券	446,000.00
递延所得税负债	3,528.89	2,822.12
其他负债	9,319.10	7,112.02
负债合计	3,983,659.47	1,639,538.16
股本	302,435.93	283,685.93
资本公积	784,179.44	360,765.65
其他综合收益	-3,335.87	5,330.42
盈余公积	65,491.34	42,661.38
一般风险准备	129,046.64	83,386.73
未分配利润	370,039.05	211,061.88
归属于母公司股东权益合计	1,647,856.53	986,891.99
少数股东权益	3,669.25	1,645.36
股东权益合计	1,651,525.79	988,537.35

四、2015年度主要经营成果

2015 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：

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（单位：万元）

		（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、营业收入	674,845.27	272,172.25
手续费及佣金净收入	484,686.69	169,954.33
其中：证券经纪业务手续费净收入	313,230.94	101,805.84
投资银行业务手续费净收入	114,208.90	46,052.27
资产管理业务手续费净收入	24,420.11	11,220.40
利息净收入	86,766.59	33,255.66
投资收益	99,937.05	69,460.71
公允价值变动收益	3,547.16	-526.27
汇兑收益	-332.63	0.63
其他业务收入	240.41	27.20
二、营业支出	364,944.19	165,256.21
营业税金及附加	38,288.32	15,196.02
业务及管理费	324,089.76	149,981.75
资产减值损失	2,566.10	62.61
其他业务成本		15.83
三、营业利润	309,901.08	106,916.04
加: 营业外收入	3,067.95	826.69
减: 营业外支出	147.21	227.58
四、利润总额	312,821.82	107,515.15
减：所得税费用	77,006.75	23,856.47

27

国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

五、净利润	235,815.07	83,658.68
其中：归属于母公司所有者的净利润	235,977.62	83,648.96
少数股东损益	-162.55	9.71

五、2015年度现金流量情况

2015年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

	（单位：万元）	（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	731,608.43	246,298.64
拆入资金净增加额		10,000.00
回购业务资金净增加额	207,628.59
代理买卖证券收到的现金净额	1,083,818.72	619,732.04
收到其他与经营活动有关的现金	242,036.04	110,412.12
经营活动现金流入小计	2,265,091.77	986,442.80
购买及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产支付的现金净额	167,149.57	67,602.00
融出资金净增加额	268,255.83	380,154.02
支付利息、手续费及佣金的现金	147,379.17	37,956.84
支付给职工以及为职工支付的现金	135,526.68	73,667.31
支付的各项税费	93,435.10	27,303.14
拆入资金净减少额	10,000.00
回购业务支付的现金净额		63,949.60

28

国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

支付其他与经营活动有关的现金	79,994.07	46,989.75
经营活动现金流出小计	901,740.41	697,622.65
经营活动产生的现金流量净额	1,363,351.36	288,820.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	223,089.34	156,355.97
取得投资收益收到的现金	6,099.60	11,570.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		5,056.00
收到其他与投资活动有关的现金	61,069.70	10,000.00
投资活动现金流入小计	290,258.64	182,982.32
投资支付的现金	597,872.77	111,304.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,260.09	6,810.57
支付其他与投资活动有关的现金	691.14
投资活动现金流出小计	609,823.99	118,115.03
投资活动产生的现金流量净额	-319,565.35	64,867.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	444,882.79	245,367.19
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,719.00
取得借款收到的现金	3,150.40
发行债券收到的现金	721,013.00	1,532.81
筹资活动现金流入小计	1,169,046.19	246,900.00
偿还债务支付的现金	278,956.05	1,532.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	16,212.74	10,356.68

29

国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

支付其他与筹资活动有关的现金		102.40
筹资活动现金流出小计	295,168.79	11,991.89
筹资活动产生的现金流量净额	873,877.40	234,908.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,199.20	0.63
五、现金及现金等价物净增加额	1,918,862.61	588,596.18
加：期初现金及现金等价物余额	1,245,106.24	656,510.06
六、期末现金及现金等价物余额	3,163,968.85	1,245,106.24

六、主要财务指标变动情况

（单位：万元）

项 目	2015 年12 月31 日 （或2015 年度）	2014 年12 月31 日 （或2014 年度）	差异变动金额	差异变动幅 度（%）	备注
货币资金	2,658,859.76	1,002,738.18	1,656,121.58	165.16	注1
结算备付金	505,109.09	242,368.06	262,741.03	108.41	注2
融出资金	800,081.42	528,120.25	271,961.17	51.50	注3
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	596,764.11	371,287.76	225,476.35	60.73	注4
买入返售金融资产	348,031.20	214,930.00	133,101.20	61.93	注5
应收利息	27,787.52	17,258.40	10,529.12	61.01	注6
存出保证金	86,627.40	64,158.82	22,468.58	35.02	注7

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可供出售金融资产	468,507.94	114,948.28	353,559.66	307.58	注8
长期股权投资	75,019.99	34,490.54	40,529.45	117.51	注9
固定资产	12,649.60	7,032.47	5,617.13	79.87	注10
商誉	10,347.99	1,163.28	9,184.71	789.55	注11
递延所得税资产	23,434.85	8,826.98	14,607.87	165.49	注12
拆入资金		10,000.00	-10,000.00	-100.00	注13
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	301,185.72	112,030.94	189,154.78	168.84	注14
卖出回购金融资产款	672,175.00	330,785.30	341,389.70	103.21	注15
代理买卖证券款	2,242,812.02	1,077,720.15	1,165,091.87	108.11	注16
应付职工薪酬	190,556.99	67,821.91	122,735.08	180.97	注17
应交税费	56,447.02	22,522.43	33,924.59	150.63	注18
应付款项	45,805.34	8,035.39	37,769.95	470.04	注19
应付利息	15,824.10	687.90	15,136.20	2,200.36	注20
应付债券	446,000.00		446,000.00	-	注21
资本公积	784,179.44	360,765.65	423,413.79	117.37	注22
其他综合收益	-3,335.87	5,330.42	-8,666.29	-162.58	注23
盈余公积	65,491.34	42,661.38	22,829.96	53.51	注24
一般风险准备	129,046.64	83,386.73	45,659.91	54.76	注25
手续费及佣金净收入	484,686.69	169,954.33	314,732.36	185.19	注26
利息净收入	86,766.59	33,255.66	53,510.93	160.91	注27

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投资收益	99,937.05	69,460.71	30,476.34	43.88	注28
公允价值变动收益	3,547.16	-526.27	4,073.43	-	注29
营业税金及附加	38,288.32	15,196.02	23,092.30	151.96	注30
业务及管理费	324,089.76	149,981.75	174,108.01	116.09	注31
资产减值损失	2,566.10	62.61	2,503.49	3,998.63	注32
所得税费用	77,006.75	23,856.47	53,150.28	222.79	注33
归属于母公司所有者 的净利润	235,977.62	83,648.96	152,328.66	182.10	注34
基本每股收益	0.801	0.323	0.478	147.99	注35
经营活动产生的现金 流量净额	1,363,351.36	288,820.15	1,074,531.21	372.04	注36
投资活动产生的现金 流量净额	-319,565.35	64,867.29	-384,432.64	-592.64	注37
筹资活动产生的现金 流量净额	873,877.40	234,908.11	638,969.29	272.01	注38

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

注1：报告期末客户交易结算资金、发行债券和定向增发股票收到资金

增加。

注2：报告期末客户结算备付金增加。

注3：报告期末公司融资融券业务融出资金增加。

• 注4：报告期末公司持有的债券和基金增加。

• 注5：报告期末股票质押式回购融出资金增加。

32

国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

注6：报告期末应收融资融券及存放金融同业资金利息增加。

注7：报告期末交易保证金余额增加。

• 注8：报告期末公司投资金融产品余额增加。

• 注9：报告期末子公司直投项目增加。

• 注10：报告期内购置的电子设备增加。

• 注11：报告期内收购子公司形成的商誉增加。

• 注12：报告期内已计提未发放的职工薪酬及资产减值准备引起的可抵扣

暂时性差异增加。

• 注13：报告期末公司拆入资金已归还。

• 注14：报告期末结构化主体增加。

• 注15：报告期卖出回购业务规模增加。

• 注16：报告期末客户交易资金增加。

• 注17：报告期末已计提未发放的职工薪酬增加。

• 注18：报告期末已提未付税金增加。

• 注19：报告期末应付清算款项增加。

• 注20：报告期末融资款应付利息增加。

• 注21：报告期末应付次级债、收益凭证余额增加。

• 注22：报告期末公司非公开发行人民币普通股股本溢价增加。

• 注23：报告期末可供出售金融资产公允价值变动损益减少。

• 注24：报告期公司计提盈余公积。

• 注25：报告期公司计提一般风险准备。

• 注26：报告期公司经纪业务、投资银行业务等收入同比增加。

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

注27：报告期公司融资融券及存放金融同业资金利息收入同比增加。

注28：报告期公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产及衍生金融工具的投资收益增加。

注29：报告期公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及

衍生金融工具的公允价值变动收益增加。

• 注30：报告期内公司应税收入同比增加。

• 注31：报告期公司营业收入增加相应各项业务成本费用增加。

• 注32：报告期公司对融出资金和买入返售计提的减值准备增加。

• 注33：报告期内公司利润总额增加相应所得税增加。

• 注34：报告期公司业绩上升，手续费和佣金净收入同比增加。

• 注35：报告期公司净利润同比增加。

• 注36：报告期内代理买卖证券收到的现金净额增加。

• 注37：报告期投资金融资产、直投项目等现金支出增加。

• 注38：报告期发行债券和吸收投资收到的现金增加。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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34

国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

二〇一五年度利润分配预案

（议案五）

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 国金证券2015 年度合并 报表中归属于母公司所有者的净利润为2,359,776,226.13 元；2015 年度母 公司净利润为2,282,995,595.28 元。按照相关规定，母公司提取法定盈余 公积228,299,559.53 元、一般风险准备金228,299,559.53 元、交易风险准 备金228,299,559.53 元后，2015 年当年取得的可供股东分配的利润为 1,598,096,916.69 元。加上母公司年初未分配利润2,061,344,247.58 元， 减去派发2014 年度股利85,105,779.30 元，截止2015 年12 月31 日母公司 未分配利润为3,574,335,384.97 元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动 收益对净利润的影响数115,846,456.30 元，2015 年末累计可供股东分配的 利润为3,458,488,928.67 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要， 拟定公司2015 年度利润分配预案为：以截止2015 年12 月31 日公司总股本

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元人民币（含 税），共计分配现金股利241,948,744.80 元，剩余未分配利润转入下一年度。 本议案尚需股东大会审议通过，并提请股东大会授权经营层办理利润分 配实施相关具体事宜。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十三日

关于聘任公司二〇一六年度审计机构及

内部控制审计机构的议案

（议案六）

各位股东：

经董事会审计委员会提议，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为 人民币伍拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费合 计为人民币柒拾万元整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

36

国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

董事会

二〇一六年四月十三日

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

关于预计公司二〇一六年日常关联交易事项的议案

（议案七）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制 度》等制度的规定，公司对2015 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2016 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下： 一、2015 年度日常关联交易统计

（一）收入

项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
经纪服务 收入	云南国际信托 有限公司	67,231,591.29	因公司为云南国际信托有限公司 等关联方出租交易单元、代销金融 产品、提供代理买卖服务而产生的 收入
	国金基金管理 有限公司	31,955,641.69
	涌金实业（集 团）有限公司	1,095.87
咨询服务 收入	云南国际信托 有限公司	4,104,925.50	因公司为云南国际信托有限公司 等关联方提供研究咨询等服务而 产生的收入
	国金基金管理 有限公司	2,728,436.89
	上海涌金理财 顾问有限公司	38,787.41	公司与上海涌金理财顾问有限公 司签订协议，为其参与股权投资类

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			项目提供咨询服务而产生的收入， 业绩报酬按投资项目收益的一定 比例计算，在股权完全处置、实现 收益后支付
受托客户 资产管理 业务收入	国金基金管理 有限公司、公 司董事、监事 及高级管理人 员等	26,709,815.48	因公司为关联方提供集合资产管 理服务而产生的收入
直投业务 收入	上海国金鼎兴 一期股权投资 基金中心（有 限合伙）	19,167,180	公司全资子公司国金鼎兴投资有 限公司作为基金管理人而收取的 管理费等收入
主经纪商 服务收入	云南国际信托 有限公司	5,808,717.47	因公司为云南国际信托有限公司、 国金基金管理有限公司等关联方 提供主经纪商服务而产生的收入
	国金基金管理 有限公司	7,336,070.98

（二）支出

项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
房屋租赁 费用	涌金实业（集 团）有限公司	170,000	因分公司上海证券资产管理分公司 租入涌金实业（集团）有限公司位 于北京市金融街投资广场房屋而产 生的租金费用。租赁期自2015 年5

第39 页 共4 页

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			月1 日至2016 年4 月30 日
咨询服务 费用	国金基金管理 有限公司	542,829.90	因国金基金管理有限公司向公司提 供咨询服务而产生的费用

（三）投资

项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
认购金融 产品	国金基金管理 有限公司	报告期末，公司认购 国金基金管理有限 公司发行的基金的 账 面 价 值 为 13,319,480.10 元； 认购国金基金有限 公司专户子公司发 行的专项资产管理 计划账面价值为 218,504,169.87 元	公司为了分散投资风险，优化 资产配臵，购买国金通用管理 有限公司等发行的金融产品， 按市场标准支付手续费等。其 中，在公司认购的国金基金有 限公司专户子公司发行的专项 资产管理计划中，关联方上海 国金鼎兴一期股权投资基金中 心（有限合伙）亦持有该资管 计划份额，故该交易同时构成 了共同投资
共同投资	上海涌裕股权 投资合伙企业 （有限合伙）	7,500,000	公司全资子公司国金鼎兴投资 有限公司与上海涌裕股权投资 合伙企业（有限合伙）对上海 翼优信息技术有限公司进行了 共同投资

第40 页 共4 页

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	上海涌铧投资 管理有限公司	6,903,000	公司全资子公司国金鼎兴投资 有限公司与上海涌铧投资管理 有限公司对深圳英博科技产业 培育有限公司、深圳英智剑桥 科技投资基金合伙企业（有限 合伙）以及深圳英智投资管理 有限公司进行了共同投资
	涌金投资控股 有限公司	450,000,000	公司全资子公司国金鼎兴投资 有限公司作为有限合伙人投资 的宁波鼎亮博恒股权投资中心 （有限合伙），与涌金投资控股 有限公司作为有限合伙人投资 的上海涌泓股权投资合伙企业 （有限合伙），共同持有宁波鼎 智金通股权投资中心（有限合 伙）的有限合伙份额，构成共 同投资
其他投资 损益	国金基金管理 有限公司	-30,549.41	公司与国金基金管理有限公司 开展收益互换交易而产生的投 资损益

二、2016 年度日常关联交易预计

（一）收入

项目 关联方 预计交易金额 相关业务或事项说明

第41 页 共4 页

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经纪服务 收入	云南国际信托 有限公司、国 金基金有限公 司等关联方	将参照市场化水平定价， 预计该项收入不超过 9,000 万元。但因成交金 额受市场行情走势和投 资决策影响，该业务产生 的收入以实际发生数计 算	因公司为云南国际信托 有限公司等关联方出租 交易单元、提供代理买 卖服务或代销金融产品 而产生的收入
咨询服务 收入	云南国际信托 有限公司、国 金基金管理有 限公司等关联 方	将参照市场化水平定价， 预计该项收入不超过 1,000 万元。但因确定研 究咨询服务需求为客户 自主行为，且受市场行情 影响，该业务产生的收入 以实际发生数计算	因公司为云南国际信托 有限公司等关联方提供 研究咨询服务而产生的 收入
	上海纳米创业 投资有限公司 等关联方	按公司同关联方签订协 议中约定的标准计提业 绩报酬，但因股权处臵、 收益实现时间尚不确定， 该项业务收入难以预计， 以实际发生数计算	因公司与上海纳米创业 投资有限公司、陈金霞 等关联方签订协议，为 各方参与股权投资类项 目提供咨询服务而产生 的收入，业绩报酬按投 资项目收益的一定比例 计算，在股权完全处臵、 实现收益后支付
受托客户 资产管理 业务收入	国金基金管理 有限公司、公 司董事、监事 及高级管理人 员等关联方	将参照市场水平定价，预 计该项收入不超过3,000 万元。但因受托关联方的 资产规模以及根据管理 业绩产生的收入尚不确 定，且受行情影响，该业	报告期内，国金基金管 理有限公司、公司董事、 监事及高级管理人员等 关联方已持有公司发行 的集合资产管理计划产 品，2016 年内可能发生

第42 页 共4 页

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		务产生的收入以实际发 生数计算	退出相应集合资产管理 计划，也可能发生认购 或申购其他集合资产管 理计划事项，公司将按 统一的资产管理业务合 同标准收取相应费用
直投业务 收入	上海国金鼎兴 一期股权投资 基金中心（有 限合伙）等关 联方	将参照市场水平定价，预 计该项收入不超过2,500 万元。但因受托关联方的 资产规模以及根据管理 业绩产生的收入尚不确 定，且受市场影响，该业 务产生的收入以实际发 生数计算	公司全资子公司国金鼎 兴投资有限公司根据市 场机遇参与设立直投业 务基金，并作为基金管 理人根据合同约定收取 管理费用及业绩报酬
主经纪商 服务收入	国金基金管理 有限公司等关 联方	按公司同关联方签订协 议中约定的基金资产净 值等标准计提费用，但因 基金资产净值尚不确定， 该项业务收入难以预计， 以实际发生数计算	公司为国金基金管理有 限公司等关联方提供主 经纪商服务而产生的收 入

（二）支出

项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
房屋租赁 费用	涌金实业（集 团）有限公司 等关联方	将参照市场化水平定 价，预计该项支出不超 过30 万元。但因租赁 情况受业务发展影响， 该项支出以实际发生 数计算	因公司租赁涌金实业（集 团）有限公司等关联方物业 而产生的租金费用

第43 页 共4 页

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咨询服务 费	国金基金管理 有限公司等关 联方	将参照市场化水平定 价，预计该项支出不超 过500 万元。但因咨询 服务情况受业务发展 影响，该项支出以实际 发生数计算	因国金基金管理有限公司 等关联方向公司提供咨询 服务而产生的费用

（三）投资

项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
认购金融 产品	国金基金管理 有限公司、云 南国际信托投 资有限公司等 关联方	将参照统一的市场标 准认购或申购相关金 融产品，预计认购金额 不超过100,000 万元， 发生的委托管理费用 支出不超过1,000 万 元。但因成交金额受市 场行情走势和投资决 策影响，该业务产生的 支出以实际发生数计 算	公司为了分散投资风险，优 化资产配臵，并依据《证券 公司风险控制指标管理办 法》及公司董事会对自营业 务授权规模，购买国金基金 管理有限公司、云南国际信 托投资有限公司等关联方 发行的金融产品，获取投资 收益
共同投资	上海涌铧投资 管理有限公司 等关联方	按公司同关联方签订 协议中约定的投资规 模计算金额，但因共同 投资的项目及协议尚 不确定，该项投资金额 难以预计，以实际发生 数计算	公司按照法规及公司《章 程》要求，并结合市场机遇 与业务需求，与上海涌铧投 资管理有限公司等关联方 发生共同投资行为；参照相 应的行业标准，签订相关投 资协议，分担风险，共享收 益
其他投资	国金基金管理	按照公司同关联方签	公司按照法规及公司《章

第44 页 共4 页

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损益	有限公司等关 联方	订协议中约定确定投 资损益，但因投资项目 及协议尚不确定，该项 投资损益难以预计以 实际发生数计算	程》要求，并结合市场机遇 与业务需求，与国金基金管 理有限公司等关联方进行 收益互换交易等投资行为； 参照相应的行业标准，签订 相关协议，获取收益，承担 风险。

三、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、涌金投资控股有限公司

涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为人民币1.8 亿元， 经营范围：投资兴办实业；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询； 日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工 原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东。

2、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为人民币2 亿元， 经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商 品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。 3、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003 年经中国人民银行“银复[2003]33 号文” 批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构， 注册地在云南省，注册资本为10 亿元人民币，经营范围：资金信托；动产信 托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或 者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及

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项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为 他人提供担保；从事同业拆借；法律法规（规定）或中国银行业监督管理委 员会批准的其它业务。

云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。 4、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为人民币3 亿元， 经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业 务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。 5、上海涌铧投资管理有限公司

上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为3,000 万元， 经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资）， 市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属 材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。

上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。 6、上海涌金理财顾问有限公司

上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民 币500 万元，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询， 经济信息咨询。

上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人控制企业。2016 年3 月，上海涌金理财顾问有限公司100%的股权已转让至非关联方，自此， 上海涌金理财顾问有限公司不再是公司关联方。

7、上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）

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上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市，认缴出资总 额为10,001 万元，经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。

上海涌裕股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一实际控制人 控制企业。

8、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为2.8 亿元人民币。 本公司持有其49%的股权。国金通用基金管理有限公司经营范围：基金募集； 基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

国金基金管理有限公司同本公司系联营企业。

• 9、上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）

上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设 立的并购基金，注册地为上海市。本公司子公司国金鼎兴投资有限公司是该 基金的有限合伙人之一，持有权益比例13.17%。上海国金鼎兴—期股权投资 基金中心（有限合伙）经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理，投资 咨询（除代理记账），企业管理咨询，企业营销策划。

上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）同本公司系联营企业。 （二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司26.33%的股份。 四、定价政策和定价依据

• （一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

• （二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

• （三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准统一定价

• 收取。

• （四）直投业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

• （五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

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（六）房屋租赁费用：参照市场价格及行业标准与交易方协商定价。 （七）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产 品并支付管理费等。

（九）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担 风险，共享收益。

（十）其他投资收益：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取 收益，承担风险。

五、日常关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司 拓展业务、增加盈利机会。

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平 的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全 独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中 产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

六、授权

该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2016 年日常关 联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易， 新签、续签相关协议。

请予以审议。

国金证券股份有限公司

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董事会

二〇一六年四月十三日

二〇一五年度募集资金使用情况报告

（议案八）

各位股东：

根据公司《章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，现拟定了公司《关 于募集资金二〇一五年度存放和使用情况报告》。

请予审议。

附件：《关于募集资金二〇一五年度存放和使用情况报告》

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十三日

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国金证券股份有限公司

关于募集资金二〇一五年度存放和使用情况的报告

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕755 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由 主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股 票187,500,000 股，发行价为每股人民币24.00 元，共计募集资金4,500,000,000.00 元，坐扣主承销 商兴业证券股份有限公司承销保荐费人民币45,000,000.00 元后的募集资金为人民币4,455,000,000.00 元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2015 年5 月22 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除 分销商承销费29,998,800.00 元，律师费用、会计师费用、股权登记费等其他发行费用3,363,318.94 元后，公司本次募集资金净额4,421,637,881.06 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕11-26 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2015 年度实际使用募集资金4,421,637,881.06 元，2015 年收到的银行存款利息为 1,369,268.69 元；累计已使用募集资金4,421,637,881.06 元，累计收到的银行存款利息为1,369,268.69

元。

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截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专用账户的余额为0 元（包括累计收到的银行存款利息）。累 计收到的银行存款利息为1,369,268.69 元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司与上海 银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金专用账 户余额	备注
上海银行成都彩虹桥支行	20110203003002584677	0.00	因募集资金已使用完 毕，该专用账户已于 2015 年8 月销户。
合 计		0.00

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三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金全部用于补充营运资金，以扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；拓展证券 资产管理业务，提高主动管理能力；增加对全资子公司国金鼎兴、国金创新的投入，提高投资收益；增 加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务， 加快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务， 全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；其他资 金安排。上述投资项目无法单独计量实现效益情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

国金证券股份有限公司

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二〇一六年四月十三日

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附件1

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
编制单位：国金证券股份有限公司 2015 年度 单位：人民币 万元
募集资金总额				442,163.79		本年度投入募集资金总额					442,163.79
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					442,163.79
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；拓展证券资产管理业务，提高主 动管理能力；增加对全资子公司国金鼎兴、国金创新的投入，提高投资收 益；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新 三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展 互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方 位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、 稳定和安全运行；其他资金安排	否	442,163.79	442,163.79	442,163.79	442,163.79	442,163.79	0	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合 计	－	442,163.79	442,163.79	442,163.79	442,163.79	442,163.79	0	－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不存在用闲置募集资金补充流动资金情况
募集资金其他使用情况					不适用

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关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

（议案九）

各位股东：

根据《证券法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《章程》的有关规 定，现拟对公司《关联交易管理制度》（以下称“本制度”）相关条款进行修

订，具体如下：

具体如下：
原制度条款		新制度条款
第五条具有以下情形之一的法人，为 公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人。 （二）由前项所述法人直接或间接控 制的法人。 （三）由本制度第六条所列公司的关 联自然人直接或间接控制的，或由关 联自然人担任董事、高级管理人员的 除公司及其控股子公司之外的法人。 （四）持有公司5%以上股份的法人。 （五）中国证监会、上海证券交易所 或公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人。		第五条具有以下情形之一的法人，为 公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人 或其他组织 。 （二）由前项所述法人直接或间接控 制的法人或其他组织 。 （三）由本制度第六条所列公司的关 联自然人直接或间接控制的，或由关 联自然人担任董事、高级管理人员的 除公司及其控股子公司之外的法人或 其他组织 。 （四）持有公司5%以上股份的法人或 其他组织 。 （五）中国证监会、上海证券交易所 或公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人或其他组织 。
第十七条第（四）项与交易对方受同 一法人或自然人直接或间接控制。		第十七条第（四）项与交易对方受同 一法人、其他组织 或自然人直接或间 接控制。
第二十三条公司不得为股东或股东 的关联人提供担保。		第二十三条 的关联人提供	公司不得为股东或股东 融资或 担保。
第二十六条第（七）项交易涉及到 的政府批文（如适用）。		第二十六条第（七）项交易涉及到 的有权机关批文 （如适用）。
第三十条第二款上述同一关联人， 包括与该关联人受同一法人或者自然 人直接或间接控制的，或相互存在股 权控制关系；以及由同一关联自然人		第三十条第二款上述同一关联人， 包括与该关联人受同一法人、其他组 织 或者自然人直接或间接控制的，或 相互存在股权控制关系；以及由同一

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

担任董事或高级管理人员的法人。 关联自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。 三十五条 公司控股子公司发生的关 三十五条 公司控股子公司发生的关 联交易，视同公司行为，其审议和披 联交易，视同公司行为，其审议和披 露标准适用本制度第十一条、第十五 露标准适用本制度第十一条、第十五 条、第二十五条的规定；公司参股公 条、第二十五条的规定；公司参股公 司发生的关联交易，以其交易标的乘 司发生的关联交易，以其交易标的乘 以参股比例后的数额，适用本制度第 以参股比例后的数额，适用本制度第 十一条、第十五条、第二十五条的规 十一条、第十五条、第二十五条的规 定。 定。 公司各部门、分公司、子公司拟 同关联人发生关联交易行为的，应在 合同协议签署前通过公司董事会办公 室向公司报告，待公司按照本制度的 规定履行审议、披露程序后，再行签 署合同协议。 各控股子公司应在其内部管理制 度中明确本条第二款所述的报告义 务，并确定相关的责任人员。

本制度其他条款将根据上述调整进行递延调整。 请予审议。

附件：《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是 中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监管管理条例》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则。

（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应 当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机 构进行评估或估价。

• （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有

• 偿的原则，协议内容应明确、具体。

（四）关联股东、关联董事和关联监事，在股东大会、董事会和监事会审议关联交易事项时，应当 回避表决。

（五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。

第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给

公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第二章 关联人的范围

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

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• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织。

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的法人或其他组织。

• （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级

管理人员的除公司及其控股子公司之外的法人或其他组织。

• （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织。

• （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。

• （二）公司董事、监事及高级管理人员。

• （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员。

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及

其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

• 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，

将具有本制度第五条或第六条规定情形之一。

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一。

第三章 关联交易的范围

第八条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包

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括但不限于以下交易：

• （一）购买或出售资产、商品。

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）。

• （三）提供财务资助。

• （四）提供担保。

• （五）租入或租出资产。

• （六）委托或受托管理资产和业务。

• （七）赠与或受赠资产。

• （八）债权或债务重组。

• （九）签订许可使用协议。

• （十）转让或受让研究与开发项目。

• （十一）与关联人共同投资。

• （十二）销售、购买产品或商品。

• （十三）委托或受托购买、销售。

• （十四）提供或接受劳务。

• （十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• （十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，

损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他

资源。

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第四章 关联交易的审议与信息披露

第十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以下的关联交易，由公司董事会进行审批。

第十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决

权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及

表决的情况。

第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方。

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人。

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方能直接或间接

控制的法人单位任职。

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第

• （四）项的规定为准）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具

体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）。

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的

董事。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该事项提 交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上（含5%）的重大关联交易，由公司股东大会进行审批。

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需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务

资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，

可以不进行审计或评估。

第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会通知中应当对此特别注明。

股东大会就关联交易事项表决时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入

有表决权股份总数。

公司股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十七条 关联股东包括具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方。

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人。

• （三）被交易对方直接或间接控制。

• （四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制。

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受

到限制或影响的股东。

• （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十八条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持

表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、投资证券或其 衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会秘书应及时将相关材料提 交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

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判断的依据，相关费用由公司承担。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并

报告监事会。公司董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、

合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行 职责而发生的借款情况除外。

第二十三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或担保。

第二十四条 关联交易未按公司《章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经 执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司应当及时披露以下关联交易信息：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上（含30 万元）的关联交易。

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上（含300 万元）、且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

• （一）公告文稿。

• （二）与交易有关的协议书或意向书。

• （三）董事会决议、决议公告文稿。

• （四）独立董事事前认可该交易的书面文件。

• （五）独立董事意见。

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• （六）董事会审计委员会的意见。

• （七）交易涉及到的有权机关批文（如适用）。

• （八）中介机构出具的专业报告（如适用）。

• （九）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）关联交易概述。

• （二）关联人介绍。

• （三）关联交易标的的基本情况。

• （四）关联交易的主要内容和定价政策。

• （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响。

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）。

• （八）董事会审计委员会的意见（如适用）。

• （九）历史关联交易情况。

• （十）控股股东承诺（如有）。

• （十一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容。

第二十八条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十一条、第十

五条、第二十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条 公司进行本制度第二十八条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相同

的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十五条、第二十五条

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的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金

额，分别适用本制度第十一条、第十五条、第二十五条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制 关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常关联交易时， 应当按照下述规定进行审议、披露：

（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主 要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额大小提交董事会或者股东大会审议并披 露，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的 交易金额大小提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协 议经审议通过并披露的，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以 按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别 对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额大小提交董事会或者股东大会审议

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并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关 联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额大小重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、 付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十五条的规定履行披露 义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规

• 定，重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 在法律法规允许的范围内，以下事项可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其

他衍生品种。

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或

者其他衍生品种。

• （三）一方依据另一方股东会或股东大会决议领取股息、红利或报酬。

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

• （五）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章 附 则

第三十五条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度第十一

• 条、第十五条、第二十五条的规定；公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数

• 额，适用本制度第十一条、第十五条、第二十五条的规定。

公司各部门、分公司、子公司拟同关联人发生关联交易行为的，应在合同协议签署前通过公司董事

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会办公室向公司报告，待公司按照本制度的规定履行审议、披露程序后，再行签署合同协议。

各控股子公司在其内部管理制度中明确本条第一款所述的报告义务，并确定相关的责任人员。

第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本制度 如与有关法律法规、规范性文件或公司《章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》

的规定执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案

（议案十）

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定，公司对《国金 证券股份有限公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行了再 次修订。

公司 《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 已于2016 年2 月1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

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请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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关于修订公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 （议案十一）

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定，公司对《关于 非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》进行了再次修订。 公司 《关于公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二 次修订稿）的公告》 已于2016 年2 月1 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

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请予审议。

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二〇一五年度独立董事述职报告

各位股东：

2015年12月，公司董事会收到独立董事王瑞华先生提交的书面辞职申请。 因个人原因，王瑞华先生申请辞去本公司独立董事、董事会专门委员会委员 的职务。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公 司《章程》等有关规定，王瑞华先生在公司新任独立董事任职前将继续履职。 公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《独立董事制度》等法律法

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规和公司制度的要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，独立董事王 瑞华、贺强、雷家骕现向董事会报告其在二〇一五年度的履职情况。 请予审阅。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一六年四月十三日

附件一：

国金证券股份有限公司

二〇一五年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独 立董事制度》的规定，各位独立董事在2015年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用， 切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况汇报 如下：

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一、独立董事的基本情况

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
王瑞华	男，汉族，1962年出生，博士，非 执业注册会计师。现任本公司独立 董事，中央财经大学会计学教授、 博士生导师，安徽古井贡酒股份有 限公司独立董事，大唐电信科技股 份有限公司独立董事。	安徽古井贡酒股份 有限公司独立董事。	董事会审计委员会委 员、召集人； 董事会薪酬考核委员 会委员； 董事会风险控制委员 会委员。
贺强	男，1952年出生，大学本科学历。 现任本公司独立董事，中央财经大 学证券期货研究所所长、教授、博 士生导师，全国政协经济委员会委 员，中国金融学会理事，中国投资 协会理事，中国期货业协会顾问， 中航投资控股股份有限公司独立董 事，恒逸石化股份有限公司独立董 事，深圳市纺织(集团)股份有限公 司独立董事，东北证券股份有限公 司独立董事。	恒逸石化股份有限 公司独立董事； 中航投资控股股份 有限公司独立董事； 深圳市纺织(集团)股 份有限公司独立董 事； 东北证券股份有限 公司独立董事。	董事会薪酬考核委员 会委员、召集人； 董事会风险控制委员 会委员； 董事会提名委员会委 员。

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	雷家骕	男，汉族，1955年出生，博士。现 任清华大学经管学院教授，北京市 自然科学和社会科学界联席会议顾 问，教育部创业教育指导委员会委 员，全球中小企业创业联合会 (ICSB)中国创业协会副会长，老恒 和釀造有限公司独立董事，北京顺 鑫农业股份有限公司战略顾问。	老恒和釀造有限公 司独立董事 北京顺鑫农业股份 有限公司战略顾问	董事会提名委员会委 员、召集人； 董事会审计委员会委 员。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2015 年度，公司召开了11 次董事会，5 次股东大会，公司独立董事出席了公司召开的各次股东大 会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案，主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合 自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。我们认为公司相关会议的审议程序符合法

律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，我们

未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
王瑞华	11	11	0	0	0	5
贺强	11	11	0	0	0	5

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雷家骕 11 11 0 0 0 5

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

2015 年度，公司5 个专业委员会共计召开了17 次会议，按照公司《独立董事制度》，各位独立董 事均积极主持或出席了任职的各次专业委员会会议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专业委 员会会议情况如下：

1、董事会审计委员会

董事会审计委员会在2015 年召开了5 次会议。

第一次会议审议并通过了：公司《二〇一四年度财务会计报告》、《二〇一四年度财务决算报告》、 《关于聘任公司二〇一五年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《二〇一四年度内部控制评价报 告》、《外审机构出具的内部控制审计报告》、《二〇一四年度内部审计工作报告》、《二〇一五年度内部审 计工作计划》、《董事会审计委员会二〇一四年度履职情况报告》、《关于募集资金二〇一四年度存放和使

用情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》、《二〇一四年度利润分配预案》。

第二次会议审议并通过了：公司《二〇一五年第一季度报告全文及正文》。

第三次会议审议并通过了：公司《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限合伙）的议案》。

第四次会议审议并通过了：公司《二〇一五年半年度报告及摘要》、《关于调整公司二〇一五年度财 务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案》、《关于审议向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》、

《关于审议向国金期货有限责任公司增资的议案》。

第五次会议审议并通过了：公司《二〇一五年第三季度报告全文及正文》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2015 年召开了5 次会议。

第一次会议审议并通过了：公司《二〇一四年度内部控制评价报告》、《二〇一四年度合规工作报告》、

《二〇一四年度风险控制指标情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》、《关于授权经营层

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决定风险限额分配及具体业务经营规模的一般性授权议案》、《关于公司组织机构设置管理一般性授权的

议案》、《关于公司债务融资一般性授权的议案》、《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》。

第二次会议审议并通过了：《关于公司向粤海证券有限公司增资的议案》。

第三次会议审议并通过了：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募 集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非 公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司 发行短期融资券的议案》、《关于公司发行次级债的议案》、《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心（有限 合伙）的议案》。

第四次会议审议并通过了：《二〇一五年上半年合规工作报告》、《二〇一五年上半年风险控制指标、 风险偏好执行情况报告》。

第五次会议审议并通过了：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开 发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》、《关于修订公司非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

3、董事会战略委员会

董事会战略委员会在2015 年召开了3 次会议。

第一次会议审议并通过了：《关于审议开展证券投资基金托管业务的议案》。

第二次会议审议并通过了：《关于审议向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》、《关于审议向国金期 货有限责任公司增资的议案》

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第三次会议审议并通过了：《关于终止向国金期货有限责任公司增资的议案》。

4、董事会提名委员会

董事会提名委员会在2015 年召开了2 次会议。

第一次会议审议并通过了：公司《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》。

第二次会议审议并通过了：公司《关于聘任合规总监的议案》。

5、董事会薪酬考核委员会

董事会薪酬考核委员会在2015 年召开了2 次会议。

第一次会议审议并通过了审议通过了《关于审议石鸿昕女士、肖振良先生薪酬调整的议案》

第二次会议审议并通过了：公司《薪酬委员会二〇一四年履职情况报告》。

三、重点关注事项及发表独立意见情况

2015 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：

（一）聘任财务审计机构及内部控制审计机构

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于聘任公司二 〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：公司2013 年度股 东大会审议通过《关于聘任公司二〇一四年度审计机构的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司二〇一四年度审计机构，年度审计费用伍拾万元整。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通 合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面 审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘 请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度 财务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万 元整。

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2、2015 年8 月25 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于调整公司 二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案》进行审议后，发表独立意见：公司 2014 年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一五年度外部审计机构的议案》，聘任天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民 币肆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。聘期内， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了2015 上半年审计机构的工作职责，对 公司2015 上半年财务情况等进行了审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了相应审计任务。根据 董事会审计委员会提议，因公司2015 年半年度报告审计需要，我们同意调整天健会计师事务所（特殊 普通合伙）2015 年度财务审计费为人民币捌拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计 费合计为人民币玖拾万元整。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司2014 年度对外担保情况进行核查后，发表独立意见：截 止2014 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（三）投资者回报情况

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议提交的《二〇一四年度利 润分配预案》进行审议后，发表独立意见：随着证券行业包括股票质押式回购业务、融资融券业务在内 的资本中介业务的快速发展，对证券公司的资金实力提出了更高的要求。此外，随着公司下一步拓展证 券资产管理业务；增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入；增加 证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加 快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务， 全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行。预计公 司下一步还会有重大资金安排的需求。因此，我们认为从更好地发展公司业务、提升经营业绩，保障全

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体股东长期利益出发。同意公司2014 年度利润分配预案为：以截止2014 年12 月31 日公司总股本 2,836,859,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税），共计分配现金股利 85,105,779.30 元，剩余未分配利润转入下一年度。不进行资本公积转增股本或送股。

2、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议提交的《关于公司未来三 年股东回报规划（2015-2017 年）》进行审议后，发表独立意见：公司根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，制 定的公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符 合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。

（四）关联交易情况

1、2015 年3 月，各位独立董事对《关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案》进行了 事前审查，同意提交公司第九届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见：公司与关联人涌金实业（集 团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、国 金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内 容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关联交易 按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立 性。

2、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议提交的《关于公司进行债 务融资可能涉及的关联交易的议案》进行审议后，发表独立意见：公司因进行债务融资可能包括向公司 关联方股东及/或其他关联方进行一次或多次的定向发行或借入而涉及关联交易。经审查认为，因此项 债务融资涉及的关联交易内容及提请董事会及股东大会的授权事项公正、公允，不会损害公司及非关联 股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述可能涉及的关联交易依据相关法规的要求，适用一般 市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，关联交易及提请董事会及股东大会的授权条款公平、公正，

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符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

3、2015 年6 月21 日，各位独立董事对《关于投资宁波鼎亮博恒股权投资中心的议案》进行了事 前审查，并发表独立意见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题同其 他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规划和长远发展，符合社会公众股 东的利益，同意提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

4、2015 年6 月24 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十二次会议提交的《关于投资宁波 鼎亮博恒股权投资中心的议案》进行审议后，发表独立意见：公司直投子公司投资宁波鼎亮博恒股权投 资中心（有限合伙），关联人涌金控股投资上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙），宁波鼎亮博恒股权 投资中心（有限合伙）与上海涌泓股权投资合伙企业（有限合伙）共同认购宁波鼎智金通股权投资中心 （有限合伙）的份额事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。上述 日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影 响公司的独立性。

5、2015 年12 月28 日，各位独立董事对《关于认购千石资本-民生银行-鑫丰11 号专项资产管理 计划的议案》进行了事前审查，并发表独立意见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资 料，并就有关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规划和长远 发展，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

6、2015 年12 月29 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十八次会议提交的《关于认购千 石资本-民生银行-鑫丰11 号专项资产管理计划的议案》进行审议后，发表独立意见：公司直投子公司 国金鼎兴投资有限公司以自有资金受让民生加银资产管理有限公司持有的千石资本-民生银行-鑫丰11 号专项资产管理计划的A 份额（优先级份额），并签订相应专项资产管理计划份额转让协议、资产管理 合同而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；上述日常关联交易按照市 场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

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（五）募集资金存放和使用情况

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于募集资金2014 年度存放和使用情况报告》进行审议后，发表独立意见：公司募集资金2014 年度的使用符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、2015 年8 月25 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十四次会议审议的《二〇一五年上 半年度募集资金存放及使用情况专项报告》进行审议后，发表独立意见：公司募集资金2015 年上半年 度的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募 集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形

（六）会计估计变更

1、2015 年7 月7 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十三次会议审议的《关于变更融资 类业务坏账准备计提标准的议案》进行审议后，发表独立意见：公司本次变更融资类业务坏账准备的计 提标准符合相关规定，能满足公司业务发展的实际需要，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公 司及中小股东的权益。同意公司实施本次变更。

（七）高级管理人员提名

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于推选公司第 九届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：公司第九届董事会董事候选人曹远刚先生 不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董 事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第九届董事会候 选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；同意提名 曹远刚先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。

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2、2015 年12 月11 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于聘任公 司合规总监的议案》进行审议后，发表独立意见：公司合规总监候选人刘邦兴先生符合证券公司合规总 监的任职条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形； 公司合规总监的提名和聘任程序、提名人资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的要求； 同意提名刘邦兴先生为公司合规总监（兼），任期至本届董事会届满。

（八）制度修订情况

1、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于修订公司< 章程>的议案》进行审议后，发表独立意见：公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会 公告[2014]47 号）等相关法规的要求，对公司《章程》相关条款的修订在程序、内容上符合相关法律、 法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。

2、2015 年3 月12 日，各位独立董事对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于修订公司< 股东大会议事规则>的议案》进行审议后，发表独立意见：公司根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号）等相关法规的要求，对公司《股东大会议事规则》相关条款的修 订在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。

（九）子公司增资

2015 年8 月25 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于审议向国金 期货有限责任公司增资的议案》进行审议后，发表独立意见：公司向控股子公司国金期货有限责任的增 资，符合《证券法》、《公司法》以及公司《章程》的有关规定，程序合法合规，定价合理公允，符合上 市公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

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2015年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章程》的规定，以足够的时 间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情 况。对于需经董事会审议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司 相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了董事会各项决策的科学性和客观 性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：王瑞华、贺强、雷家骕

二〇一六年四月十三日

二〇一五年度股东大会议案表决办法

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国金证券股份有限公司二〇一五年度股东大会会议材料

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司 董事会

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