Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2014

Mar 24, 2014

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二〇一三年度股东大会 会议资料

二〇一四年四月

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二〇一三年度股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	二〇一三年度董事会工作报告
4	二〇一三年度监事会工作报告
5	二〇一三年度独立董事述职报告
6	二〇一三年度报告及摘要
7	二〇一三年度财务决算报告
8	二〇一三年度利润分配预案
9	二〇一三年度募集资金使用情况报告
10	关于修改公司《章程》的议案
11	关于聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
12	关于审议公司日常关联交易事项的议案
14	议案表决办法

国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	二〇一三年度董事会工作报告
6	二〇一三年度监事会工作报告
7	二〇一三年度独立董事述职报告
8	二〇一三年度报告及摘要
9	二〇一三年度财务决算报告
10	二〇一三年度利润分配预案
11	二〇一三年度募集资金使用情况报告
12	关于修改公司《章程》的议案
13	关于聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
14	关于审议公司日常关联交易事项的议案
15	宣布股东大会议案表决办法
16	股东发言
17	股东投票表决
18	宣布二〇一三年度股东大会决议
19	宣布股东大会法律意见书
20	宣布股东大会闭幕

国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会 的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办 理登记手续，方可出席股东大会现场会议并参与议案表决。

二、本次股东大会采取现场投票的方式，具体要求请见公司于2013 年3 月15 日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇一三年度股东大会的通 知》。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、本次股东大会第10项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

六、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一三年度董事会工作报告》的议案 （议案一）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司董事会2013 年度的主要工作 及2014 年的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一四年四月八日

附件：公司二〇一三年度董事会工作报告

国金证券股份有限公司

二〇一三年度董事会工作报告

一、董事会关于经营情况的讨论与分析

2013 年，稳增长、调结构成为我国宏观经济发展的主旋律，国内生产总值较上年增长7.7%（数据 来源：国家统计局公布数据）。党的十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大 问题的决定》，吹响了实现中华民族伟大复兴的中国梦的号角，改革红利有望进一步释放。证券市场方 面，2013 年总体呈现震荡波动态势，上证综指年末收盘较上年末下跌6.75%，深证成指年末收盘较上年 末下跌10.91%；但市场交易活跃，沪深两市股票日均成交额达到1969.45 亿元，比上年增长52.09%（数 据来源：中国证券业协会）。

面对复杂变幻的市场环境，公司在加快创新的趋势中，持续积极推进业务转型，秉持以客户需求为 导向的发展理念，坚持 “差异化增值服务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银 行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务 发展模式，结合市场需求及自身特点,不断发挥资本中介职能，持续提高精细化管理能力。报告期内， 公司资质建设工作取得持续进展，获得了代销金融产品、利率互换、股票质押式回购、收益权互换等多 项业务资格，金融服务体系建设进一步强化；全方位金融业务布局持续优化，成立了另类子公司——国 金创新投资有限公司，在天津、深圳、福州、嵩明和衡阳各设立1 家证券营业部，对控股子公司国金鼎 兴投资有限公司进行了增资，与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网金融业务； 证券公司分类监管评级由A 类A 级上升为A 类AA 级，业务发展与风险管理水平均衡发展。

2013 年公司经受住了承销市场业务总量萎缩的考验，坚定推进战略长远规划，不断优化业务布局， 实现了经营业绩的稳定增长。公司报告期内取得营业收入15.47 亿元，较上年增长0.83%，实现利润总 额4.27 亿元，较上年增长13.45%，归属于上市公司股东的净利润3.17 亿元，较上年增长15.49%。 （一）主营业务分析

1、证券经纪业务

2013 年，公司经纪业务以客户需求为中心，围绕客户服务、产品供给、网点布局和互联网金融四 项重点工作，继续深化改革创新，为客户建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，具有核心竞 争力的差异化经纪业务发展模式得到了进一步提升。

一是面对传统通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到附加值较高的投资咨询及融 资融券等业务上，以客户需求为核心，对客户实行分类管理，进一步为客户提供个性化的财富管理增值 服务，通过对客户群体细分，以客户资产保值、增值为目标，精准客户需求，进行服务产品、投顾人员、 模式的匹配，并进一步优化和丰富产品结构。

二是取得代销金融产品业务、股票质押式回购业务、非现场开户业务、股票收益互换业务、代理证

券质押登记业务和经纪人业务等一系列资格，进一步丰富了经纪业务的产品线；积极推动员工和客户参 与上交所组织的个股期权模拟交易，为正式推出期权交易业务做好准备工作。

三是加快全国性市场的战略布局，报告期内有天津、福州、深圳、衡阳、嵩明等五家新营业部开始 营业，还有数家营业部正在筹建中，初步形成了一个比较均衡的网点格局，为未来拓展业务奠定了基础。 四是面对互联网金融的蓬勃发展，公司已经与互联网企业达成战略合作协议，积极参与到网络金融 市场的发展中。

报告期内公司经纪业务的各项指标较上年均有明显提升，股票、基金、债券交易总金额达到4594.28 亿元，比上年增加46.96%，其中股票基金交易总金额4572.38 亿元，比上年增加46.72%。另外，公司 还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所股票基金交易总金额为6,639.82 亿元。代理买卖 证券业务净收入48,044.37 万元，比上年增加57.17%；交易单元席位租赁净收入15,781.48 万元，比 上年增加14.16%。公司经纪业务的收入结构日趋多元化和合理化，研究咨询带来的机构佣金收入和财 富管理服务带来的佣金收入增长，有效地抵御了传统通道业务费率下降带来的业绩下滑压力。 2、投资银行业务

2013 年，由于IPO 暂停，A 股市场首发股权融资项目数量和融资规模受到较大的影响，再融资项目 数量和融资规模出现了小幅增长。公司投行业务顺应市场形势的变化，加大定向增发、债券承销、并购 重组等业务的开拓力度，积极研究并推动资产证券化业务。

报告期内，再融资方面，公司担任了株洲时代新材料科技股份有限公司配股的保荐机构与主承销商、 重庆莱美药业股份有限公司募集配套资金主承销商，承销金额合计为13.78 亿元。债券业务方面，公司 担任了2013 年滁州市同创建设投资有限责任公司公司债券、2013 年江门市滨江建设投资有限公司公司 债券、四川科伦药业股份有限公司公司债（第二期）、深圳广田装饰集团股份有限公司公司债（第一期）、 2013 年镇江市风景旅游发展有限责任公司中小企业私募债券、2013 年珠海华发集团有限公司公司债券、 2013 年国泰君安证券股份有限公司债券、2013 年镇江市风景旅游发展有限责任公司第二期中小企业私 募债券和2013 年大丰市高鑫投资有限责任公司中小企业私募债券的的主承销商，承销金额合计为104 亿元，较上年增加48.57%。

2013 年度公司共取得承销净收入10,899.80 万元，其中主承销收入10,893.80 万元，副主承销及 分销收入6.00 万元；取得保荐业务收入575.00 万元。截止2013 年末，公司共有注册保荐代表人62 名。

3、证券投资业务

2013 年，证券市场行情出现了较大分化，上证指数冲高回落整体表现平淡，创业板指数则屡创新 高，结构化行情十分明显。在权益类证券投资上，公司维持了稳健的风格，并随市场状况及时进行调整。 在上半年，主要投资了大盘蓝筹股，利用股指期货等衍生工具进行对冲；在下半年，公司缩减了二级市 场权益类投资的规模，主要投资信托产品、基金专户、资产管理产品等场外项目。在固定收益投资方面， 虽然宏观经济温和复苏，通胀水平依然可控，但受中性偏紧的货币政策以及利率市场化提速的影响，债 券市场出现大幅调整，多数债券品种收益率创出历史新高，资金面紧张情况时有发生，资金价格也创出

历史新高。公司债券配臵保持短久期高收益策略，全年收益率高于市场水平。同时，公司还积极探索利 率衍生品盈利模式，获得了利率互换交易资格，参与国债期货交易，并获得了一定的套利收益。 4、资产管理业务

2013 年度，公司设立上海证券资产管理分公司（以下简称“资管分公司”），秉承向客户提供个性 化财富管理产品的总体目标，紧跟资管创新的行业趋势，资产管理业务在2013 年得以稳步发展，并实 现当年盈利。

报告期内，公司共设立了12 只集合资产管理计划和29 只定向资产管理计划，终止了1 只定向资产 管理计划。截止2013 年底，存续的集合资产管理计划共有14 只，受托资金为17.45 亿元；存续的定向 资产管理计划共有29 只，管理规模达到784.07 亿元。

5、融资融券业务

报告期内公司促进融资融券业务的快速发展，在严格控制风险的基础上做大业务规模，融资融券客 户数量出现了较快增长。截止2013 年底累计开户12239 户（含116 户销户），融资余额14.77 亿元， 市场占比4.30‰；融券余额966.48 万元，市场占比3.16‰（数据来源：沪深交易所）。2013 年，公 司融资融券利息收入为6011.83 万元。

6、场外市场业务

2013 年度，公司场外市场业务发展迅速，人员结构不断优化，项目资源储备充分。报告期内完成 了桦清股份、捷虹股份、行悦股份的挂牌上市。随着新三板扩容正式启动，公司将加大新三板业务的开 拓力度。

（二）资产、负债情况分析

截止2013 年12 月31 日，公司总资产136.74 亿元，比上年末总资产规模增长8.34%，主要为报告 期债券回购融入资金规模增加及公司经营带来的净资产增长所致。客户交易结算资金为43.49 亿元，扣 除客户交易结算资金后的公司资产总额为93.25 亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及 现金等价物24.67 亿元，占资产总额（扣除客户保证金）的比例为26.46%；证券和金融产品投资账面 价值45.14 亿元，占资产总额的比例为48.41%，长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额69.09 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为25.60 亿元，资产负债率 为27.45%，比2012 年末增加9.97 个百分点。公司资产负债率较低，资产流动性充裕，偿债能力强。 （三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

1、国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司，注册资本1.5 亿元人民币,本公司持有其95.5%股权。国金期货经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪等。截止2013 年12 月31 日，国金期货总资产12.09 亿元，净资产1.68 亿元。

2013 年国金期货加大服务创新和业务开拓力度，主要经营指标均得到提升。公司全年代理交易额 16,502.80 亿元，较上年增长98.34%；其中金融期货代理交易额增长225.14%；2013 年末客户权益增长 1.73 亿元，增幅为20.55%，高于市场平均水平。国金期货2013 年实现营业收入7,615.75 万元，较上

年增长14.87%，全年实现净利润1,005.13 万元，较上年增长205.02%。

2、国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司，注册资本2.6 亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股 权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。报告期内公司对国金鼎兴增资0.6 亿元，截止 2013 年12 月31 日，国金鼎兴总资产3.53 亿元，净资产2.90 亿元。

国金鼎兴建立了投资条线、风控条线、财务条线和行政综合条线四方面的架构，全面掌控项目风险、 财务风险。在投资条线，实行项目立项、评审、投决会、董事会流程。2013 年，公司经过评估、筛选 对21 个项目进行了评审，在权衡风险收益的基础上，结合市场情况，对其中的4 个项目进行了投资。 在财务方面，公司通过稳健为先兼顾效率的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有 效地补充了公司日常经营所需。2013 年国金鼎兴实现营业收入622.25 万元（证券公司报表口径），净 利润-243.41 万元。

3、国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司，注册资本3 亿元人民币（截止报告期末实缴2 亿元）,为公司的全资子公 司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务 咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截止2013 年12 月31 日，国金创新总资产2.01 亿元，净资产2.01 亿元。

2013 年10 月国金创新注册成立，并于设立后积极推进组织架构搭建工作，有效开展项目调查，储 备了一定数量优质的项目，稳健推进业务开展。2013 年国金创新实现营业收入125.40 万元（证券公司 报表口径），净利润85.77 万元。

4、国金通用基金管理有限公司

国金通用基金管理有限公司，注册资本为2.8 亿元人民币。本公司持有国金通用基金49%的股权。 国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截止2013 年 12 月31 日，国金通用总资产7,604.38 万元，净资产7,343.58 万元。国金通用2013 年实现营业收入 2,163.72 万元，净利润-2,682.01 万元。

二、2013 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构

完善的法人治理结构是公司规范经营的基础。2013 年，董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规、规范性文件和公司《章程》为依据，修订、完善公司基本制度，认真履行董 事会各项职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用。

一是完成董事会换届选举工作。董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和公 司《章程》的有关规定，选举产生公司第九届董事会董事和独立董事。

二是落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者。董事会严格遵守公司《未来三年股东回报规划 （2012-2014 年）》和公司《章程》的有关规定，在2013 年执行了2012 年的利润分配方案，共计分配

现金股利90,585,019.14 元，占2012 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.01%，远高于公 司《章程》规定的“公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%”的规定。

三是加强公司内幕信息知情人管理工作。董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕信息管理的 力度，做好了内幕信息知情人的登记报告工作，同公司相关工作人员签署了《信息保密责任书》。 （二）持续提高董事会决策水平和效率

2013 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会会议的召集、 召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了11 次会议，对公司定期报告、业务申请、人事 安排、利润分配、制度建设、机构设臵、关联交易等重大事项及时进行决策。公司全体董事本着对公司 和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重 大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极 开展董事会的其他工作，支持和促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召 集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定； 股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后， 再提交股东大会审议。

（三）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前，公司董事会 的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资格。 董事会充分保证了各位独立董事对公司董事变更、定期报告、关联交易、高管聘任、利润分配等重大事 项能进行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

2013 年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，重点 对公司公开发行可转换公司债券、新设营业部、扩大融资融券业务规模等事项进行了研究、讨论和审议。 审计委员会履行审核公司的财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况等职责，审议了公司定期财 务报告，认真落实有关定期报告编制要求，召开专题会议，与会计师事务所协商确定了财务报告审计工 作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的 前提下按照约定时限提交审计报告。提名委员会审议了《关于推选第九届董事会董事候选人的议案》， 对新任独立董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保 独立董事调整工作的顺利完成。薪酬考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬考核委员会工作细则》 赋予的职责，审议了《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度独立董事履职工作报告》等议案，认真 研究了公司薪酬管理制度，对公司董事及高管人员的考核标准、薪酬政策与方案进行了审核，认为公司 董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司 薪酬体系规定。风险控制委员会审查公司风险控制情况及对风险控制制度的执行情况，提高公司对系统 性风险、体制性风险的控制能力和水平，,审核通过了公司《2012 年度风险控制指标情况报告》、《2013

年半年度风险控制指标情况报告》和《2012 年度内部控制自我评估报告》，对公司风险控制制度的执行 情况和内部控制情况进行了切实监督。

（四）推进公司合规管理及风险控制工作

2013 年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实帮助员工全 面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与合规审查，通过多种 方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念，实现合规审查节点在公司业务流 程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发生的风 险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管自律评估、 反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息系统、风险动 态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水平。

截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2013 年没有发生触及预警标准或监管标 准的情况。

（五）深入开展内部稽核工作

公司审计稽核部门根据监管政策要求和公司制度规定，合理安排审计计划，全年共完成各类审计项 目40 项，其中常规审计17 项，离任审计12 项，专项审计5 项，工程审计6 项，涉及16 家证券营业部 和4 个公司总部职能及业务部门。提出审计管理意见200 余条，归类后为128 项问题，收到被审计单位 反馈已处理问题74 项，其余54 项正在整改。2013 年，审计稽核部门严格按照内部审计执业规范流程， 做好各项审计活动的计划、实施和报告：对证券营业部的审计涉及被审计单位的经纪业务管理、客户交 易结算资金管理、财务管理、信息系统管理、行政人事管理，同时包括营销管理、反洗钱及经营的合法 合规等方面；对公司总部职能和业务部门的审计涉及被审计单位的制度执行和内部控制情况、业务开展 合规情况以及预算管理、绩效管理等方面。2013 年，公司审计稽核部门根据监管部门要求，聘请会计 师事务所完成《合规管理有效性专项审计》和《风险监控有效性专项审计》，积极促进了公司治理的完 善和内部控制机制的健全。公司审计稽核部门还针对审计中发现的问题，在审计报告中提出了相应的整 改建议，要求被审计单位在一定期限内进行整改落实，并适时通过现场、非现场等方式对被审计单位整 改情况进行检查，持续关注其后续落实情况，定期将审计情况报告监管部门和公司管理层。

2013 年实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位超 范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、非法融入融出资金；未发现 被审计单位接受客户全权委托现象、未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。

（六）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2013 年，公司董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等规定，真实、 准确、完整无误地披露了公司2012 年度报告、2013 年第一季度报告等4 份定期报告，及时披露了新 设营业部、董事会及监事会决议、限售股解禁等46 份临时公告，依法履行了信息披露义务，保证了 股东享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。

公司通过定期报告、临时公告、股东大会、公司网站、分析师现场调研沟通会等，与投资者及时、

深入、广泛地沟通，促进投资者对公司的了解和认同，保护投资者合法权益。公司专设投资者服务热 线，由专人解答投资者疑问，听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至管理层。报告期内，公 司通过深圳证券信息公司投资者关系平台，参加了四川辖区上市公司2012 年度和2013 半年度业绩说 明会；接待了海通证券、招商证券、国泰君安证券、中信证券、博时基金、海富通基金、华泰证券等 10 余家机构投资者的调研。公司在投资者交流活动中公开、公平、公正对待所有投资者，得到了社会 的广泛认可。

三、2014 年主要工作计划

回顾过去的一年，公司认为，随着党的十八届三中全会的顺利召开，资本市场的发展将迎来新机遇； 在证券监督管理部门“放松管制，加强监管”的管理思路下，证券公司将在资本市场发展改革的大潮中 发挥越来越重要的作用；互联网金融、P2P 融资等新型脱媒化金融模式的出现与应用，为证券行业的发 展提供了新视角，同时也预示着新挑战。因此，在机遇与挑战并存的市场环境下，证券行业将进入深化 转型的新阶段。

面对持续深化转型的行业发展趋势，公司确定的总体发展战略是：继续坚持“差异化增值服务商” 的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务 和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，积极应对互联网金融带来的 挑战，以客户需求为导向，强化跨业务合作，充分发挥资本中介职能，不断提升人力支撑、资本统筹能 力，不断延伸行业生态产业链，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技 术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为受人尊敬的公众公司”的战 略愿景。

面对具体的经营环境，2014 年，公司将通过以下具体措施推进上述战略目标：

一是在经纪业务方面，公司将通过对客户群体的进一步细分做好全国性市场布局工作；加大对互联 网技术和思想的学习和了解，主动拥抱技术进步，积极参与互联网金融市场的探索，并逐步形成线上市 场与线下市场的联动；进一步增加对投资咨询以及融资融券等业务的投入，不断优化个性化财富管理能 力。

二是在投资银行业务方面，公司将进一步巩固IPO 市场规模，严控项目质量，提升市场竞争力；进 一步加大对定向增发、债券承销、并购重组以及资产证券化等业务的拓展与研究，为客户提供多元化融 资服务，并逐步探索与海外市场的业务互动。

三是在证券投资业务方面，公司将进一步维持稳健的投资风格，根据市场状况做好权益类、固定收 益类市场的投资配臵。

四是在资产管理业务方面，公司将继续秉持相对价值发现的投资策略，开拓多元化资产管理产品， 不断提高主动管理能力，并加大对股票质押等业务的研究与拓展。

五是持续加强合规管理和风险管理工作。有效的合规管理和全面的风险控制能力是提升业务经营质 量的有力保障。在合规管理方面，公司将根据法律法规的新要求，持续完善相关制度、加强合规宣传和

培训、倡导和培育公司合规文化、完善合规监测机制、加强信息隔离墙管理工作。支持公司创新业务、 创新产品的合规发展，在业务开展前深入研究业务风险，对业务制度和流程进行全面合规审核，专人督 导业务的合规运行。在风险管理方面，通过培训、宣传等方式提高全员风险管理意识，将风险管理前移， 强化一线风险管理，融入创新业务发展的全过程，不断提高公司全局风险统筹能力，有效的控制流动性 风险，加快建立符合公司自身情况的风险偏好、风险容忍度、风险阀值等一系列风险管理指标体系，逐 步建立起适应创新形势发展要求的、符合本公司特点的、差异化的现代风险管理体系。

2014 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，推动公司持 续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

国金证券股份有限公司2013年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一三年度监事会工作报告》的议案

（议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2013 年度的主要工作 情况及2014 年的主要计划安排。 请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：公司二〇一三年度监事会工作报告

国金证券股份有限公司

二〇一三年度监事会工作报告

2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章 程》、公司《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监督职 责，对公司定期报告、财务情况、董事会执行股东大会决议情况等方面进行了认真监督和检查。现将公 司监事会2013 年度主要工作情况报告如下：

一、2013 年监事会工作情况

监事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律、法规、规范性文件赋予的职责，围绕公 司执行国家政策、法规和股东大会、董事会决议的情况；公司的经营管理、业务状况；公司董事和高级 管理人员履行职责的情况等方面积极开展了监督工作。监事会积极协调各方面关系，为公司经营发展创 造了良好的条件。

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司召开了6 次监事会会议，具体情况如下： 1、第六届监事会第十五次会议

2013 年4 月10 日，公司召开了第六届监事会第十五次会议。会议审议并通过《二〇一二年度监事 会工作报告》、《二〇一二年度报告及摘要》、《二〇一二年度财务决算报告》、《二〇一二年度利润分配预 案》、《二〇一二年度公司内部控制自我评估报告》、《二〇一二年度风险控制指标情况报告》、《关于审议 公司日常关联交易事项的议案》、《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议案》。

监事会对董事会编制的《二〇一二年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为，公司二〇一二 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内 容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年 度经营管理和财务状况事项。

会上，监事会根据公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司的提名，同意推荐邹川先生为公司第七 届监事会监事候选人；根据公司股东上海鹏欣建筑安装工程有限公司的提名，同意推荐王冰先生为公司 第七届监事会监事候选人。

2、第六届监事会第十六次会议

2013 年4 月25 日，公司召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议并通过《二〇一三年第一季 度报告全文及正文》。监事会认为，二〇一三年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 《章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项 规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项。

3、第七届监事会第一次会议

2013 年5 月8 日，公司召开了第七届监事会第一次会议，会议审议并通过《关于选举公司监事会

主席的议案》、《关于投资信托产品的关联交易议案》。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、法规、规范性文件和公司《章 程》的规定，选举邹川先生担任公司第七届监事会监事会主席。

4、第七届监事会第二次会议

2013 年6 月14 日，公司召开了第七届监事会第二次会议，会议审议并通过《关于投资基金公司专 户子公司资产管理产品的关联交易议案》。同意公司以不超过30,000 万元自有资金投资北京千石创富资 本管理有限公司发行的专项资产管理计划。

5、第七届监事会第三次会议

2013 年8 月21 日，公司召开了第七届监事会第三次会议，会议审议并通过《二〇一三年半年度报 告及摘要》，监事会认为，二〇一三年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和 公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；审议并通过《二〇一三年上半 年风险控制指标情况报告》，监事会认为，报告期内公司各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一三 年上半年没有发生触及预警标准或监管标准的情况。

6、第七届监事会第四次会议

2013 年10 月25 日，公司召开了第七届监事会第四次会议，会议审议并通过《二〇一三年第三季 度报告全文及正文》。公司监事会对董事会编制的《二〇一三年第三季度报告全文及正文》进行了谨慎 审核，监事会认为，公司二〇一三年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和 公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息从各方面真实地反映出公司该季度经营管理和财务状况事项。

（二）对公司2013 年有关事项的审查情况及独立意见

1、公司依法运作情况

2013 年，公司监事会成员依法出席了本年度各次股东大会，列席了本年度各次董事会会议，对公 司的决策程序和内容，公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会 认真贯彻落实股东大会决议，执行程序及内容合法、合规；建立了较为完善的法人治理结构和内部控制 制度体系，且运行规范有效；公司经营目标明确、运行规范；公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时，没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益。

2、公司财务情况

公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的规定，财务核算体系健全，会计事项的 处理、会计报表的编制符合会计政策要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的标准无保 留意见的审计报告是客观、公正的，公司的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2013 年12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

3、募集资金使用及管理情况

报告期内，公司严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，募集 资金的存放及使用合理规范，履行了必要的审批程序。未发现公司募集资金实际投入项目和承诺投入项 目不一致的情况。

• 4、收购、出售资产情况

通过对公司2013 年交易情况的核查，报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。

• 5、对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联人、关联公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，严格按照法

• 定程序进行审批和执行，关联交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 6、对公司2013 年度内部控制评价报告的独立意见

监事会对公司2013 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,监事 会认为:公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行，保证了公司各 项业务的平稳、健康发展，没有发现违反公司内部控制制度的情形。公司《关于公司2013 年度内部控 制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。

• 7、对公司董事会编制的2013年年度报告的审核意见

公司董事会2013 年年度报告及其摘要的编制及审议程序符合法律、法规及规范性文件的要求，报

• 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、2014 年监事会工作计划

• 2014 年，公司监事会将紧密围绕2014 年度公司经营发展目标，贯彻落实公司既定战略方针，切实

• 履行法律、法规和公司《章程》赋予的监督职责，强化日常监管，维护股东权益，

• （一）不断探索、完善监事会工作规范和运行机制

• 根据监管要求和公司实际情况，不断探索、完善监事会各项规章制度，加强与董事、高级管理人员

• 工作的沟通，促进公司法人治理结构、内部控制制度体系的持续优化，维护公司和股东的合法利益。 （二）加强日常监督管理，保障公司运行合法、合规

严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》的要求开展监事会日常 议事活动，做好各项议题的审议；对公司定期报告，财务情况，董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督；对重点部门、重点工作定期开展审计检查；对股东大会、董事会各项决议的执行情况进行 监督；配合董事会做好公司合规工作，履行监事会在公司合规管理中的职责。

• （三）不断学习，加强监事会自身建设

加强监事对会计、审计、法律、金融知识的学习，不断提高监督检查技能，对监督中发现的问题， 能有针对性地提出合理化建议，保障公司股东大会决议、董事会决议的平稳落地。

2014 年公司监事会将继续按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规定，切实履行肩负的责 任与义务，积极主动、以身作则、提高效率，继续加大监督力度，促进公司规范运作和持续稳定发展。

国金证券股份有限公司 监事会

二〇一四年四月八日

国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一三年度独立董事述职报告》的议案 （议案三）

各位股东：

2013 年度，公司董事会完成了换届选举工作，按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规和公司《章程》的有关规定，公司 2012 年度股东大会选举产生 了第九届董事会成员，其中独立董事 3 名，分别为：王瑞华、贺强、张亚芬。

本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，王瑞华、贺强、张亚芬现分别 向全体股东报告其在二〇一三年度的履职情况。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一四年四月八日

附件：1、独立董事王瑞华二〇一三年度述职报告

2、独立董事贺 强二〇一三年度述职报告

3、独立董事张亚芬二〇一三年度述职报告

附件一：

国金证券股份有限公司

二〇一三年度独立董事王瑞华述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独 立董事制度》的规定，本人在2013年度认真履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东， 特别是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加公司会议及表决情况

2013 年度，本人出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积极参与讨论，认真审核各项 议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行 了独立董事职责。因特殊原因无法亲自出席会议时，提前审阅了会议资料，在提出个人意见后，委托其 他独立董事代为投票表决。报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
王瑞华	11	11	0	1	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2013 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：

（一）聘任会计师事务所情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于聘任公司二〇一三年度 财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

（二）对外担保及资金占用情况

2013 年4 月10 日，本人对公司2012 年度对外担保情况进行了核查后，发表独立意见：公司严格 执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2012 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保 的情形。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议提交的《二〇一二年度利润分配预案》 进行审议后，发表独立意见：同意公司2012 年度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股 本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7 元人民币（含税），不进行资本公积

转增股本或送股。

（四）关联交易情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于审议公司日常关联 交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际 信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公 司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资 顾问协议》的协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则 合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于投资信托产品的关联交易 议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超过7,500 万元自有资金投资关联法人云南国际信托有限 公司“保龄宝股权收益权投资单一资金信托”属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会损害公 司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利 益，不会影响公司的独立性。

3、2013 年6 月14 日，本人对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于投资基金公司专户子公 司资产管理产品的关联交易议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超过30,000 万元自有资金投 资关联法人北京千石创富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划属于正常业务，投资的项目真实、 风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公 正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（五）高级管理人员提名情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六会议《关于推选公司第九届董事会董事 候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分 了解、客观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、童利斌先生为公 司第九届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品 质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司合规总监的议 案》进行了审议后，发表独立意见：基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任金鹏先 生担任公司总经理，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生、刘邦兴先生为公 司副总经理，任期三年；同意董事会聘任周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任易 浩先生为公司合规总监，任期三年。

三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2013年，本人认真履行独立董事职责，对公司的信息披露工 作进行了持续关注和监督，认为公司能够严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，真实、准确、及 时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。本人勤勉尽责地履行了对公司定期报告、临时公告的审核 职责，对定期报告中的财务数据、业务经营情况、内部控制建设情况，以及关联交易、对外担保等事项 进行了事前审核，确保公司定期报告完整、准确。

（三）深入了解公司经营管理情况。2013年，本人数次到公司实地了解业务经营、风险管理、董事 会决议执行、财务管理、关联交易等日常工作情况，实时掌握公司动态。对于需经董事会审议的议案， 本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、 客观、谨慎、公正地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的工作职责。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会薪酬考核委员会委员，董事会风险控制委 员会委员。2013 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审计委员会召集人，主持召开了审计 委员会会议，审议并通过公司《二〇一二年度财务会计报告》、《二〇一二年度财务决算报告》、《关于天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年度审计工作的总结》、《关于聘任公司二〇一三年度财 务审计机构及内控审计机构的议案》。

此外，对公司2013 年半年度报告、公司2013 年上半年合规工作报告等进行了认真审核。

在公司年报编制、审计过程中，本人严格按照公司《独立董事制度》的规定，认真履行相关职责， 及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，主持召开审计委员会与年审注册会计师沟通见面会， 就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。 同时，加强同公司内部审计部门的工作联系，了解公司财务及内部控制情况。

（二）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2013 年，本人参加了薪酬考核委员会会议，审议 了《薪酬考核委员会二〇一二年度履职情况报告》，并对该事项无异议。

此外，参与了公司董事、高级管理人员2013 年度绩效报酬发放事宜的事前讨论。加强了同公司 薪酬考核部门的联系，及时了解相关政策及市场环境变化，以评价公司薪酬体系及激励机制是否符合公 司实际又具有市场竞争力。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2013 年，本人参加了风险控制委员会会议，审议 并通过了公司《二〇一二年度内部控制自我评估报告》、《二〇一二年度合规工作报告》、《二〇一二年度 风险控制指标情况报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。

此外，对公司2013 年半年度报告、2013 年上半年合规工作报告、2013 年上半年风险控制指标情 况报告等进行了审核。同时，加强同公司风控部门的工作联系，定期了解公司风险控制情况。

二〇一四年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规定和要求，谨慎、勤勉、 诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

述职人：王瑞华

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附件二：

国金证券股份有限公司

二〇一三年度独立董事贺强述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独 立董事制度》的规定，本人在2013年度认真履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东， 特别是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加公司会议情况

2013 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积极参与讨论，认真审核 各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地 履行了独立董事职责。报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
贺强	11	11	0	0	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2013 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：

（一）聘任会计师事务所情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于聘任公司二〇一三年度 财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

（二）对外担保及资金占用情况

2013 年4 月10 日，本人对公司2012 年度对外担保情况进行了核查后，发表独立意见：公司严格 执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2012 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保 的情形。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议提交的《二〇一二年度利润分配预案》 进行审议后，发表独立意见：同意公司2012 年度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股 本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7 元人民币（含税），不进行资本公积

转增股本或送股。

（四）关联交易情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于审议公司日常关联 交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际 信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公 司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资 顾问协议》的协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则 合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于投资信托产品的关联交易 议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超过7,500 万元自有资金投资关联法人云南国际信托有限 公司“保龄宝股权收益权投资单一资金信托”属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会损害公 司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利 益，不会影响公司的独立性。

3、2013 年6 月14 日，本人对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于投资基金公司专户子公 司资产管理产品的关联交易议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超过30,000 万元自有资金投 资关联法人北京千石创富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划属于正常业务，投资的项目真实、 风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公 正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（五）高级管理人员提名情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六会议《关于推选公司第九届董事会董事 候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分 了解、客观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、童利斌先生为公 司第九届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品 质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司合规总监的议 案》进行了审议后，发表独立意见：基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任金鹏先 生担任公司总经理，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生、刘邦兴先生为公 司副总经理，任期三年；同意董事会聘任周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任易 浩先生为公司合规总监，任期三年。

三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2013年，本人对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督， 认为公司能够严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义 务，保证了投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载体，真实、全 面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。本人勤勉尽责地履行了对公司定期报告、临 时公告的审核职责，对定期报告中的财务数据、业务经营情况、内部控制建设情况，以及关联交易、对 外担保等事项进行了事前审核，确保公司定期报告完整、准确。

（三）深入了解公司经营管理情况。2013年，本人数次亲临公司实地考察，实时了解公司业务经营、 风险管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人 都事先进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，积 极有效地履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的 利益。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会委员、董事会提名委 员会委员。2013 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人作为董事会薪酬考核委员会召集人，主持召 开了薪酬考核委员会会议，审议了《薪酬考核委员会二〇一二年度履职情况报告》，发表审核意见：公 司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规 定；公司2012 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。

此外，对公司董事、高级管理人员2013 年度绩效报酬发放事宜进行了事前讨论，并对报酬发放 标准进行了审议。同时，进一步加强同公司薪酬考核相关部门的联系，及时了解相关政策及市场环境变 化，以评价公司薪酬体系及激励机制是否符合公司发展要求又具有市场竞争力。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参加了风险控制委员会会议，审议了公司《二 〇一二年度内部控制自我评估报告》、《二〇一二年度合规工作报告》、《二〇一二年度风险控制指标情况 报告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》，并对以上事项无异议。

此外，对公司2013 年上半年合规工作报告、2013 年上半年风险控制指标情况报告等进行了审核。 同时，进一步加强同公司风控部门的工作联系，以了解公司风险控制情况。

（三）参与董事会提名委员会的工作情况。本人参加了董事会提名委员会会议，对公司《关于推 荐公司第九届董事会董事候选人的议案》进行了审议，并同意推荐冉云、金鹏、徐迅、杜航、刘江南、 童利斌为公司第九届董事会董事。

二〇一四年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规定和要求，谨慎、勤勉、 诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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附件三：

国金证券股份有限公司

二〇一三年度独立董事张亚芬述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独 立董事制度》的规定，本人在2013年度认真履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及全体股东， 特别是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加公司会议情况

2013 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积极参与讨论，认真审核 各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地 履行了独立董事职责。报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
张亚芬	8	8	0	0	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2013 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发表独立意见：

（一）高级管理人员提名情况

2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关 于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司合规总监的议案》 进行了审议后，发表独立意见：基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任金鹏先生担 任公司总经理，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生、刘邦兴先生为公司副 总经理，任期三年；同意董事会聘任周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任易浩先 生为公司合规总监，任期三年。

（二）关联交易情况

1、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于投资信托产品的关联交易 议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超过7,500 万元自有资金投资关联法人云南国际信托有限 公司“保龄宝股权收益权投资单一资金信托”属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会损害公 司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利

益，不会影响公司的独立性。

2、2013 年6 月14 日，本人对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于投资基金公司专户子公 司资产管理产品的关联交易议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超过30,000 万元自有资金投 资关联法人北京千石创富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划属于正常业务，投资的项目真实、 风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公 正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2013年，本人认真履行独立董事的职责，对公司的信息披露 工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、 公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者 的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载体，真实、全 面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。本人对公司定期报告加强了审查力度，及时 同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整 无误。

（三）深入了解公司经营管理情况。2013年，本人保持同公司相关部门、人员的沟通，实时了解公 司业务经营、风险管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审议 的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询， 独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的 科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。2013 年，本人在董事 会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会提名委员会的工作情况。本人作为董事会提名委员会召集人，主持召开了提名 委员会会议，对公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书、合规总监的事宜进行了事前讨论和认真审核， 对推荐人任职资格、业务能力、管理水平等进行了审慎评价。

（二）参与董事会审计委员会的工作情况。本人参加了审计委员会会议，对公司2013 年半年度 报告等进行了认真审核；事前了解年度审计工作安排并提出指导性意见；在会计师事务所出具初步审议 意见后，召开董事会审议前，参加了审计委员会事中会议，会同会计师事务所沟通沟通了审计过程中发 现的问题。

二〇一四年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规定和要求，谨慎、勤勉、 诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

述职人：张亚芬

二〇一四年四月八日

国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一三年度报告全文及摘要》的议案

（议案四）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》 要求，公司二〇一三年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

请予审议。

公司二〇一三年度报告全文及摘要请见2014 年3 月15 日公司在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

二〇一三年度财务决算报告

（议案五）

各位股东：

2013年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会 计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了2013年度合并财务报 表。

一、2013年度财务审计报告

公司2013年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审„2014‟11-10 号标准无保留审计意见的审计报告，其审计意见为：“国金证券财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了国金证券2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。”

二、2013年度主要财务指标

二、2013年度主要财务指标
指标	2013年度数据
归属于上市公司所有者的净利润（元）	316,911,382.20
每股收益（基本每股收益）（元）	0.245
归属于上市公司股东的净资产（元）	6,728,274,841.56
加权平均净资产收益率	4.85%
资产负债率（扣除客户保证金）	27.45%

三、2013年度主要财务状况

截止2013年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	560,023.63	818,154.02
结算备付金	95,614.84	90,003.02
融出资金	147,966.23	23,292.19
交易性金融资产	262,192.94	241,479.87
买入返售金融资产	7,215.10	252.05
应收款项	385.86	6.42
应收利息	16,672.04	4,887.94

存出保证金	37,834.83	45,093.98
可供出售金融资产	189,244.79	1,290.66
长期股权投资	16,547.02	4,911.28
投资性房地产	316.29	340.03
固定资产	4,672.06	4,684.28
无形资产	2,569.67	2,461.53
商誉	1,163.28	1,163.28
递延所得税资产	3,920.94	4,616.99
其他资产	21,059.40	19,497.36
资产合计	1,367,398.91	1,262,134.89
卖出回购金融资产款	203,220.00	86,830.00
代理买卖证券款	434,882.24	492,753.48
应付职工薪酬	33,738.16	35,150.11
应交税费	5,513.56	5,138.77
应付款项	3,847.08	1,231.44
应付利息	168.85	129.70
递延所得税负债	6,167.33	1,939.89
其他负债	3,360.66	4,053.09
负债合计	690,897.87	627,226.47
股本	129,407.17	129,407.17
资本公积	279,507.17	263,511.95
盈余公积	34,654.89	31,582.34
一般风险准备	34,792.76	31,720.20
交易风险准备	32,580.99	29,508.44
未分配利润	161,884.50	148,469.52
归属于母公司股东权益合计	672,827.48	634,199.63
少数股东权益	3,673.56	708.79
股东权益合计	676,501.04	634,908.42

四、2013年度主要经营成果

2013 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

	（单位：万元）
项 目	本年数	上年数
一、营业收入	154,703.05	153,432.86
手续费及佣金净收入	109,124.64	112,414.09
其中：证券经纪业务手续费净收入	64,156.86	44,715.96
投资银行业务手续费净收入	18,353.80	41,095.13
资产管理业务手续费净收入	4,969.39	6.42
利息净收入	21,409.16	15,241.29
投资收益	28,723.16	17,004.07
公允价值变动收益	-4,567.43	8,736.17
汇兑收益	-24.07	-2.93
其他业务收入	37.58	40.16
二、营业支出	114,189.92	117,463.71
营业税金及附加	8,360.52	7,849.23
业务及管理费	105,801.18	109,589.52
资产减值损失	4.48	1.22
其他业务成本	23.74	23.74
三、营业利润	40,513.12	35,969.15
加: 营业外收入	2,571.45	1,757.14
减: 营业外支出	369.68	75.92
四、利润总额	42,714.89	37,650.36
减：所得税费用	11,141.86	10,195.28
五、净利润	31,573.02	27,455.09
其中：归属于母公司所有者的净利润	31,691.14	27,440.26
少数股东损益	-118.12	14.83

五、2013年度现金流量情况

2013年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：

收取利息、手续费及佣金的现金	146,023.10	146,090.22
回购业务资金净增加额	109,426.95	32,307.95
收到其他与经营活动有关的现金	27,816.72	5,990.30
经营活动现金流入小计	283,266.77	184,388.47
购买及处臵交易性金融资产支付的现金净额	16,850.15	40,116.05
融出资金净增加额	124,674.03	23,292.19
代理买卖证券支付的现金净额	55,441.09	1,435.40
支付利息、手续费及佣金的现金	17,261.35	18,475.98
支付给职工以及为职工支付的现金	64,875.65	53,616.44
支付的各项税费	19,294.82	16,560.28
支付其他与经营活动有关的现金	40,777.64	51,090.83
经营活动现金流出小计	339,174.72	204,587.17
经营活动产生的现金流量净额	-55,907.96	-20,198.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	24,312.02	2,926.51
取得投资收益收到的现金	5,203.37
投资活动现金流入小计	29,515.39	2,926.51
投资支付的现金	205,942.06	10,854.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,871.80	2,624.80
支付其他与投资活动有关的现金	10,000.00
投资活动现金流出小计	219,813.86	13,479.34
投资活动产生的现金流量净额	-190,298.47	-10,552.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,045.00	292,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	3,045.00
筹资活动现金流入小计	3,045.00	292,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,328.07	9,731.23
支付其他与筹资活动有关的现金	5.00	99.38
筹资活动现金流出小计	9,333.07	9,830.61
筹资活动产生的现金流量净额	-6,288.07	282,669.38

四、汇率变动对现金的影响	-24.07	-2.93
五、现金及现金等价物净增加额	-252,518.57	251,914.93
加：期初现金及现金等价物余额	908,157.04	656,242.11
六、期末现金及现金等价物余额	655,638.46	908,157.04

六、主要财务指标变动情况

2013年度，公司主要财务指标变动情况如下：

（单位：万元）

项 目	2013 年12 月31 日 （或2013年度）	2012 年12 月31 日 （或2012年度）	差异变动金额	差异变动幅 度（%）	备注
货币资金	560,023.63	818,154.02	-258,130.39	-31.55	注1
融出资金	147,966.23	23,292.19	124,674.03	535.26	注2
买入返售金融资产	7,215.10	252.05	6,963.05	2,762.59	注3
应收利息	16,672.04	4,887.94	11,784.10	241.09	注4
可供出售金融资产	189,244.79	1,290.66	187,954.13	14,562.67	注5
长期股权投资	16,547.02	4,911.28	11,635.74	236.92	注6
卖出回购金融资产 款	203,220.00	86,830.00	116,390.00	134.04	注7
利息净收入	21,409.16	15,241.29	6,167.87	40.47	注8
投资收益	28,723.16	17,004.07	11,719.09	68.92	注9
公允价值变动收益	-4,567.43	8,736.17	-13,303.60	-152.28	注10
其他综合收益	16,033.10	5.87	16,027.23	273,042.28	注11
经营活动产生的现 金流量净额	-55,907.96	-20,198.70	-35,709.26	-176.79	注12
投资活动产生的现 金流量净额	-190,298.47	-10,552.83	-179,745.64	-1,703.29	注13
筹资活动产生的现 金流量净额	-6,288.07	282,669.38	-288,957.46	-102.22	注14

• 按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

• 注1：货币资金期末减少的原因主要系公司以自有资金购买金融资产增加及融资融券业务融出资金

• 增加；

• 注2：融出资金期末增加的原因主要系公司融资融券业务融出资金增加；

• 注3：买入返售金融资产期末增加的原因主要系公司约定购回式证券交易融出资金增加； 注4：应收利息期末增加的原因主要系期末公司持有的债券投资应收利息增加；

• 注5：可供出售金融资产期末增加的原因主要系公司期末持有债券、股票等金融资产增加；

• 注6：长期股权投资期末增加的原因主要系子公司国金鼎兴直投业务增加的股权投资；

• 注7：卖出回购金融资产款期末增加的原因主要系公司债券回购融入资金规模增加；

• 注8：利息净收入本期增加的原因主要系公司融资融券利息收入同比增加；

• 注9：投资收益本期增加的原因主要系公司金融工具取得投资收益同比增加；

• 注10：公允价值变动损益本期减少的原因主要系公司交易性金融资产公允价值变动收益同比减少； 注11：其他综合收益本期增加的原因主要系公司可供出售金融资产产生的利得金额同比增加；

• 注12：经营活动产生的现金流量净额本期降低的原因主要系公司融出资金同比增加；

注13：投资活动产生的现金流量净额本期降低的原因主要系公司购买可供出售金融资产支付的现 金同比增加；

• 注14：筹资活动产生的现金流量净额本期降低的原因系公司上年同期非公开发行募集资金，筹资

• 金额较大。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会 二〇一四年四月八日

国金证券股份有限公司2013年度股东大会材料

二〇一三年度利润分配预案

（议案六）

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 国金证券2013 年度合并报表中归属于母公司所有者 的净利润为316,911,382.20 元；2013 年度母公司净利润为307,255,292.04 元。按照相关规定，母公 司提取法定盈余公积30,725,529.20 元、一般风险准备金30,725,529.20 元、交易风险准备金 30,725,529.20 元后，2013 年当年取得的可供股东分配的利润为215,078,704.44 元。加上母公司年初 未分配利润1,479,921,990.93 元，减去派发2012 年度股利90,585,019.14 元，截止2013 年12 月31 日母公司未分配利润为1,604,415,676.23 元。扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净 利润的影响数22,475,827.08 元，2013 年末累计可供股东分配的利润为1,581,939,849.15 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2013 年度利润分 配预案为：以截止2013 年12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利0.8 元人民币（含税），共计分配现金股利103,525,736.16 元（占2013 年度合并报表中归属于 母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

二〇一三年度募集资金使用情况报告

（议案七）

各位股东：

根据公司《章程》、《募集资金管理制度》等规定，现拟定了公司《募集 资金二〇一三年度存放和使用情况报告》。 请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：关于募集资金2013 年度存放和使用情况的报告

国金证券股份有限公司

关于募集资金2013 年度存放和使用情况的报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可„2012‟1412 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司 由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票293,829,578 股，发行价为每股人民币10.21 元，共计募集资金2,999,999,991.38 元，坐扣 承销和保荐费用74,999,999.78 元后的募集资金为2,924,999,991.60 元，已由主承销商国泰君安证券 股份有限公司于2012 年12 月18 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息 披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,043,829.58 元后，公司本次募集资金净额为 2,923,956,162.02 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其 出具《验资报告》（天健验„2012‟11-4 号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2013 年12 月31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2013年12月31 日余额	备注
兴业银行股份有 限公司成都分行	431020100100581167	1,000,000,000.00	0.00
上海银行股份有 限公司成都分行	03001969705	700,000,000.00	0.00
招商银行股份有 限公司成都通锦 桥支行	128902045410911	1,224,999,991.60	0.00
合 计		2,924,999,991.60	0.00	[注]

注：初始存放金额与本公司募集资金净额差异系律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性

证券直接相关的外部费用1,043,829.58 元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

• (一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

• (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况。

• (五) 闲臵募集资金情况说明

截至2013 年12 月31 日，本公司募集资金余额为0。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金主要用于加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务 质量；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；加大研究业务投入，增强研究实力；适度 增加证券投资业务规模；完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设；推进融资融券、代办股份 报价转让及直接投资等创新业务的开展；适时增加对子公司的投入；加大信息技术建设投入，保障公司 各项业务的运营安全和效率，因此，无法单独计量实现效益情况。随着募集资金的不断投入，充实了公 司总资产、净资产和净资本，同时降低资产负债率，收入结构得到优化，盈利能力和综合竞争力进一步 加强，经营活动产生的现金流量净额也有一定程度的增加。此外，在证券公司以净资本为核心指标的监 管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过前次发行迅速提升公司净资本规模，带动 与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不 存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一四年四月八日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2013 年12 月31 日

编制单位：国金证券股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	已累计使用募集资金总额：293,533.49	已累计使用募集资金总额：293,533.49	已累计使用募集资金总额：293,533.49
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						各年度使用募集资金总额： 2012 年：200,000.00 2013 年：93,533.49
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达 到预定 可使用 状态日 期（或截 止日项 目完工 程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额（注）
1	加大对公司经纪业务的投入，优化营业 网点布局，提高经纪业务服务质量；增 加证券承销准备金，增强证券承销与保 荐业务实力；加大研究业务投入，增强 研究实力；适度增加证券投资业务规模； 完善传统业务品种，积极推进资产管理 业务的建设；推进融资融券、代办股份 报价转让及直接投资等创新业务的开	加大对公司经纪业务的投入，优化营业 网点布局，提高经纪业务服务质量；增 加证券承销准备金，增强证券承销与保 荐业务实力；加大研究业务投入，增强 研究实力；适度增加证券投资业务规模； 完善传统业务品种，积极推进资产管理 业务的建设；推进融资融券、代办股份 报价转让及直接投资等创新业务的开	292,395.62	292,395.62	293,533.49	292,395.62	292,395.62	293,533.49	-1,137.87	不适用

39

展；适时增加对子公司的投入；加大信 息技术建设投入，保障公司各项业务的 运营安全和效率	展；适时增加对子公司的投入；加大信 息技术建设投入，保障公司各项业务的 运营安全和效率

• 注：实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。

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国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

关于修改公司章程的议案

（议案八）

各位股东：

为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，根据相关法规的要求，拟对公司《章程》相关 条款进行修订。

一、关于现金分红相关条款的修改

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，拟对公司《章程》进行如下修订：

（一）公司《章程》第一百八十九条第（一）款： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。”

现拟修改为： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力 及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股 利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。”

（二）公司《章程》第一百八十九条第（二）款： “除公司经营环境或经营条件发生重大变化外， 公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的 资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议 通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票 股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。”

现拟修改为： “除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根 据公司的资金状况提议中期现金分红。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积转增股本的方式进行 分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

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支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

（三）新增公司《章程》第一百八十九条第（三）款： “公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提 交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求。”

（四）公司《章程》原第一百八十九条第（三）款、第（四）款、第（五）款将进行相应的递延

调整。

二、关于全面风险管理相关条款的修改

根据中国证监会《证券公司治理准则》、中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》等相关规 定，拟对公司《章程》进行如下修订：

• （一）公司《章程》第一百四十条： 风险控制委员会的主要职责如下:

• （一）审查公司风险控制情况;

• （二）审查公司各项风险控制指标;

• （三）负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;

• （四）董事会授权的其他事项。

现修改为： 风险控制委员会的主要职责如下:

• （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

• （二）对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提出意见；

• （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

• （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

• （五）董事会授权的其他事项。

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• （二）公司《章程》第一百五十七条第一款第（九）项： 领导合规管理部工作。

现修改为： 领导合规管理部门工作。

• （三）新增第八章《风险管理》，其相应条款具体如下：

• 第一百六十二条 公司任命一名高级管理人员担任公司首席风险官，负责公司全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门，检测、评估、报告公司整体风险管理水平，为业务决策提供风

• 险管理建议，协助、指导和检查各部门、各分支机构的风险管理工作。

• 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

• 第一百六十三条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的风险

• 管理人员，风险管理人员应当具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。

• 第一百六十四条 公司充分保障首席风险官独立履行职责。

• 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。 公司各部门、各分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。 公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

• （四）公司《章程》原第八章第一百六十二条及之后各章、各条将进行相应的递延调整。

请予以审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一四年四月八日

附件：《章程》修订前后对照明细

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附件：

《章程》修订前后对照明细

1. 关于现金分红相关条款的修改

	原条款序号、内容	修订及增设条款序号、内容
	第一百八十九条第（一）款：公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，在不影 响公司的可持续经营能力及未来长远发展的 前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润。	第一百八十九条第（一）款：公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能 力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性 和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应 当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润 分配的应当具有真实合理的因素。
	第一百八十九条第（二）款：除公司经营环 境或经营条件发生重大变化外，~~公司~~ ~~每~~年度 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司 的资金状况提议中期现金分红。~~公司利润分~~ ~~配预案应经董事会审议通过，并经三分之二~~ ~~以上独立董事审议通过且发表独立意见之~~ ~~后，提交股东大会批准。~~ ~~在~~满足上述现金股 利分配的情况下，~~公司可以采取股票股利方~~ ~~式分配股利或者以资本公~~ ~~积转增股本~~ ~~。~~	第一百八十九条第（二）款：除公司经营环境或经营条 件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累计未分 配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当 年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司 的资金状况提议中期现金分红。 在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股 票股利或者以资本公积转增股本的方式进行分配。公司 董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后， 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%；

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	3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。
无	第一百八十九条第（三）款：公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三 分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提 交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求。
第一百八十九条第（三）款：公司董事会在 利润分配预案中应当对留存的未分配利润使 用计划进行说明。公司董事会未做出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事应当对此发表独立意见。	第一百八十九条第（四）款：公司董事会在利润分配预 案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司 董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十九条第（四）款：若公司外部经 营环境发生重大变化，或现有的利润分配政 策影响公司可持续经营时，公司董事会可以 根据内外部环境的变化向股东大会提交修改 利润分配政策的方案并由股东大会审议表 决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及 中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，	第一百八十九条第（五）款：若公司外部经营环境发生 重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会 提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。 公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为 出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投 资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修 订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违

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并在提交股东大会的利润分配政策修订议案 中详细说明原因，修改后的利润分配政策不 得违反法律法规和监管规定。	反法律法规和监管规定。
第一百八十九条第（五）款：公司董事会提 出的利润分配政策修订议案需经董事会审议 通过，并经三分之二以上独立董事审议通过 且发表独立意见。公司监事会应对公司董事 会制订或修改的利润分配政策进行审议。监 事会同时应对董事会和管理层执行公司分红 政策进行监督。股东大会审议调整利润分配 政策议案时，应采取会议现场投票和网络投 票相结合的方式，并经出席股东大会股东所 持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十九条第（六）款：公司董事会提出的利润分 配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以 上独立董事审议通过且发表独立意见。公司监事会应对 公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事 会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监 督。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会 议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大 会股东所持表决权的三分之二以上通过。

2. 关于全面风险管理相关条款的修改

	原条款序号、内容	修订及增设条款序号、内容
	第一百四十条：风险控制委员会的主要职责 如下: ~~（一）审查公司风险控制情况~~ ~~;~~ ~~（二）审查公司各项风险控制指标~~ ~~;~~ ~~（三）负~~ ~~责对公司风险控制制度的执行情况~~ ~~进行监督~~ ~~;~~ ~~（四）董事会授权的其他事项。~~	第一百四十条：风险控制委员会的主要职责如下: （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进 行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行 审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的 解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行 审议并提出意见； （五）董事会授权的其他事项。

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第一百五十七条第一款：合规总监对内向公 司董事会和股东负责，对外向监管部门负责， 主要履行以下职责： （一）对公司内部管理制度、重大决策、新 产品和新业务方案、报送中国证监会及其派 出机构的有关申请材料和报告等进行合规审 查； （二）督导相关部门根据法律、法规和准则 的变化，及时评估、完善公司内部管理制度 和业务流程； （三）对公司及员工的经营管理行为和执业 行为的合规性进行监督和检查，发现问题时 及时提出制止和处理意见、督促整改，并及 时向公司章程规定的内部机构报告，同时向 监管机构报告，有关行为违反行业规范和自 律规则的，还应当向有关自律组织报告； （四）定期对公司合规管理的有效性进行评 估，及时解决或者督促解决公司合规管理中 存在的问题； （五）按照公司规定为公司高级管理人员、 各部门和分支机构提供合规咨询，组织合规 培训和宣导，协助公司培育合规文化； （六）负责与监管机构和自律组织就合规管 理的有关事项进行交流与沟通，主动配合监 管机构和自律组织的工作； （七）处理涉及公司及员工违法违规行为的 投诉； （八）组织实施公司反洗钱和信息隔离工作； （九）~~领导合规管理部工作~~ ~~；~~

第一百五十七条第一款：合规总监对内向公司董事会和 股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责： （一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业 务方案、报送中国证监会及其派出机构的有关申请材料 和报告等进行合规审查； （二）督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及 时评估、完善公司内部管理制度和业务流程； （三）对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规 性进行监督和检查，发现问题时及时提出制止和处理意 见、督促整改，并及时向公司章程规定的内部机构报告， 同时向监管机构报告，有关行为违反行业规范和自律规 则的，还应当向有关自律组织报告； （四）定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解 决或者督促解决公司合规管理中存在的问题； （五）按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分 支机构提供合规咨询，组织合规培训和宣导，协助公司 培育合规文化； （六）负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事 项进行交流与沟通，主动配合监管机构和自律组织的工 作； （七）处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉； （八）组织实施公司反洗钱和信息隔离工作； （九）领导合规管理部门工作； （十）其他应当由合规总监履行的合规职责。

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（十）其他应当由合规总监履行的合规职责。 新增第八章《风险管理》，其相应条款具体如下： 第一百六十二条 公司任命一名高级管理人员担任公司 首席风险官，负责公司全面风险管理工作。 首席风险官领导公司风险管理部门，检测、评估、报告 公司整体风险管理水平，为业务决策提供风险管理建议， 协助、指导和检查各部门、各分支机构的风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或 者部门。 第一百六十三条 公司为首席风险官提供必要的物力、财 力和技术支持并配备履行职责需要的风险管理人员，风 无 险管理人员应当具备与履行职责相匹配的资质、经验、 专业技能和个人素质。 第一百六十四条 公司充分保障首席风险官独立履行职 责。 首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会 议，调阅相关文件资料，获取必要信息。 公司各部门、各分支机构及其工作人员发现风险隐患时， 应当主动、及时地向首席风险官报告。 公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险 官下达指令或者干涉其工作。

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国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

关于聘任公司二〇一四年度财务审计机构及

内部控制审计机构的议案

（议案九）

各位股东：

经董事会审计委员会提议，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为 人民币肆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币拾万元，年度审计费合计 为人民币伍拾万元整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

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国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

关于审议公司日常关联交易事项的议案

（议案十）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司 对2013年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2014年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计， 具体情况如下：

一、2013 年度日常关联交易统计

（一）收入

（一）收入
项目	关联方	交易金额（元）	关联交易事项说明
证券经纪 服务收入	云南国际信托有 限公司	3,540,845.11	因公司为云南国际信托有限公司等关联 人出租交易单元或提供代理买卖服务而 产生的收入
	国金通用基金管 理有限公司	294,817.13
代销金融 产品收入	国金通用基金管 理有限公司	107,758.47	因公司为国金通用基金管理有限公司等 关联人代销金融产品而产生的收入
	云南国际信托有 限公司	441,799.57
咨询服务 收入	云南国际信托有 限公司	760,750.00	因公司为云南国际信托有限公司等关联 人提供研究咨询服务而产生的收入
咨询服务 收入	国金通用基金管 理有限公司	393,300.00
	粤海证券有限公 司	港币 145,000.00
	长沙九芝堂（集 团）有限公司	5,405,226.11	公司与长沙九芝堂（集团）有限公司、 上海涌金理财顾问有限公司、陈金霞等 关联人签订协议，为各方参与股权投资

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			类项目提供咨询服务而产生的收入，业 绩报酬按投资项目收益的一定比例计 算，在股权完全处臵、实现收益后支付
财务顾问 收入	紫光股份有限公 司	5,000,000.00	本公司同紫光股份有限公司在2013 年7 月签署《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问协 议》。根据协议安排，本公司将收取紫光 股份有限公司1530 万元独立财务顾问 费。2013 年度已收取500 万元。
受托客户 资产管理 业务收入	云南国际信托有 限公司、公司董 事、监事及高级 管理人员等	9，659,175.76	公司为关联人提供集合资产管理服务而 产生的收入

（二）支出

（二）支出
项目	关联方		交易金额（元）	关联交易事项说明
房屋租赁 费用	涌金实业（集团） 有限公司		231,294.42	因公司控股子公司国金期货有限责任公 司租入涌金实业（集团）有限公司位于 北京市金融街投资广场房屋而产生的租 金费用。租赁期自2009年1月1日至2013 年12 月31 日。
（三）投资
项目	关联方		交易金额（元）		关联交易事项说明
认购金融 产品	国金通用基金 管理有限公司		报告期末，公司购买国金通用 基金管理有限公司发行的基 金账面价值1,989,240.28 元; 购买国金通用基金管理有限 公司专户子公司发行的专项 资产管理计划账面价值为 115,000,000.00 元		公司为了分散投资风险，优 化资产配臵，购买国金通用 管理有限公司、云南国际信 托投资有限公司发行的金融 产品，按市场标准支付手续 费等

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	云南国际信托 投资有限公司	报告期末，公司购买云南国际 信托投资有限公司发行的信 托产品账面价值为 74,000,000.00 元

二、2014 年度日常关联交易预计

（一）收入

（一）收入
项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
证券经纪 服务收入	云南国际信托有 限公司、国金通 用基金有限公司 等关联人	将参照市场化水平定价，预 计该项收入不超过1000 万 元。但因成交金额受市场行 情走势和投资决策影响，该 业务产生的收入以实际发生 数计算	因公司为云南国际信托有 限公司等关联人提供代理 买卖服务而产生的收入
代销金融 产品收入	国金通用基金管 理有限公司、云 南国际信托有限 公司等关联人	将参照市场化水平定价，预 计该项收入不超过500 万元。 但因认购金额为客户自主行 为，且受市场行情影响，该 业务产生的收入以实际发生 数计算	因公司为国金通用基金管 理有限公司等关联人代销 金融产品而产生的收入
咨询服务 收入	云南国际信托有 限公司、国金通 用基金管理有限 公司、粤海证券 有限公司等关联 人	将参照市场化水平定价，预 计该项收入不超过300 万元。 但因确定研究咨询服务需求 为客户自主行为，且受市场 行情影响，该业务产生的收 入以实际发生数计算	因公司为云南国际信托有 限公司等关联人提供研究 咨询服务而产生的收入
	上海纳米创业投 资有限公司、上 海涌金理财顾问	按公司同关联人签订协议中 约定的标准计提业绩报酬， 但因股权处臵、收益实现时	公司与上海纳米创业投资 有限公司、上海涌金理财顾 问有限公司、陈金霞等关联

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	有限公司等关联 人	间尚不确定，该项业务收入 难以预计，以实际发生数计 算	人签订协议，为各方参与股 权投资类项目提供咨询服 务而产生的收入，业绩报酬 按投资项目收益的一定比 例计算，在股权完全处臵、 实现收益后支付
财务顾问 收入	紫光股份有限公 司	1030 万元	本公司同紫光股份有限公 司在2013 年7 月签署《关 于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之 独立财务顾问协议》。根据 协议安排，本公司将收取紫 光股份有限公司1530 万元 独立财务顾问费。2013 年度 已收取500 万元,2014 年待 项目结束后将收取剩余的 1030 万元。
受托客户 资产管理 业务收入	云南国际信托有 限公司、公司董 事、监事及高级 管理人员等关联 人	将参照市场水平定价，预计 该项收入不超过1500 万元。 但因受托关联方的资产规模 以及根据管理业绩产生的收 入尚不确定，且受行情影响， 该业务产生的收入以实际发 生数计算	报告期内，云南国际信托有 限公司等关联人已持有公 司发行的集合资产管理计 划产品，2014 年内可能发生 退出相应集合资产管理计 划，也可能发生认购或申购 其他集合资产管理计划事 项，公司将按统一的资产管 理业务合同标准收取相应 费用
直投基金 管理费收	公司实际控制 人、董事、监事	直投基金管理费将参照市场 水平定价，预计该项收入不	公司全资子公司国金鼎兴 投资有限公司发行直投基

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入及浮动 业绩报酬	及高级管理人员 等关联人	超过1000 万元。浮动业绩报 酬将根据管理业绩产生的收 入确定，具体金额难以预计。	金，公司实际控制人、董事、 监事及高级管理管理人员 等关联人拟认购部分基金 份额，国金鼎兴投资有限公 司将收取基金管理费并在 投资项目退出后收取浮动 业绩报酬

（二）投资

（二）投资
项目	关联方	预计交易金额	相关业务或事项说明
认购金融 产品	国金通用基金管 理有限公司、云 南国际信托投资 有限公司等关联 人	将参照统一的市场 标准认购或申购相 关金融产品，预计 认购金额不超过 100,000 万元，发生 的委托管理费用支 出不超过1000 万 元。但因成交金额 受市场行情走势和 投资决策影响，该 业务产生的支出以 实际发生数计算	公司为了分散投资风险，优化资产配 臵，并依据《证券公司风险控制指标 管理办法》及公司董事会对自营业务 授权规模，购买国金通用管理有限公 司、云南国际信托投资有限公司等关 联人发行的金融产品而产生的管理 费等

三、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币2 亿元，经营范围：物业 管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品 的购销（除专项审批外）。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。 2、云南国际信托有限公司

54

云南国际信托有限公司是2003 年经中国人民银行“银复[2003]33 号文”批准，由原云南省国际信 托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为10 亿元人民币。

• 云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。

3、上海纳米创业投资有限公司

• 上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币3 亿元，法定代表人刘明，

• 经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易

• （专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。

• 4、长沙九芝堂（集团）有限公司

• 长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民币9565 万元，法定代表人

• 魏锋，经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农 副产品的销售；经济信息咨询。

长沙九芝堂（集团）有限公司2013 年末持有本公司21.14%的股份，为本公司的控股股东。

5、上海涌金理财顾问有限公司

• 上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币500 万元，法定代表人高

• 冬，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。 上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。

6、国金通用基金管理有限公司

国金通用基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为2.8 亿元人民币。本公司持有国金通用 基金49%的股权。国金通用基金管理有限公司经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会 许可的其他业务。

国金通用基金管理有限公司同本公司系联营企业。

7、粤海证券有限公司

粤海证券有限公司注册地在香港特别行政区。粤海证券有限公司持有香港《证券及期货条例》规管

• 下的第1、2、4、6 及9 类牌照，可从事证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资、资产管

• 理等受规管活动，同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。

• 粤海证券有限公司同本公司系关联自然人职务关联关系。

8、紫光股份有限公司

紫光股份有限公司是主营信息产业的高科技A 股上市公司（简称紫光股份，股票代码000938），实 际控制人为清华控股有限公司（持股比例为48%）。

55

鉴于清华控股有限公司持有本公司13.85%的股份，且清华控股有限公司副总裁童利斌先生担任本 公司董事，因此本公司为紫光股份有限公司关联方，本公司为紫光股份有限公司提供独立财务顾问服务 构成关联交易。

（二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司33.43%的股份。

四、定价政策和定价依据

• （一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价；

• （二）代销金融产品收入：按照产品发行方统一的销售政策收取；

• （三）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；

• （四）财务顾问收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；

• （五）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准统一定价收取；

• （六）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等；

• （七）房屋租赁费用：参照市场价格及行业标准与交易方协商定价。

五、日常关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。

• 因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。 六、授权

在预计的公司2014 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务发展需要，开 展相关交易，新签、续签相关协议。

请予审议。

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董事会

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国金证券股份有限公司2013 年度股东大会材料

二〇一三年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月八日

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