Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 23, 2013

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二〇一二年度股东大会 会议资料

二〇一三年五月

1

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二〇一二年度股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	二〇一二年度董事会工作报告
4	二〇一二年度监事会工作报告
5	二〇一二年度独立董事述职报告
6	二〇一二年度报告及摘要
7	二〇一二年度财务决算报告
8	二〇一二年度利润分配预案
9	二〇一二年度募集资金使用情况报告
10	关于选举公司第九届董事会董事的议案
11	关于选举公司第七届监事会监事的议案
12	关于聘任公司二〇一三年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
13	关于审议公司日常关联交易事项的议案
14	议案表决办法

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	二〇一二年度董事会工作报告
6	二〇一二年度监事会工作报告
7	二〇一二年度独立董事述职报告
8	二〇一二年度报告及摘要
9	二〇一二年度财务决算报告
10	二〇一二年度利润分配预案
11	二〇一二年度募集资金使用情况报告
12	关于选举公司第九届董事会董事的议案
13	关于选举公司第七届监事会监事的议案
14	关于聘任公司二〇一三年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
15	关于审议公司日常关联交易事项的议案
16	宣布股东大会议案表决办法
17	股东发言
18	股东投票表决
19	宣布二〇一二年度股东大会决议
20	宣布股东大会法律意见书
21	宣布股东大会闭幕

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会 的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办 理登记手续，方可出席股东大会现场会议并参与议案表决。

二、本次股东大会采取现场投票的方式，具体要求请见公司于2012 年4 月12 日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇一二年度股东大会的通 知》。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、本次股东大会第11项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

六、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一二年度董事会工作报告》的议案

（议案一）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司董事会2012 年度的主要 工作及2013 年的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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附件：公司二〇一二年度董事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇一二年度董事会工作报告

一、公司经营情况分析

2012 年，全球金融危机深层影响不断显现，欧美债务危机持续发酵并导致全球金融市场复苏疲软； 国内经济增长速度减缓，经济结构调整的压力不断增加。在此背景下，A 股市场持续震荡，上证综指年 内波动较大，年末收于2269.13 点，比2011 年底上涨69.71 点，涨幅3.17% 。2012 年沪深两市总成交 额同比下滑25.4%，导致行业代理买卖证券业务收入同比下降26.8%。A 股市场股权融资项目数量和融 资规模显著下降，其中IPO 融资规模同比下降63.42%，再融资规模同比下降19.07%。市场的急剧变化 直接影响了证券行业的经营业绩。

面对复杂而低迷的市场环境，公司以全国证券公司创新发展研讨会为契机，秉承“责任、和谐、 共赢”的核心价值观，坚持“差异化增值服务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资 银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务 发展模式，稳健推进精确化管理，持续提高资源产出效率。报告期内公司完成了2008 年上市以来的首 次再融资工作，向9 家特定投资者非公开发行293,829,578 股新股，实现募集资金净额 2,923,956,162.02 元，有力提升了公司净资本水平；资质建设取得新进展，公司分类监管评级成功上 升到A 类A 级，获得了融资融券、证券资产管理、约定购回式证券交易业务等多项业务资格；全方位金 融平台建设提速，成立了专门的直投子公司——国金鼎兴投资有限公司，公司控股子公司国金期货有限 责任公司经营业绩增长较快。

2012 年公司经受住了市场业务总量萎缩与增长乏力的考验，实现了经营业绩的稳定增长。公司报 告期内取得营业收入15.34 亿元，较上年增长42.11%；实现利润总额3.77 亿元，较上年增长16.12%； 归属于上市公司股东的净利润2.74 亿元，较上年增长18.45%。

(一) 主营业务分析

1、证券经纪业务

2012 年公司经纪业务在整合研究资源、技术资源和营销服务资源的前提下，围绕着提高经营效率、 调整收入结构、加快网点转型这三大经营目标，为客户建立起全方位的财富管理和综合服务平台，形成 差异化的经纪业务发展模式。面对传统通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到附加值 较高的投资咨询及融资融券等业务上，从而抵御由于通道业务收入下降所带来的业绩下滑压力，并为业 务创新打下基础；同时以转型网点为中心，加快布局优化。经纪业务的客户资源是公司未来转型创新的

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重要基础和纽带。在传统营业部转型过程中，加强与现有客户的沟通交流，并借助于自身的专业能力为 其提供差异化的金融产品，以满足其不断发展的差异化需求，同时也为新营业部的设立做好人员培养和 储备工作。经纪业务将从以提供交易通道为主，转为向客户提供全方位、多市场财富管理服务的综合业 务平台。

2012 年证券市场总交易量较上年萎缩，报告期内公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金 额3,126.18 亿元，比上年同期下降26.66%，其中股票基金交易总金额3,116.34 亿元，比上年同期下 降26.45%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所股票基金交易总金额为 4,482.97 亿元，在全国证券公司中排名第38 位。代理买卖证券业务净收入44,715.96 万元（包含经纪 业务席位净收入13,824.48 万元），比上年同期下降22.70%；经纪业务营业利润12,950.39 万元，比 上年同期下降51.07%。公司经纪业务从传统通道服务平台向全方位综合业务平台转型已初见成效，本 年代理买卖证券业务净收入中，研究咨询带来的机构佣金收入占比达30.92%；财富管理服务带来的佣 金收入3590 万元，约占代理买卖证券业务净收入的8%。

2、投资银行业务

2012 年，A 股市场股权融资项目数量和融资规模显著下降，共有315 家公司参与了股权融资，其 中IPO 150 家，融资规模约为995.047 亿元，较上年下降63.42%；再融资165 家，融资规模约为3,600.56 亿元，较上年下降19.07%。报告期内公司投行业务顺应了市场形势的变化，加大项目储备力度和已有 客户的持续服务，在低迷的市场环境下，公司的股权融资主承销金额同比实现了较大幅度的增长。2012 年度，公司担任了深圳市聚飞光电股份有限公司、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、浙江亿利达风机 股份有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司、北京太空板业股份有限公司、浙江金卡高科技股 份有限公司、江苏东华测试技术股份有限公司、福建腾新食品股份有限公司等IP0 项目，洛阳轴研科技 股份有限公司配股，四川川润股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、新疆青松建材化工（集团） 股份有限公司等非公开发行股票项目的保荐机构与主承销商。报告期内公司完成股票主承销家数12 家， 排名行业第7 位；承销金额87.12 亿元，同比增长52.29%，排名行业第12 位。此外，公司投行还有多 个项目处于实施或者审核阶段。截止2012 年末，公司共有注册保荐代表人58 名，在全部保荐机构中排 名第12 位。

2012 年随着支持债券市场相关政策的相继出台以及企业债务融资需求的不断旺盛，债券市场蓬勃 发展，公司投行业务抓住机遇大力拓展债券业务。2012 年度，公司担任了2012 珠海华发集团市政项目 债券、2012 年仪征市城市建设发展有限公司债券、2012 年东台市交通投资建设集团有限公司债券、2012 年上海松江城镇建设投资开发有限公司债券和四川科伦药业股份有限公司2012 年公司债券（第一期）

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的主承销商。报告期内公司完成债券主承销家数5 家，承销金额70 亿元。

2012 年公司共取得承销收入33,509.73 万元，其中主承销收入33,492.73 万元，副主承销及分销 收入17.00 万元；取得保荐业务收入4,700.40 万元；取得财务顾问收入2,885.00 万元。

3、证券投资业务

2012 年证券市场跌宕起伏、错综复杂，虽然年末上证指数较年初小幅上扬，但年内沪深市场行情 波动较大。公司自营业务继续坚持严控投资风险的原则，投资品种主要为固定收益证券。公司在固定收 益投资方面，秉持顺应经济周期，择时配臵的长期价值投资理念。2012 年上半年在CPI 回落、经济增 速持续下滑时，货币政策出现了实质性放松，下调存款准备金率2 次，公司上半年债券配臵上坚持长久 期策略，获取了高于市场平均收益的回报率；随着第四季度经济的逐步复苏，公司债券配臵上逐步向防 御性过渡，缩短久期。在权益类证券投资上，继续深化并丰富量化投资实践，采用股指期货对冲策略锁 定市场波动给投资组合带来的风险；在保证非系统性风险足够分散的情况下，投资组合的整体收益率在 绝大部分时间内能高于市场指数的收益率。年末市场行情回暖，公司增加了权益类证券的配臵。

4、资产管理业务

公司于2012 年7 月获得证券资产管理业务资格，成立资产管理部。资产管理部组建了涵盖产品设 计开发及创新的设计团队、客户开发及后续服务的营销团队、业务运行及风险控制的综合运营团队以及 负责投资策略研究的核心投研团队；同时确立了资产管理业务发展总目标，即根据客户的财务状况和具 体需求，设计并提供适合其风险特征的个性化财富管理产品，努力实现客户价值、公司价值和社会价值 最大化，注重产品创新和组合多样化，力争成为特色鲜明的差异化财富管理服务提供商。

公司于2012 年12 月24 日发行设立第一只集合计划，截止2012 年底共发行集合产品2 只，均为量 化对冲型限额特定集合计划，设立定向产品1 只，投资方向为单一资金信托，受托资金共计5.45 亿元。

5、融资融券业务

2012 年6 月公司取得融资融券业务资格，并于7 月底正式开展业务。公司非常重视该项业务的拓 展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数 量出现了较快增长。截止2012 年底累计开户2484 户，融资余额2.32 亿元，市场占比2.71‰；期末无 融券余额；融资融券余额市场排名45 位。2012 年，公司融资融券利息净收入为335.15 万元，实现单 项业务当年盈利。

（二） 资产、负债情况分析

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截止2012 年12 月31 日，公司总资产126.21 亿元，比上年末总资产规模增长42.38%，主要为报 告期公司非公开发行新股募集资金所致。客户交易结算资金为49.28 亿元，扣除客户交易结算资金后的 公司资产总额为76.94 亿元，公司资产结构优良，流动性强，自有货币资金45.32 亿元，占资产总额（扣 除客户保证金）的比例为58.90%；变现能力较强的证券类投资账面价值24.28 亿元，占资产总额的比 例为31.55%，长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额62.72 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为13.45 亿元，资产负债率 为17.48%，比2011 年末下降2.20 个百分点。公司资产负债率较低，资产流动性充裕，偿债能力强。 （三）公司控股子公司及参股公司的经营情况

1、国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本1.5 亿元人民币,本公司持有其95.5% 股权。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。截止2012 年12 月31 日，国金期货总资 产10.21 亿元，净资产1.58 亿元。

2012 年国金期货加大服务创新和业务开拓力度，主要经营指标均得到提升。公司全年代理交易额 8,320.30 亿元，较上年增长7.47%；其中股指期货代理交易额增长58.55%；2012 年末客户权益增长2.48 亿元，增幅为41.81%，高于市场平均水平。国金期货2012 年实现营业收入6,629.86 万元，较上年增 长44.94%，全年实现净利润329.53 万元，较上年增长1887.04%。

2、国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本2 亿元人民币,为公司的全资子公司。 国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。截止2012 年12 月31 日，国金鼎兴总资产2.02 亿元，净资产2.00 亿元。

2012 年6 月国金鼎兴注册成立，公司开业后积极搭建业务体系架构，开展项目调查，寻找合适的 投资对象，储备了一定数量优质的项目；同时积极开展前期财务顾问业务。公司通过稳健为先兼顾效率 的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有效地补充了公司日常经营所需。2012 年 国金鼎兴实现营业收入392.12 万元（证券公司报表口径），净利润43.15 万元。

3、国金通用基金管理有限公司

国金通用基金管理有限公司（以下简称"国金通用基金"），注册资本为2.8 亿元人民币。本公司持 有国金通用基金49%的股权。国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许 可的其他业务。报告期内国金通用基金新增注册资本1.2 亿元（其中国金证券以现金方式认缴0.588 亿元）。截止2012 年12 月31 日，国金通用总资产1.01 亿元，净资产1.00 亿元。国金通用基金2012 年净利润为-4,575.13 万元，与上年相比变动较大的原因系国金通用基金于2011 年成立时，将前期开

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办费自成立当月一次性计入当期损益。

二、2012 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构

完善的法人治理结构是公司规范经营的基础。2012 年，董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规、规范性文件和公司《章程》为依据，修订、完善公司基本制度，认真履行董 事会各项职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用。

一是完成独立董事的改选工作。2012 年，董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理 条例》和公司《章程》的有关规定，筹备召开了2012 年第3 次临时股东会议，选举贺强为公司独立董 事。

二是落实证监会现金分红的要求，积极回报投资者。2012 年，董事会根据证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，结合公司实际情况，制定公司《未来三年股东回报 规划（2012-2014 年）》，并对公司《章程》中利润分配的条款进行修改，明确规定了“除公司经营环境 或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%。”

三是加强公司内幕信息知情人管理工作。2012 年，董事会认真监督执行了公司《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，加大了内幕 信息管理的力度，做好了内幕信息知情人的登记报告工作，同公司相关工作人员签署了《信息保密责任 书》。

（二）持续提高董事会决策水平和效率

2012 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会会议的召集、 召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了12 次会议，对公司定期报告、业务申请、人事 安排、利润分配、制度建设、部门设臵、关联交易等及时进行决策。公司全体董事本着对公司和全体股 东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等 充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事 会的其他工作，支持和促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股东大会的召

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集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定； 股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后， 再提交股东大会审议。

（三）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

2012 年，董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。目前， 公司董事会的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的 任职资格。董事会充分保证了各位独立董事对公司董事变更、定期报告、关联交易、利润分配等重大事 项能进行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

2012 年，战略委员会认真履行了对公司发展战略、业务发展方向等工作的研究、审查职责，重点 对公司非公开发行股票、新设营业部、开展直接投资业务、扩大融资融券业务规模等事项进行了研究、 讨论和审议，同意公司申请证券资产管理、代销金融产品、中小企业私募债主承销、转融通业务等业务 资格，批准了公司证券自营业务的授权规模等。审计委员会履行审核公司的财务报告、审查公司内控制 度的建设与执行情况等职责，审议了公司2012 年第一季度报告、2011 年度报告、2012 年半年度报告和 2012 年第三季度报告等定期财务报告，认真落实有关定期报告编制要求，召开专题会议，与会计师事 务所协商确定了财务报告审计工作的时间安排，在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年 审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。同时，审计委员会对《2011 年度 利润分配预案》、《2011 年度财务决算报告》等进行了认真审议。提名委员会审议了《关于推选独立董 事候选人的议案》，对新任独立董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会 出具明确意见，确保独立董事调整工作的顺利完成。薪酬考核委员会根据公司《章程》和《董事会薪酬 考核委员会工作细则》赋予的职责，审议了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度独立董事履职工 作报告》等议案，认真研究了公司薪酬管理制度，对公司董事及高管人员的考核标准、薪酬政策与方案 进行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员 报酬发放标准符合公司薪酬体系规定。风险控制委员会审查公司风险控制情况及对风险控制制度的执行 情况，提高公司对系统性风险、体制性风险的控制能力和水平。风险控制委员会审核通过了公司《2011 年度风险控制指标情况报告》、《2012 年半年度风险控制指标情况报告》，对公司风险控制制度的执行情 况进行了切实监督。此外，风险控制委员会还对公司内部控制情况进行审查监督，审议通过了公司《2011 年度内部控制自我评估报告》。

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（四）推进公司合规管理及风险控制工作

2012 年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实帮助员工全 面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与合规审查，通过多种 方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念，实现合规审查节点在公司业务流 程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发生的风 险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管自律评估、 反洗钱监管报表报送、可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息系统、风险动 态监控系统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水平。

截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2012 年没有发生触及预警标准或监管标 准的情况。

（五）深入开展内部稽核工作

公司内审部门根据监管政策的要求和公司业务资格的申请情况，积极调整审计重点，安排审计项目， 全年共完成各类审计项目29 项，其中常规审计14 项，离任审计4 项，专项审计7 项，工程审计4 项， 涉及7 家证券营业部和7 个公司总部职能及业务部门。2012 年，公司聘请会计师事务所完成《合规管 理有效性专项审计》和《风险监控有效性专项审计》，积极促进了公司治理的完善和内部控制机制的健 全。

2012 年实施的各项审计活动中，未发现被审计单位有重大违法、违规行为；未发现被审计单位超 范围经营及私自账外经营；未发现被审计单位挪用客户保证金及其他资产、非法融入融出资金；未发现 被审计单位接受客户全权委托现象、未发现重大信息安全事故、重大突发事件及未了结客户纠纷。

（六）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2012 年，公司董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等规定，按期 披露公司定期报告，真实、准确、完整无误地披露了公司48 份临时公告；做好投资者关系管理工作。

（七）行政许可事项取得实质突破，业务资质平台不断健全

在董事会的领导下，通过公司的不断努力，2012 年公司在行政许可事项上乘“放松管制，加强监

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管，鼓励创新”的政策东风，取得了重要进展，基本实现了公司业务资格的“全牌照”。

2012 年，公司取得了证券资产管理、直接投资、融资融券、保险机构投资者提供交易单元、转融 通、中小企业私募债主承销业务、约定式购回业务等新业务资格。同时，公司完成了5 家新营业部的设 立工作。

上述业务资格的取得，为公司实现“差异化增值服务商”的发展战略奠定了坚实基础。

三、2013 年主要工作计划

回顾过去的一年，公司认为，虽然2012 年国际国内宏观经济出现了一些困难，行业环境发生了一 些变化，公司自身的经营也碰到了一些需要解决的问题，但中国经济和证券市场长期向好的基本趋势没 有发生根本变化。

面对具体的经营环境，2013 年，公司将重点开展以下工作：

一是加快培育公司创新能力，大力发展创新业务。在证券行业加快创新发展的大环境下，公司要加 快培育创新能力，从机制、团队、产品、风控等多维度构建创新发展的支撑体系。大力支持证券资产管 理、融资融券、代销金融产品、约定回购式证券交易等新业务的发展。资产管理业务要培育具有自身特 色和竞争优势的核心产品体系，着力加强产品设计和培养主动管理的核心能力，以量化对冲产品为主线， 带动整体业务发展，打造国金证券资产管理的品牌，构建以资产管理为中枢的财富管理平台；融资融券 业务要加大客户开发力度，加快转融通业务的发展，增大融资融券业务对经纪业务的盈利贡献；代销金 融产品要稳中求进，始终将代销风险防控放在第一位，丰富公司的金融产品池，为客户提供多层次、广 选择的金融产品超市；约定回购式证券交易业务要扩展潜在客户群体，为客户提供新的融资工具。

二是做精做深传统业务优势，初步实现业务模式转型。经纪业务立足财富管理的定位，整合投融资 服务功能，开发、引进多元化的金融产品，为客户提供更多的增值服务，进一步优化收入结构，提升非 通道业务收入在整体收入结构中的占比，有条不紊地推进新设营业网点工作，进一步拓宽公司服务平台。 投行业务要巩固已有的市场地位和品牌，持续加强内部质量控制，做大并购重组业务和债券主承销业务， 实现业务重心的“股债并举”。研究咨询业务方面，公司将继续推行“还原研究本质、贴近事实真相” 的研究文化，提高研究质量、防范研究风险，保持公司研究所在行业内的优势地位。自营业务方面，权 益类自营业务继续秉承稳健的经营风格，引入对冲交易模式，有效防范风险；固定收益自营业务将鼓励 并侧重发展中间业务，保证公司债券现券交割的市场排名指标，提高债券销售能力，为公司做大债券主 承销业务奠定基础。

三是持续加强合规管理和风险管理工作。在合规管理方面，公司将根据法律法规的新要求，结

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合公司的业务发展持续完善相关制度，进一步加强合规宣传和培训，倡导和培育公司合规文化，进一步 完善合规监测机制，持续加强信息隔离墙管理工作。加大力度支持公司创新业务、创新产品的合规发展， 在业务开展前深入研究业务风险，对业务制度和流程进行全面合规审核，专人督导业务的合规运行。在 风险管理方面，通过培训、宣传等方式提高全员风险管理意识，将风险管理前移，强化一线风险管理， 融入创新业务发展的全过程。提高风险识别能力，完善公司的风险预警、报告和处理机制。根据公司的 风险偏好，加快建立符合公司自身情况的风险偏好、风险容忍度、风险阀值等一系列风险管理指标体系。 不断提升风险管理信息技术系统，逐步建立起适应创新形势发展要求的、符合本公司特点的、差异化的 现代风险管理体系。

四是积极拓展业务资质，支持控股子公司及参股公司的发展。多层次、多种类、全覆盖的业务资格 体系，对于券商实现收入多元化、服务多样化、经营差异化有着非常重要的作用，是券商实现创新发展 的前提和保证。2013 年，公司将积极支持国金期货有限责任公司、国金鼎兴投资有限公司和国金通用 基金管理公司的发展。

2013 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略，推动公司持 续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月八日

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国金证券股份有限公司2012年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一二年度监事会工作报告》的议案

（议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2012 年度的主要 工作及2013 年的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：公司二〇一二年度监事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇一二年度监事会工作报告

2012 年，公司监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的权利，按照《监事会议事 规则》，本着对公司和全体股东负责的态度，遵守上市公司《监事声明与承诺》，在维护公 司的规范运作、完善公司法人治理结构、维护公司和全体股东合法权益等方面，履行了监 事的职权和义务。现将公司监事会2012 年度工作情况报告如下：

一、2012 年监事会工作情况

监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕公司执行国家政策、法规和 股东大会、董事会的决议，以及公司的经营管理、业务状况，公司董事和高级管理人员履 行职责时有无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积极 地开展了监督工作；监事会督促公司严格按照《信息披露管理制度》的规定，及时充分地 履行了信息披露义务；监事会积极协调各方面的关系，为公司的经营创造了良好的条件。 （一）2012 年监事会会议情况报告

• 1、第六届监事会第九次会议

2012 年2 月2 日，公司召开了第六届监事会第九次会议,会议审议并通过《关于推选 公司监事候选人的议案》，根据公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司提议，同意推荐 邹川先生为公司监事候选人，提请公司2012 年第一次临时股东大会审议。

2、第六届监事会第十次会议

2012 年2 月23 日，公司召开了第六届监事会第十次会议,会议审议并通过《关于选举 公司监事会主席的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券 公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规、规范性文件和公司《章 程》的规定，选举邹川先生担任公司第六届监事会监事会主席，任期至本届监事会届满。 3、第六届监事会第十一次会议

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一 2012 年4 月8 日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，会议审议并通过《二〇 一年度监事会工作报告》、《二〇一一年度报告及摘要》、《二〇一一年度财务决算报告》、《二 〇一一年度利润分配预案》、《二〇一一年度公司内部控制自我评估报告》、《二〇一一年度 风险控制指标情况报告》和《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。

其中，监事会认为二〇一一年度报告的编制、审议程序、内容和格式等符合法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的规范性要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规 定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司该年度经营管理和财务状况事项。

4、第六届监事会第十二次会议

2012 年4 月20 日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议并通过《二〇 一二年第一季度报告全文及正文》。

监事会认为，二〇一二年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章 程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司一季度经营管理和财务状况事 项。

5、第六届监事会第十三次会议

2012 年8 月23 日，公司召开了第六届监事会第十三次会议, 会议审议并通过《二〇 一二年半年度报告及摘要》、《二〇一二年上半年风险控制指标情况报告》。

监事会认为二〇一二年半年度报告的编制、审议程序、内容和格式等符合法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定， 所包含的信息从各方面真实地反映出公司半年度经营管理和财务状况事项。

• 6、第六届监事会第十四次会议

2012 年10 月25 日，公司召开了第六届监事会第十四次会议,会议审议并通过《二〇 一二年三季度报告全文及正文》。

监事会认为公司二〇一二年三季度报告的编制、审议程序、内容和格式等符合法律法 规、中国证监会和上海证券交易所的规定要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项 规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司三季度经营管理和财务状况事项。

• （二）对公司2012 年有关事项的审查情况及独立意见

• 1、公司依法运作情况

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监事会认为，本年度内公司不断完善了各项规章制度，并按照《证券法》、《公司法》 和公司《章程》等相关法律法规规范运作，决策程序合法。监事会成员列席了本年度各次 董事会会议，对董事会会议的召集和召开，对董事会会议的审议及表决程序进行监督，认 为董事会认真贯彻落实股东大会决议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司高 级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行 为。

2、公司财务情况

公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度的执行符合有 关制度的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为， 公司的各期财务报告客观、真实，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留 意见的财务审计报告客观、公正。

3、募集资金使用及管理情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]1412 号）核准，本公司已向社会非公开发行人民币普通股（A 股） 293,829,578 股，发行价格为每股10.21 元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.38 元， 扣除各项发行费用人民币76,043,829.36 元，募集资金净额为人民币2,923,956,162.02 元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验

[2012]11-4 号”《验资报告》。上述内容已以公司编号为“临2012-47”的公告予以发布。

公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2012 年12 月18 日，本公司募集资金专 户实际收到募集资金人民币2,924,999,991.60 元(其中募集资金净额为人民币 2,923,956,162.02 元，已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币1,043,829.58 元)。

公司本年度累计使用募集资金人民币2,000,000,000.00 元，累计收到募集资金存款 利息收入人民币1,192,558.74 元（扣除转款手续费1.80 元，余额1,192,556.94 元）。截 至2012 年12 月31 日，本公司募集资金专户应有余额为人民币926,192,548.54 元（含募 集资金专户产生的利息）,实际余额为人民币926,192,548.54 元（其中：短期定存余额 900,000,000.00 元，活期余额26,192,548.54 元）。

监事会认为公司严格遵守有关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的

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• 规定，对募集资金实施专户管理，募集资金投向符合公司承诺的募集资金投资项目。 4、收购、出售资产情况

本年度内，公司没有收购、出售资产的情况。

• 5、对公司关联交易情况的独立意见

公司与控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司、实际控制人陈金霞，与关联公司涌金 实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司、上海涌金理财顾问有限公司等签订 的《投资银行顾问协议》；公司与云南国际信托有限公司签署的《证券经纪服务协议》等 关联交易事项符合国家相关法律法规的规定，关联交易的决策程序合法合规，各项关联交 易遵循了公平、公正的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的权益。

6、对公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

监事会对公司2012 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、2013 年监事会工作计划

2013 年，公司监事会将贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和公司《章 程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，强化日常监督，促 进公司内部控制不断优化，为维护股东和公司的利益而努力工作。

一是严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事 会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工 作，推动公司法人治理结构的持续完善。

二是创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。加强对股东大会决议、董事会 决议执行情况的监督检查；强化日常监督检查，对重点部门、重点工作定期开展监督检查； 做好监事会对公司财务情况、风险控制、内部控制的监督；配合董事会做好公司合规工作， 履行监事会在公司合规管理中的职责。

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三是加强监事的内部学习，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求， 持续推进监事会的自身建设。

各位监事，2013 年公司监事会将继续按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规 定，加强自身建设，提高监事履行职责的水平和能力，认真履行监事职责，继续加大监督 力度，促进公司规范运作和持续稳定发展。

国金证券股份有限公司 监事会 二〇一三年五月八日

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一二年度独立董事述职报告》的议案

（议案三）

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《独立董事制度》等法律法 规和公司制度的要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，公司独立董 事于宁、王瑞华、贺强现分别报告其在二〇一二年度的履职情况。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一三年五月八日

附件：1、独立董事于 宁二〇一二年度述职报告

2、独立董事王瑞华二〇一二年度述职报告

3、独立董事贺 强二〇一二年度述职报告

21

附件一：

国金证券股份有限公司

二〇一二年度独立董事于宁述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗 旨，在2012年度积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行 独立董事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2012 年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提出合理化建议， 忠实履行了独立董事职责。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出 了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
于宁	12	6	6	0	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2012 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于聘任公 司二〇一二年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意聘任天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

（二）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议提交的《二〇一一年 度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：为回报广大股东对公司的长期支持，同时 保证公司净资本满足新业务开展的需要，同意公司2011 年度利润分配预案：以截止2011 年12 月31 日公司总股本1,000,242,124 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元人

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民币（含税），不资本公积转增股本或送股。

（三）2012 年4 月8 日，本人在公司第八届董事会第十六次会议上，对公司2011 年 度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有关法律法规和公司《章程》 关于对外担保的规定，截止2011 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（四）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于审议公 司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：

公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业 投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司及关联自然人 陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾 问协议》的协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交 董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正， 符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2012年，本人认真履行独立董事的职责，对公 司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地 披露公司定期报告和临时公告，保证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载 体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。2012年，本人对 公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经 营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2012年，本人数次到公司了解经营管理、内部控制、 董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时掌 握公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进 行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了 董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。2012 年， 本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

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（一）参与董事会提名委员会的工作情况。2012 年，本人对公司拟任独立董事的任 职资格、业务能力、个人品质、管理水平等进行了事前审核，未发现拟任人有相关规定不 能担任相应职务的市场禁入情况存在，能够胜任公司相应工作。

（二）参与董事会审计委员会的工作情况。2012 年，本人参与了董事会审议委员会 对公司定期报告、风险控制指标报告进行了认真审核，同天健会计师事务所（特殊普通合 伙）就公司2011 年度报告的编制工作进行了事前、事中和事后沟通，对2012 年度报告的 编制工作提出了指导性的原则意见。

二〇一三年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的规定和要求， 独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

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附件二：

国金证券股份有限公司

二〇一二年度独立董事王瑞华述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗 旨，在2012年度积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行 独立董事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2012 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合理化建议，忠 实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席会议时，均提前审阅了会议资料， 提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票表决。本人严格审查了公司董事会提交的议 案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司 提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
王瑞华	12	5	6	1	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2012 年，本人作为公司的独立董事，对如下事项发表独立意见：

（一）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于聘任公 司二〇一二年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意聘任天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。

（二）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议提交的《二〇一一年 度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：为回报广大股东对公司的长期支持，同时 保证公司净资本满足新业务开展的需要，同意公司2011 年度利润分配预案：以截止2011

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年12 月31 日公司总股本1,000,242,124 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元人 民币（含税），不资本公积转增股本或送股。

（三）2012 年4 月8 日，本人在公司第八届董事会第十六次会议上，对公司2011 年 度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有关法律法规和公司《章程》 关于对外担保的规定，截止2011 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（四）2012 年4 月8 日，本人对公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于审议公 司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：

公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业 投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司及关联自然人 陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾 问协议》的协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交 董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正， 符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2012年，本人认真履行独立董事的职责，对公 司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地 披露公司定期报告和临时公告，保证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载 体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。2012年，本人对 公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经 营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2012年，本人深入了解公司经营管理、内部控制、董 事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解 公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会委员，董事

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会薪酬考核委员会委员。本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审议委员会召集人，主持 召开了审计委员会会议，对公司2012 年半年度报告、2012 年半年度风险控制指标报告进 行了认真审核；就天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2011 年度审计工作的总结报 告进行了审议。此外，本人就公司2012 年度报告的编制工作进行了事前沟通，对编制工 作提出了指导性的原则意见。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参与了风险控制委员会对公司 2011 年度报告、2011 年度风险控制指标报告、2011 年度合规工作报告以及2012 年半年度 合规工作报告、2012 年半年度报告、2012 年半年度风险控制指标报告的审核工作，加强 同公司风控部门的工作联系，定期了解公司的风险控制情况。

（三）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人参与了薪酬考核委员会对公司董 事、监事和高级管理人员2011 年度报酬的审核工作，认为董事、监事和高级管理人员报 酬发放标准符合公司薪酬体系规定，决策程序符合规定，公司2011 年度报告中披露的董 事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

二〇一三年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的规定和要求， 独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

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附件三：

国金证券股份有限公司

二〇一二年度独立董事贺强述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗 旨，在2012年度积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行 独立董事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2012 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合理化建议，忠 实履行了独立董事职责。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了 意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
贺强	5	2	3	0	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2012 年任职期间，本人未发表独立意见。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2012年，本人认真履行独立董事的职责，对公 司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地 披露公司定期报告和临时公告，保证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载 体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。2012年，本人对 公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经

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营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2012年，本人深入了解公司经营管理、内部控制、董 事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解 公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会委员、 提名委员会委员。2012 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2012 年12 月，本人作为董事会薪酬 考核委员会召集人，主持召开薪酬考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2012 年 度绩效报酬发放事宜进行了事前讨论，并对报酬发放标准进行了审议。2013 年3 月，本人 再次召开薪酬考核委员会会议，会议认为公司董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司 薪酬体系规定，决策程序符合规定，公司2012 年度报告中披露的董事、高级管理人员的 薪酬真实、准确。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2012 年，本人参与了风险控制委员 会对公司2012 半年度风险控制指标报告、2012 半年度合规工作报告的审核工作，加强同 公司风控部门的工作联系，定期了解公司的风险控制情况。

二〇一三年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的规定和要求， 独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一二年度报告全文及摘要》的议案

（议案四）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》 要求，公司二〇一二年度报告已制作完成，并经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

二〇一二年度财务决算报告

（议案五）

各位股东：

2012年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上， 编制了2012年度合并财务报表。

一、2012年度财务审计报告

公司2012年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健 审„2013‟11-23号标准无保留审计意见的审计报告，其审计意见为：“国金证券财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国金证券2012年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、2012年度主要财务指标

二、2012年度主要财务指标
指标	2012年度数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	274,402,582.61
每股收益（基本每股收益）（元）	0.274
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	4.90
加权平均净资产收益率	8.24%
资产负债率（扣除客户保证金）	17.48%

三、2012年度主要财务状况

截止2012年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金	818,154.02	575,539.94
结算备付金	90,003.02	80,702.17
交易性金融资产	241,479.87	172,930.01
买入返售金融资产	252.05

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应收利息	4,887.94	3,473.87
存出保证金	45,093.98	35,562.24
可供出售金融资产	1,290.66
长期股权投资	4,911.28	1,272.90
投资性房地产	340.03	363.77
固定资产	4,684.28	5,105.98
无形资产	2,461.53	2,321.87
商誉	1,163.28	1,163.28
递延所得税资产	4,616.99	2,287.95
其他资产	42,795.97	5,746.53
资产合计	1,262,134.89	886,470.51
卖出回购金融资产款	86,830.00	54,270.00
代理买卖证券款	492,753.48	481,757.40
应付职工薪酬	35,150.11	18,596.87
应交税费	5,138.77	3,034.88
应付利息	129.70	70.42
递延所得税负债	1,939.89	37.65
其他负债	5,284.52	3,649.02
负债合计	627,226.47	561,416.24
股本	129,407.17	100,024.21
资本公积	263,511.95	493.43
盈余公积	31,582.34	28,874.10
一般风险准备	31,720.20	29,011.96
交易风险准备	29,508.44	26,800.20
未分配利润	148,469.52	139,156.41
归属于母公司股东权益合计	634,199.63	324,360.31
少数股东权益	708.79	693.96
股东权益合计	634,908.42	325,054.27

四、2012年度主要经营成果

32

2012 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、营业收入	153,432.86	107,970.96
手续费及佣金净收入	112,414.09	92,094.06
其中：代理买卖证券业务净收入	44,715.96	57,850.70
证券承销业务净收入	38,210.13	24,601.58
受托客户资产管理业务净收入	6.42
咨询业务净收入	24,746.51	6,232.90
利息净收入	15,241.29	17,564.50
投资收益	17,004.07	-398.81
公允价值变动收益	8,736.17	-1,285.93
汇兑收益	-2.93	-36.31
其他业务收入	40.16	33.45
二、营业支出	117,463.71	77,307.89
营业税金及附加	7,849.23	5,625.96
业务及管理费	109,589.52	74,939.74
资产减值损失	1.22	-3,281.55
其他业务成本	23.74	23.74
三、营业利润	35,969.15	30,663.07
加: 营业外收入	1,757.14	1,990.02
减: 营业外支出	75.92	228.86
四、利润总额	37,650.36	32,424.23
减：所得税费用	10,195.28	9,257.12
五、净利润	27,455.09	23,167.11
归属于母公司所有者的净利润	27,440.26	23,166.36
少数股东损益	14.83	0.75

五、2012年度现金流量情况

2012年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

33

（单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
处臵交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金	146,090.22	125,374.85
回购业务资金净增加额	32,307.95	83,617.76
收到其他与经营活动有关的现金	5,990.30	11,893.98
经营活动现金流入小计	184,388.47	220,886.59
购买及处臵交易性金融资产支付的现金净额	40,116.05	127,267.14
支付利息、手续费及佣金的现金	18,475.98	15,722.04
支付给职工以及为职工支付的现金	53,616.44	68,015.84
支付的各项税费	16,560.28	13,405.13
回购业务支付的现金净额
支付其他与经营活动有关的现金	75,818.43	291,075.69
经营活动现金流出小计	204,587.17	515,485.84
经营活动产生的现金流量净额	-20,198.70	-294,599.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,926.51	3,312.44
取得投资收益收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,926.51	3,312.44
投资支付的现金	10,854.54	7,840.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,624.80	3,282.24
投资活动现金流出小计	13,479.34	11,122.24
投资活动产生的现金流量净额	-10,552.83	-7,809.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	292,500.00	315.00
筹资活动现金流入小计	292,500.00	315.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,731.23

34

支付其他与筹资活动有关的现金	99.38
筹资活动现金流出小计	9,830.61
筹资活动产生的现金流量净额	282,669.38	315.00
四、汇率变动对现金的影响	-2.93	-36.31
五、现金及现金等价物净增加额	251,914.93	-302,130.36
加：期初现金及现金等价物余额	656,242.11	958,372.47
六、期末现金及现金等价物余额	908,157.04	656,242.11

六、主要财务指标变动情况

财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，或占公司报表日资产总额5%（含5%） 或报告期利润总额10%（含10%）以上项目如下：

（单位：万元）

项 目	2012年12月31日 （或2012年度）	2011年12月31日 （或2011年度）	差异变动金额	差异变动幅 度（%）	备注
货币资金	818,154.02	575,539.94	242,614.08	42.15	注1
交易性金融资产	241,479.87	172,930.01	68,549.86	39.64	注2
长期股权投资	4,911.28	1,272.90	3,638.38	285.83	注3
其他资产	42,795.97	5,746.53	37,049.44	644.73	注4
卖出回购金融资产款	86,830.00	54,270.00	32,560.00	60.00	注5
应付职工薪酬	35,150.11	18,596.87	16,553.23	89.01	注6
应交税费	5,138.77	3,034.88	2,103.90	69.32	注7
资本公积	263,511.95	493.43	263,018.53	53,304.57	注8
证券承销业务净收入	38,210.13	24,601.58	13,608.56	55.32	注9
咨询业务净收入	24,746.51	6,232.90	18,513.61	297.03	注10
投资收益	17,004.07	-398.81	17,402.88	4,363.73	注11
公允价值变动收益	8,736.17	-1,285.93	10,022.10	779.37	注12
营业税金及附加	7,849.23	5,625.96	2,223.27	39.52	注13
业务及管理费	109,589.52	74,939.74	34,649.78	46.24	注14
经营活动产生的现金 流量净额	-20,198.70	-294,599.25	274,400.55	93.14	注15
投资活动产生的现金 流量净额	-10,552.83	-7,809.80	-2,743.03	-35.12	注16

35

筹资活动产生的现金 282,669.38 315.00 282,354.38 89,636.31 注 17 流量净额

• 按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

• 注1：货币资金增加的主要原因系本年非公开发行新股募集资金增加所致；

• 注2：交易性金融资产增加的主要原因系期末持有股票及债券类金融资产增加所致；

• 注3：长期股权投资增加的主要原因系本期对国金通用基金公司的增资所致；

• 注4：其他资产增加的主要原因系公司本期开展融资融券业务融出资金增加所致；

• 注5：卖出回购金融资产款增加的主要原因系公司债券回购融入资金增加所致；

• 注6：应付职工薪酬增加的主要原因系期末已提未付职工薪酬增加所致；

• 注7: 应交税费增加的主要原因系已提未付税金增加所致；

• 注8：资本公积增加的主要原因系非公开发行股票完成，股本及资本公积（股本溢价）

• 增加所致；

注9：证券承销业务净收入增加的主要原因系公司本期股票及债券承销收入同比增加 所致；

注10：咨询业务净收入增加的主要原因系公司投资咨询业务收入及推介服务取得咨询 服务收入同比增加所致；

注11：投资收益增加的主要原因系本期处臵交易性金融资产取得的投资收益及持有交 易性金融资产期间取得的投资收益同比增加；

• 注12：公允价值变动损益增加的主要原因系本期交易性金融资产浮盈增加；

注13：营业税金及附加增加的主要原因系公司营业收入同比增加相应税金增加所致；

• 注14：业务及管理费用增加的主要原因系本期公司取得多项新业务资格相应投入增加

• 及公司证券承销业务收入增加相应费用支出增加所致；

注15：经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期购买及处臵交易性金融资 产支付的现金净增加额同比减少，代理买卖证券款净减少额同比减少所致；

注16：投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系本期处臵可供出售金融资产收 回现金净额同比减少所致；

注17：筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期公司非公开发行新股募集 资金增加所致。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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36

国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

二〇一二年度利润分配预案

（议案六）

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 国金证券2012 年度合并报表中归属于 母公司所有者的净利润为274,402,582.61 元；2012 年度母公司净利润为270,824,037.58 元。按照相关规定，母公司提取法定盈余公积27,082,403.76 元、一般风险准备金 27,082,403.76 元、交易风险准备金27,082,403.76 元后，加上母公司年初未分配利润 1,390,369,377.03 元，减去派发2011 年度股利100,024,212.40 元，截止2012 年12 月 31 日母公司未分配利润为1,479,921,990.93 元。扣除尚未实现的交易性金融资产公允价 值变动收益对净利润的影响数57,265,471.04 元，2012 年末累计可供股东分配的利润为 1,422,656,519.89 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2012 年度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利0.7 元人民币（含税），共计分配现金股利90,585,019.14 元（占2012 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.01%），不进行资本公积转 增股本或送股。

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国金证券股份有限公司

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37

国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

二〇一二年度募集资金使用情况报告

（议案七）

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]1412 号）核准，本公司已向社会非公开发行人民币普通股（A 股） 293,829,578 股，发行价格为每股10.21 元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.38 元， 扣除各项发行费用人民币76,043,829.36 元，募集资金净额为人民币2,923,956,162.02 元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验

[2012]11-4 号”《验资报告》。上述内容已以公司编号为“临2012-47”的公告予以发布。

公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2012 年12 月18 日，本公司募集资金专 户实际收到募集资金人民币2,924,999,991.60 元(其中募集资金净额为人民币 2,923,956,162.02 元，已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币1,043,829.58 元)。

公司本年度各募投项目累计使用募集资金人民币2,000,000,000.00 元，累计收到募 集资金存款利息收入人民币1,192,558.74 元（扣除转款手续费1.80 元，余额1,192,556.94 元）。截至2012 年12 月31 日，本公司募集资金专户应有余额为人民币926,192,548.54 元（含募集资金专户产生的利息）,实际余额为人民币926,192,548.54 元（其中：短期定 存余额900,000,000.00 元，活期余额26,192,548.54 元）。

二、 募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，维护公司 投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范性文 件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《国金证券股份有限公司募集 资金管理制度》。

38

根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并于2012 年12 月18 日分别与募集资金专户所在银行兴业银行成都分行营业部、招商银行股份有限公司 成都通锦桥支行、上海银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务，并在指定媒体上进行了披露。公司签订的三方监管协议与上海证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专 款专用，2012 年度协议执行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

截至2012 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

			单位：
开户银行	账号	签订三方监管协议 的时间	存放余额
兴业银行成都分 行营业部	431020100100581167	2012 年12 月18 日	100,273,498.20
上海银行成都分 行	201102013030019697 05	2012 年12 月18 日	408,197.22
招商银行股份有 限公司成都通锦 桥支行	128902045410911	2012 年12 月18 日	825,510,853.12
合计	-	-	926,192,548.54

以上募集资金专户仅用于公司募集资金的存储和使用，未用作其他用途。

• 三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况表》。

• 募集资金的使用增加了公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模， 提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司非募集资金使用投入

• 之间存在有机联系，难以单独核算效益。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

• 3、募集资金投资项目先期投入及臵换情况

• 募集资金投资项目无先期投入及臵换情况。

• 4、用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况

• 公司不存在用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况。

• 5、节余募集资金使用情况

39

目前公司不存在募投项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用途主要为适度增加证券投资业务规模，完善传统业务品

种，积极推进资产管理业务的建设等。

截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

8、募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让 或臵换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规范 性文件及公司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完 整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

国金证券股份有限公司 二〇一三年五月八日

40

附件：募集资金使用情况表

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				292,395.62		本年 度投 入募 集资 金总 额		200,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累 计投 入募 集资 金总 额		200,000.00
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至 期末 投资 进度 （%） (3）= （2）/ （1）	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
加大对公司经纪业务的投入，优化 营业网点布局，提高经纪业务服务 质量；增加证券承销准备金，增强 证券承销与保荐业务实力；加大研 究业务投入，增强研究实力；适度 增加证券投资业务规模；完善传统 业务品种，积极推进资产管理业务 的建设；推进融资融券、代办股份 报价转让及直接投资等创新业务的 开展；适时增加对子公司的投入； 加大信息技术建设投入，保障公司 各项业务的运营安全和效率。	否	292,395.62	292,395.62	200,000.00	200,000.00	68.40	不适 用	不适 用	不适 用	否
其中：适时增加对控股公司的投入， 提高公司的投资收益	否	-	-	-	-	-	不适 用	不适 用	不适 用	否
承诺投资项目小计	否	292,395.62	292,395.62	200,000.00	200,000.00	68.40	不适 用	不适 用	不适 用	否
超募资金投向					不适用
归还银行贷款（如有）	不适 用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适 用	不适 用	不适 用	不适 用	不适 用
补充流动资金（如有）	不适 用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适 用	不适 用	不适 用	不适 用	不适 用

41

超募资金投向小计	不适 用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适 用	不适 用	不适 用	不适 用	不适 用
合计	-	292,395.62	292,395.62	200,000.00	200,000.00	68.40	不适 用	不适 用	不适 用	否
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说 明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	无
募集资金投资项目实施地点变更情 况	无
募集资金投资项目实施方式调整情 况	无
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	目前公司不存在募投项目节余资金的情况
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金用途主要为适度增加证券投资业务规模，完善传统业务品种，积极推进资产管理业务 的建设等。公司尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	无

注：在计算“截至期末投资进度”时，使用的数据不包含募集资金专户产生的利息119.26 万元。

42

国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

关于选举公司第九届董事会董事的议案

（议案八）

各位股东：

公司第八届董事会任期届满，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》 的有关规定，根据公司股东长沙九芝堂（集团）有限公司的提名，选举冉云先生、金鹏先 生、杜航先生为公司第九届董事会董事；根据公司股东清华控股有限公司的提名，选举童 利斌先生为公司第九届董事会董事；根据公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司的提名， 选举徐迅先生、刘江南先生为公司第九届董事会董事；根据公司董事会的提名，选举王瑞 华先生、贺强先生、张亚芬女士为公司第九届董事会独立董事。 请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月八日

43

个人简历

冉 云，男，土家族，1964 年出生，大学本科。现任本公司董事长。曾任成都金融 市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、 监事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。

金 鹏，男，汉族，1967 年出生，研究生学历。现任本公司董事、总经理，国金期 货有限责任公司董事，国金通用基金管理公司董事。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助 理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集 团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中心总经理，公司董事、副总经理、 监事、监事会主席。

杜 航，男，汉族，1970 年出生，管理科学与工程专业博士。曾任航空信托投资有限 责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备领导小组成员，中航证券有限公司 副总经理、常务副总经理、总经理。

徐 迅，男，汉族，1956 年出生，研究生学历。现任本公司董事，涌金实业(集团) 有限公司副总裁，株洲千金药业股份有限公司董事。曾任首都经济信息报编辑及记者，北 京华人广告公司总经理，中国证券报社副总经理，北京知金科技投资有限公司副总经理、 总经理，涌金实业(集团)有限公司北京管理总部总经理。

刘江南，男，汉族，1955 年出生，硕士学位。现任内蒙古伊利集团独立董事。曾任解 放军南京军区战士、南京军区总医院医生，法国D&D EUROPE TECHNOLOGY 公司合伙人，阿 尔卡特-朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁，中融国际信托有限公司战略总监。

童利斌，男，汉族，1972 年出生，化学工程专业博士。现任清华控股有限公司副总裁。 曾任西南证券有限责任公司研究员，海南创业科技风险投资有限公司副总经理、总经理， 清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘书、总裁助理。

王瑞华，男，汉族，1962 年出生，会计学博士。现任本公司独立董事，中央财经大学 商学院院长、MBA 教育中心主任、会计学教授、博士生导师，北京中科三环高技术股份有 限公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，安徽古井贡酒股份有限公司独立 董事。曾任中央财经大学研究生部副主任。

贺 强，男，满族，1952 年出生，大学本科学历。现任本公司独立董事，中央财经大 学证券期货研究所所长、教授、博士生导师，全国政协经济委员会委员，北京市人民政府

44

参事，中国金融学会理事，中国投资协会理事，中国期货业协会顾问，中航投资控股股份 有限公司独立董事，恒逸石化股份有限公司独立董事，北亚实业(集团)独立董事。 张亚芬，女，汉族，1949 年出生，大学本科学历。曾任中国人民银行计划局计划处办 事员，中国人民银行办公厅秘书处秘书，中国人民银行计划资金司地方处处长、办公室主 任，中国人民银行货币政策司分行处处长、特别贷款处处长、助理巡视员，中国证券投资 者保护基金有限责任公司副董事长。

45

国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

关于选举公司第七届监事会监事的议案

（议案九）

各位股东：

公司第六届监事会任期届满，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》 的有关规定，根据公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司的提名，选举邹川先生为公司 第七届监事会监事；根据公司股东上海鹏欣建筑安装工程有限公司的提名，选举王冰先生 为公司第七届监事会监事。

请各位监事审议。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一三年三月三十一日

46

附件：

监事候选人简历

邹川，男，汉族，1962年出生，大学本科学历。现任国金证券股份有限公司监事会主 席、工会主席。曾任成都大学企业管理系副主任、副教授，成都证券有限责任公司上海茅 台路证券营业部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，国金证券有限责任公司上海茅台路 证券营业部总经理，国金证券股份有限公司经纪业务管理总部经理。

王冰，男，汉族，1960年10月出生，大专学历。现任国金证券股份有限公司监事，上 海鹏欣（集团）有限公司财务总监，上海中科合臣股份有限公司董事，南京四方建设实业 有限公司法人代表，南通金欣房地产有限公司法人代表，武汉怡和房地产开发有限公司法 人代表。曾任上海浦东路桥建设股份限公司董事。

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及

内部控制审计机构的议案

（议案十）

各位股东：

经董事会审计委员会提议，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾万元整。 请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月八日

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

关于审议公司日常关联交易事项的议案

（议案十一）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等制度的规定，公司对2012 年 度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2013 年度可能发生的关联交易进行了合理预计， 具体情况如下：

一、2012 年度日常关联交易统计

（一）房屋租赁

公司子公司国金期货有限责任公司与涌金实业（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》， 向其租入位于北京市金融街投资广场房屋，年租金231,294.42 元。租赁期自2009 年1 月 1 日至2013 年12 月31 日。本期已支付当年应付费用。

（二）证券经纪服务

公司与云南国际信托有限公司和相关托管银行分别签订了瑞浦、中国龙价值等资金信 托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务，本年公 司共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入928,237.18 元。。

（三）咨询服务

公司与云南国际信托有限公司签订咨询服务协议，向对方提供研究报告咨询服务， 2012 年取得咨询服务收入300,000.00 元。

（四）基金代销与基金投资

公司代销参股的国金通用基金管理有限公司发行的开放式基金，本年取得手续费 1,138,343.00 元。公司购买国金通用基金管理有限公司发行的开放式基金2,000,482.40 份，截止期末账面价值为2,049,094.12 元。

（五）投资顾问

2007 年公司与涌金实业（集团）有限公司等签订《投资银行顾问协议》，为各方参与 股权投资类项目提供投资银行顾问服务，具体情况如下：

协议对方 投资项目/服务项目 协议报酬

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涌金实业（集团）有限公司	浙江大华技术股份有限公司	1. 每个协议顾问费均为20 万元 2. 业绩报酬，按投资项目 收益的10%计算，在股权完 全处臵、实现收益后支付
上海纳米创业投资有限公司	山东信得药业有限公司
上海纳米创业投资有限公司	深圳市好百年物流有限公司
陈金霞	山东青岛赛轮有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司	湖南家润多商业股份有限公司
上海涌金理财顾问有限公司	上海涌金慧泉投资中心（后改名拉 萨涌金慧泉投资中心，简称“涌金 慧泉”）	1. 顾问费20 万元 2. 业绩报酬，按上海涌金 理财顾问有限公司从涌金 慧泉取得的管理业绩报酬 的25%支付

上述顾问费公司于2007 年已经收到。

2011 年10 月，公司与上海涌金理财顾问有限公司、上海慧潮共进投资有限公司（为 涌金慧泉的控股子公司）签订顾问业绩报酬支付的备忘录，约定由上海涌金理财顾问有限 公司指示上海慧潮共进投资有限公司向公司支付相关顾问业绩报酬。2012 年度，公司收到 上海慧潮共进投资有限公司支付的12,300,000.00 元顾问业绩报酬。

2012 年度，公司收到涌金实业（集团）有限公司支付的浙江大华技术股份有限公司项 目的28,908,535.58 元顾问业绩报酬。

除上述业绩报酬外，其余项目由于尚未上市、股权未处臵等原因，截至报告期末，协 议约定的业绩报酬尚未实现。

二、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币2 亿元，经 营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、 实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。

2、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003 年经中国人民银行“银复[2003]33 号文”批准，由原云 南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为4 亿元人民币。

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云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。

3、上海纳米创业投资有限公司

• 上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币3 亿元，经

• 营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务， 国内贸易（专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。

4、长沙九芝堂（集团）有限公司

• 长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民币9565 万元，

• 经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材 料、农副产品的销售；经济信息咨询。

长沙九芝堂（集团）有限公司2012 年末持有本公司21.14%的股份，为本公司的控股 股东。

5、上海涌金理财顾问有限公司

• 上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币500 万元，

• 经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。

• 上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。

• （二）关联自然人

• 陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司33.43%的股份。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价均根据行业标准和市场价格水平定价。

四、2013 年度日常关联交易情况预计

• 预计2013 年公司因上述房屋租赁、证券经纪服务等关联交易产生的金额合计不超过

• 人民币1000 万元。公司同涌金实业（集团）有限公司等关联法人、关联自然人签订的《投 资银行顾问协议》中约定的业绩报酬，因上述投资项目尚未上市、已上市公司股权尚处于 锁定期等原因，具体的关联交易金额尚难确定。

• 五、日常关联交易对公司的影响

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本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全 独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交 易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月八日

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国金证券股份有限公司2012 年度股东大会材料

二〇一二年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年五月八日

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