Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 8, 2012

北京市金杜律师事务所 关于国金证券股份有限公司 二〇一一年年度股东大会的 法律意见书

致：国金证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文 件及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜 律师事务所（以下简称“本所”）接受国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的 委托，指派律师出席了公司2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并 对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司2011 年年度股东大会之目的使用，本所及经办律师 同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

• 1． 公司章程；

• 2． 公司第八届董事会第十六次会议决议以及第六届监事会第十一次会议决

• 议；

3． 公司2012 年4 月10 日刊登于巨潮资讯网和上海证券交易所网站的《国 金证券股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通 知》”）；

4． 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5． 公司本次股东大会会议文件。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第八届董事会第十六次董事会会议决议及第六届监事会第十一次会 议决议，公司董事会于2012 年4 月10 日在巨潮资讯网和上海证券交易所网站公 告了《会议通知》。《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已 列明的议案或增加新的议案。

本次股东大会采取现场投票表决方式进行，于2012 年5 月7 日在成都市东 城根上街95 号成证大厦 7 楼会议室召开，会议由董事长冉云先生主持，参加会 议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决 权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。

本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

• 二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证 明、授权委托证明的审查，本次股东大会的出席人员：

1． 参加本次股东大会的股东或代理人共5 人，代表股份687,101,196 股， 占公司股本总额的68.69%；

2． 公司部分董事、监事及高级管理人员；

3． 公司邀请的其他人员。

本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件 和公司章程的规定。

（二）公司本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和 公司章程规定的召集人资格。

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三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

经本所经办律师见证，本次股东大会以投票方式表决了《会议通知》中列明 的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决的 结果，并由会议主持人于现场宣布表决结果。

（二）表决结果

本次股东大会通过了如下全部议案：

• 1． 二〇一一年度董事会工作报告；

• 2． 二〇一一年度监事会工作报告；

• 3． 二〇一一年度独立董事述职报告；

• 4． 二〇一一年度报告及摘要；

• 5． 二〇一一年度财务决算报告；

• 6． 二〇一一年度利润分配预案；

• 7． 关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案；

• 8． 关于审议公司日常关联交易事项的议案。

本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行 政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及 公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的 表决程序和表决结果合法有效。

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（下接签字页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：彭 刚 唐 琪

事务所负责人：王 玲 二〇一二年五月七日

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