Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 28, 2012

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二〇一一年度股东大会 会议资料

二〇一二年五月

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二〇一一年度股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	二〇一一年度董事会工作报告
4	二〇一一年度监事会工作报告
5	二〇一一年度独立董事述职报告
6	二〇一一年度报告及摘要
7	二〇一一年度财务决算报告
8	二〇一一年度利润分配预案
9	关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案
10	关于审议公司日常关联交易事项的议案
11	议案表决办法

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国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	二〇一一年度董事会工作报告
6	二〇一一年度监事会工作报告
7	二〇一一年度独立董事述职报告
8	二〇一一年度报告及摘要
9	二〇一一年度财务决算报告
10	二〇一一年度利润分配预案
11	关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案
12	关于审议公司日常关联交易事项的议案
13	宣布股东大会议案表决办法
14	股东发言
15	股东投票表决
16	宣布二〇一一年度股东大会决议
17	宣布股东大会大会法律意见书
18	宣布股东大会闭幕

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国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会 的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办 理登记手续，方可出席股东大会现场会议并参与议案表决。

二、本次股东大会采取现场投票的方式，具体要求请见公司于2012 年4 月10 日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇一一年度股东大会的通 知》。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原 则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。

五、本次股东大会第8项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

六、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一一年度董事会工作报告》的议案

（议案一）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司董事会2011 年度的主要 工作及2012 年的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一二年五月七日

附件：公司二〇一一年度董事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇一一年度董事会工作报告

一、2011 年公司经营发展情况

2011 年，中国经济在经济形势复杂多变的情况下，保持了较快速度的增长，但也面临 诸多的问题和困难。国际市场方面，美国经济复苏缓慢，产业空心化与失业问题相伴；欧 债危机持续蔓延，国际金融市场和大宗商品市场出现较大波动。国内市场方面，政府为抑 制通胀、防止房地产市场泡沫化，继续对房地产市场保持严厉的调控政策；中小企业融资 难的问题较突出，高企的融资成本蚕食企业利润，企业发展困难增大。在宏观政策调控及 经济增速下滑等多重因素的作用下，2011 年中国证券市场出现了单边下行的走势，上证综 合指数从年初的2808 点跌至2199 点，跌幅达21.69%；成交额也随行情下跌出现较大萎缩， 全年股票基金日均成交额1750 亿元，较2010 年2292 亿元的日均成交金额下跌23.65%。 资本市场持续低迷、行业竞争加剧，公司面临较大的经营压力。

（一）总体经营情况

在复杂的市场形势下，国金证券在股东的大力支持下，依靠董事会的正确领导、监事 会的有效监督、经理层的稳健经营，全体员工团结一心、踏实工作，坚持“差异化增值服 务商”战略定位和“以研究咨询为驱动，以经纪业务为基础，以投资银行业务为重点突破， 以自营等业务和创新业务为重要补充”的业务发展模式，整合各类资源，推进精确化管理， 努力提升综合竞争力和抗风险能力。

2011 年度，公司取得营业收入10.80 亿元，较上年下降34.35%，实现利润总额3.24 亿元，较上年下降45.77%，归属于上市公司股东的净利润2.32 亿元，较上年下降47.15%。 2011 年公司的证券公司分类监管评级为B 类BBB 级。

（二）主营业务经营情况

1、 证券经纪业务

2011 年公司经纪业务以打造“差异化增值服务商”为目标，启动“国金证券2011 年 全新服务年”，形成“以研究为驱动，产品为核心，服务为纽带”的客户导向型的经纪业

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务营销服务模式。在整合研究资源、技术资源和营销服务资源的前提下，为客户建立起全 方位的财富管理和综合服务平台，形成差异化的经纪业务发展模式。在经纪业务内部搭建 运营网络，加强业务运营沟通，提高公司运作效率；夯实过程化管理基础，建设常态化跟 踪管理的全面绩效评估体系，深入推进精确化管理，以经营分析提高管理效率；加强内部 信息系统的建设，建立更大规模的营销服务信息平台,为员工提供更详细的信息，提高了 营销及服务的效率。

受证券市场交易量萎缩的影响，报告期内公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易 总金额4,262.44 亿元，比上年同期下降22.15%，其中股票基金交易总金额4,237.07 亿 元，比上年同期下降21.43%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交 易所交易总金额在全国证券公司中排名第45 位。代理买卖证券业务净收入57,850.70 万 元，比上年同期下降27.82%；经纪业务营业利润26,466.02 万元，比上年同期下降41.31%。

2、投资银行业务

2011 年，A 股市场融资总量同比大幅减少，共有478 家公司参与了股权融资，其中 IPO 277 家，融资规模约为2,720.02 亿元，较上年下降44.73%；再融资201 家，融资规 模约为4,296.67 亿元，较上年下降17.53%。报告期内公司投行业务继续加大对全国重点 区域优质企业的市场开拓力度，为中小板和创业板储备优质项目，同时加强对已有客户的 跟踪，为客户提供持续服务。

2011年度，公司担任了广东鸿特精密技术股份有限公司、福建元力活性炭股份有限公 司、青岛东方铁塔股份有限公司和通裕重工股份有限公司等IP0项目的保荐机构与主承销 商，江苏霞客环保色纺股份有限公司配股、浙江精功科技股份有限公司非公开发行股票、 江西特种电机股份有限公司非公开发行股票等项目的保荐机构与主承销商，ST华源重组等 项目的财务顾问。2011年度公司股票主承销家数7家，承销金额57.17亿元，股票主承销家 属排名行业第18位。此外，公司投行还有多个项目处于实施或者审核阶段。截止2011年末， 公司共有注册保荐代表人52名，在全部保荐机构中排名第11 位。

受2011年A股市场证券发行规模缩小的影响，公司本年投行收入较上年减少。2011年 公司共取得承销收入22,373.58万元，其中主承销收入22,282.10万元，副主承销及分销收 入91.48万元；取得保荐业务收入2,228.00万元；取得财务顾问收入2,903.40万元。

3、证券投资业务

2011 年证券市场震荡下行，公司自营业务继续坚持严控投资风险的原则，投资品种主

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要为固定收益类证券，根据公司的风控原则以及盈利预期，建立了一套涵盖宏观经济、利 率产品、信用产品的投资分析框架，搭建了投资、研究、交易良性互动的投资体系。

在固定收益投资上，秉持顺应经济周期，择时配置的长期价值投资理念，2011 年上半 年通胀形势严峻，宏观调控始终把控制物价作为首要任务，上半年债券配置上坚持低久期 策略，有效的规避了利率风险，随着第四季度物价指数的回落，逐步加大了债券类资产的 配置，获取了高于市场平均收益率的回报。

权益性证券的投资策略也随市场情况及时调整，暂停新股申购策略有效规避了本年度 新股破发的风险；继续深化并丰富量化投资实践，采用股指期货对冲策略锁定市场波动给 投资组合带来的风险；在保证非系统性风险足够分散的前提下，投资组合的整体收益率在 绝大部份时间内能高于市场指数的收益率。

年内沪深指数下跌均超过20%，公司整体自营证券投资业务也受到一定影响，2011 年 公司实现证券投资业务收入3,628.83 万元，较上年同期下降28.11%。

（三）公司盈利情况分析

2011 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润2.32 亿元，较上年下降47.15%。证 券经纪业务本年实现营业收入6.55 亿元，同比下降23.95%， 投资银行业务本年实现营业 收入2.75 亿元，同比下降55.98%，证券投资业务本年实现营业收入0.36 亿元，同比下降 28.11%。使得公司2011 年盈利水平下降的主要原因是：

1、2011年度证券市场行情低迷，股票基金的市场交易金额同2010年度相比降幅较大； 券商之间的竞争加剧，市场整体佣金率水平进一步下降，受此影响，2011年度公司经纪业 务业绩下滑。年内沪深指数下跌均超过20%，公司整体自营证券投资业务也受到一定影响。

2、随着证券市场的整体走弱，A股市场全年证券发行规模缩小，公司2011年证券承销 收入较2010年同比减少。

3、基于资本规模等方面的约束，公司创新业务的拓展受到限制；营业网点数量较少， 制约公司经纪业务规模的扩大。

4、缺少融资融券、直接投资、资产管理等业务资格，利润来源较为单一。

（四）公司资产结构和资产质量

截止2011 年12 月31 日，公司总资产88.65 亿元，比上年末总资产规模下降19.63%，

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主要因客户存放的交易结算资金减少所致。客户交易结算资金为48.18 亿元，扣除客户交 易结算资金后的公司资产总额为40.47 亿元，公司资产结构优良，流动性强，自有货币类 资产20.58 亿元，占资产总额（扣除客户保证金）的比例为50.86%；变现能力较强的证券 类投资账面价值17.29 亿元（其中债券及货币市场基金15.59 亿元），占资产总额的比例 为42.73%，长期资产占的比例较小，且构成未发生较大变动。

2011 年底，公司负债总额56.14 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为7.96 亿 元，资产负债率为19.68%，比2010 年末增加6.53 个百分点。公司资产负债率较低，资产 流动性充裕，偿债能力强。

2011 年底，公司总股本10.002 亿股，归属于母公司的股东权益32.44 亿元。母公司 净资本与净资产的比例为87.79%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理 办法》的有关规定。

（五）控股及主要参股公司经营情况

1、国金期货有限责任公司

公司控股国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），持有其95.5%股权。国金 期货注册资本1.5 亿元人民币，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。2011 年，国 金期货新增注册资本7,000 万元（其中国金证券以现金方式认缴6,685 万元）。2011 年末， 国金期货总资产7.58 亿元，净资产1.54 亿元。

2011年国金期货在稳中求进，继续完善内控制度，着手内生性保障机制的完善；公司 从人员培训储备、研究创新、组织结构等方面着手，为顺利开展期货投资咨询业务做好充 分的准备工作。2011年期货市场顺应国内宏观经济调控的大背景，采取了提高保证金和手 续费等调控市场的措施，市场成交量和成交额分别下降32.72%和11.03%。国金期货2011年 度成交量和成交额分别比2010年度下降28.84%和9.55%，小于市场下降幅度。2011年国金 期货实现营业收入4,574.36万元，较上年增长7.57%，全年实现净利润16.58万元，较上年 增长227.87%。

2、国金通用基金管理有限公司

国金通用基金管理有限公司（以下简称“国金通用”）系经中国证监会 《关于核准设 立国金通用基金管理有限公司的批复》（证监许可【2011】1661号）批准，于2011年11月 成立的基金管理有限公司。注册资本为1.6 亿元人民币，其中本公司出资7,840 万元，出

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资比例49%。国金通用经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其 他业务。

2011年末，国金通用总资产2,738.61万元，净资产2,597.76万元。国金通用2011年净 利润为-13,402.24万元，本年度亏损金额较大的原因系国金通用于本年内成立，将前期开 办费自成立当月一次性计入当期损益。本公司对该长期股权投资按权益法核算，并在本年 度确认了投资收益-6,567.09万元； 2010年本公司对国金通用基金管理有限公司筹备组所 支付的筹备费用中，公司按约定的出资比例应承担部分全额计提了减值准备；本年公司收 回了前期代垫款项，同时将计提的应收账款减值准备3,290.75万元转回；综合以上因素， 国金通用对本公司2011年利润总额的影响为3,276.34万元。

二、2011 年董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构，营造公司经营的良好基础

完善的法人治理结构是公司规范经营的基础。2011 年，董事会以《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和公司《章程》为依据，修订、完善公司 基本制度，认真履行董事会各项职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用。

一是完成部分董事的改选工作。2011 年，董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公 司监督管理条例》和公司《章程》的有关规定，筹备召开了2010 年度股东大会、2011 年 第1 次临时股东会议，分别选举王瑞华为公司独立董事、徐迅为公司董事。

二是完善公司治理结构的制度体系。2011 年，为进一步完善公司治理结构的制度体系， 董事会完成了对公司《董事会秘书工作制度》的修改，制定并颁布了公司《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》和《关联交易管理制度》， 公司治理的制度体系更加健全。

三是加强公司内幕信息知情人管理工作。2011 年，董事会认真监督执行了公司《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人 管理制度》，加大了内幕信息管理的力度，做好了内幕信息知情人的登记报告工作，同公 司相关工作人员签署了《信息保密责任书》。

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（二）保证董事会决策程序的合法性，持续提高决策水平和效率

2011 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会 会议的召集、召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了5 次会议，对公司定 期报告、业务申请、人事安排、利润分配、制度建设、部门设置、关联交易等及时进行决 策。公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信 勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切 实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和 促进了公司的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股 东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》 和公司《章程》的规定；股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项 均按法定程序先经董事会审议通过后，再提交股东大会审议。

（三）保障独立董事充分发挥作用，加强董事会各专门委员会的建设

2011 年，董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作 用。目前，公司董事会的3 名独立董事具有丰富的金融、法律、会计等行业工作经验，都 具有证券监管部门核准的任职资格。董事会充分保证了各位独立董事对公司董事变更、定 期报告、关联交易、高管聘任、利润分配等重大事项能进行独立判断，发表独立意见，不 受公司主要股东、实际控制人的影响。

2011 年，董事会薪酬考核委员会对公司绩效考核制度建设、绩效核算等进行专项讨 论，形成建议和意见，提交董事会审议，更好地发挥了董事会对公司薪酬管理和绩效考核 方面的领导作用；董事会提名委员会对公司拟任董事、高级管理人员进行了充分酝酿和讨 论，保证了董事会、经理层组成人员结构合理、运行高效；董事会风险控制委员会对公司 合规管理定期报告、风险控制指标定期报告进行了审核，报告期内公司合规工作稳健开展， 各项风控指标持续优于监管要求；董事会审计委员会对公司定期报告的审计工作全程参与 并提出了指导意见，同时加强了对公司内部审计工作的支持力度。总之，通过不定期召开 专门委员会会议，由专门委员会对相关事项进行讨论、审议，充分发挥专门委员会在公司 经营管理中的作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率和决策科学性。

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（四）推进公司合规管理及风险控制工作

2011 年，在董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实 帮助员工全面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨 询与合规审查，通过多种方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规 理念，实现合规审查节点在公司业务流程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公 司经营过程中的风险点，较好的规避了可能发生的风险事故；认真履行各项反洗钱工作职 责，加大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管自律评估、反洗钱监管报表报送、 可疑交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息系统、风险动态监控系 统、信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水平。

截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，2011 年没有发生触及预警标 准或监管标准的情况。

（五）深入开展内部稽核工作

2011 年，公司内审部门共完成各类审计项目26 项，其中常规审计11 项，离任审计4 项，专项审计7 项，工程审计4 项，涉及10 家证券营业部和5 个公司总部职能部门。公 司内审部门严格按照内部审计执业规范流程，做好各项审计活动的计划、实施和报告；根 据监管部门要求，独立或聘请社会中介会计师事务所，完成《信息技术安全性专项审计》、 《合规管理有效性专项审计》和《风险监控有效性专项审计》等，积极促进了公司治理的 完善和内部控制机制的健全和有效。

2011 年，内部稽核范围涵盖经纪业务管理、客户交易结算资金管理、会计报表和财务 管理、信息系统管理、行政人事管理、印鉴管理、资产管理、反洗钱、消防安全保卫及经 营的合法合规情况等各方面，未发现各被稽核单位有重大违法、违规行为或者风险隐患， 促进了公司的平稳健康发展。

（六）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2011 年，公司董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等规定，按期完成公司定期报告和25 份临时公告的编制、审议、披露工作，做到了信息 披露内容真实、准确、及时、完整、无误；做好投资者关系管理工作。

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（七）行政许可事项取得实质突破，业务资质平台不断健全

在董事会的领导下，通过公司的不断努力，2011 年公司在行政许可事项上取得了实质 突破：

一是国金通用基金管理公司获批成立。公司作为主要股东在北京发起设立国金通用基 金公司，其中本公司出资7,840 万元，出资比例49%。经过四年多的筹建，国金通用基金 公司于2011 年10 月收到中国证监会的核准设立批复，并于2012 年2 月正式开业。

二是自营股指期货套期保值业务启动运行。公司以不超过5000 万元自有资金的规模， 于2011 年5 月启动自营股指期货套期保值业务。目前该业务进展顺利，各项风险防控措 施到位，并已取得一定收益。

三是取得代办系统主办券商业务资格。场外市场业务是多层次资本市场的重要组成部 分，具有较为广阔的发展空间。经过近年来的深入准备，公司于2011 年10 月份通过中国 证券业协会现场验收并取得代办系统主办券商业务资格，可从事业务种类为股份转让业务 和股份报价业务。

四是融资融券业务资格。目前，融资融券业务发展势头强劲，已成为传统经纪业务转 型的助推剂。公司于2011 年10 月正式启动融资融券业务资格的申报工作，并于2012 年3 月1 日顺利通过中国证券业协会评审。

上述行政许可事项的顺利完成和推进，对于国金证券健全业务资质平台，推动经营模 式的转变和多元发展，培育企业核心竞争力，早日实现“差异化增值服务商”的战略构想 具有重要的意义。

三、2012 年主要工作计划

回顾过去的一年，公司认为，虽然2011 年国际国内宏观经出现了一些困难，行业环 境发生了一些变化，公司自身的经营也碰到了一些需要解决的问题，但中国经济和证券市 场长期向好的基本趋势没有发生根本变化。所以，公司依然坚定的将2011 年制定的“十 二五”发展规划作为公司在未来较长时间内的基本路线和行动纲领。

面对具体的经营环境，在2012 年整个证券市场行情充满不确定性的情况下，公司2012 年的整体经营管理工作要特别强调“ 以效率提升驱动业绩增长 ”，即进一步将公司经营发 展的驱动力从“ 要素投入增长 ”转变到“ 要素配置和使用效率提升 ”上来。

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因此，2012 年公司的主要工作计划是：

（一）全力推进公司非公开发行股票的工作，为公司的长远发展奠定基础

公司计划向不超过10 名的特定投资者非公开发行不超过3 亿股的股票，募集资金总 额不超过30 亿元。募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化业务结构， 扩大业务规模，提高公司竞争力。此次非公开发行对公司的长远发展意义重大，将大幅度 提高公司净资本水平，满足公司新业务的发展需要，推动公司的创新发展。

（二）继续加强合规管理和风险管理工作

公司将继续坚持“健全、制衡、独立、合理”的原则，加强各项风险防控。探索建立 逆周期调整机制，加强对各项业务和财务风险的动态监测和分析，做好公司经营管理、业 务开拓、员工执业行为的合规管理工作。完善与业务开展相联系的压力测试工作机制，形 成内生的风险防控机制；探讨基于风险预算的资本配置模式，探索建立基于风险的业绩考 核机制，将“风险控制”工作拓展至“风险管理”的范畴。同时，今年尤其要重点贯彻危 机管理理念，强化对公司全面风险的监测、预警和管理，提高危机管理能力。

（三）以效率提升驱动业绩增长，做强主营业务

研究咨询业务方面，公司将推行“还原研究本质、贴近事实真相”的研究文化，提高 研究质量、防范研究风险，保持公司研究所在行业内的一流地位。

经纪业务方面，通过加强投顾业务、引进多元化的金融产品，为客户提供更多的增值 服务，控制交易佣金率下滑水平和下滑的速度，进一步优化收入结构，提升非通道业务收 入在整体收入结构中的占比，有条不紊地推进新设营业网点工作，进一步拓宽公司服务平 台。

投资银行业务方面，紧跟审核理念和审核体制的改变，加强内部质量控制，努力塑造 国金投行的品牌，继续做大并购重组业务，争取2012 年实现新三板推荐挂牌业务的突破。

自营业务方面，权益类自营业务继续秉承稳健的经营风格，在考虑自营资金机会成本 的基础上，合理设定收益率考核指标；固定收益自营业务将鼓励并侧重发展中间业务，保 证公司债券现券交割的市场排名指标，以保持公司具备相应的债券承销能力，为公司做大 债券主承销业务奠定基础。

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（四）积极拓展业务资质，支持控股子公司及参股公司的发展

多层次、多种类、全覆盖的业务资格体系，对于券商实现收入多元化、服务多样化、 经营差异化有着非常重要的作用，是券商实现创新发展的前提和保证。2012 年，公司将积 极筹备融资融券、资产管理、直接投资等业务，力争早日取得相关资格，突破公司业务资 格不足的瓶颈，努力掌握创新业务的先发优势和市场主动权。支持国金期货有限责任公司 和国金通用基金管理公司的发展，尽快完成直投子公司的筹建工作。

2012 年，公司董事会将在广大股东的支持下，根据证券行业发展趋势，贯彻落实公司 “十二五”发展战略，培育公司核心竞争力，推动公司的持续、稳定、健康发展。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一二年五月七日

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国金证券股份有限公司2011年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一一年度监事会工作报告》的议案

（议案二）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现报告公司监事会2011 年度的主要 工作及2012 年的主要计划。

请予审议。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一二年五月七日

附件：公司二〇一一年度监事会工作报告

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国金证券股份有限公司

二〇一一年度监事会工作报告

2011 年，公司监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的权利，本着 对公司和全体股东负责的态度，遵守上市公司《监事声明与承诺》，在维护公 司的规范运作、完善公司法人治理结构、维护公司和全体股东合法权益等方 面，履行了监事的职权和义务。现将公司监事会2011 年度工作情况报告如下： 一、2011 年监事会工作情况

监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕公司执行国家 政策和股东大会、董事会决议，以及公司经营管理、业务状况，公司董事和 高级管理人员履行职责时有无违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股 东利益的情况等方面，积极地开展了监督工作；监事会督促公司严格按照《信 息披露管理制度》的规定，及时充分地履行了信息披露义务；监事会积极协 调各方面的关系，为公司的经营创造了良好的条件。

（一）2011 年监事会会议情况报告

1、第六届监事会第六次会议

2011 年4 月15 日，公司召开了第六届监事会第六次会议,会议审议并通 一 一 一 过：《二〇 〇年度监事会工作报告》、《二〇 〇年度报告及摘要》、《二〇 一 一 〇年度财务决算报告》、《二〇 〇年度利润分配预案》、《二〇 〇年度公司 一 一 内部控制自我评估报告》、《二〇 〇年度风险控制指标情况报告》、《二〇 一年一季度报告全文及摘要》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》和 《关于变更公司监事的议案》。

一 其中，监事会认为二〇 〇年度报告以及二〇一一年一季度报告的编制、

审议程序、内容和格式等符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规

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范性要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从 各方面真实地反映出公司该年度及该季度经营管理和财务状况事项。

2、第六届监事会第七次会议

2011 年8 月24 日，公司召开了第六届监事会第七次会议, 会议审议并通 过《二〇一一年半年度报告及摘要》、《二〇一一年上半年风险控制指标情况 报告》。

监事会认为二〇一一年半年度报告的编制、审议程序、内容和格式等符 合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定要求、公司《章程》及公 司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司该半 年经营管理和财务状况事项。

3、第六届监事会第八次会议

2011 年10 月25 日，公司召开了第六届监事会第八次会议,会议审议并通 过《二〇一一年三季度报告全文及正文》。

监事会认为公司二〇一一年三季度报告的编制、审议程序、内容和格式 等符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定要求、公司《章程》 及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司 该三季度经营管理和财务状况事项。

（二）对公司2011 年有关事项的审查情况及独立意见

1、公司依法运作情况

监事会认为，本年度内公司不断完善了各项规章制度，并按照《证券法》、 《公司法》和公司《章程》等相关法律法规，规范运作，决策程序合法。监 事会成员分别列席了本年度各次董事会会议，对董事会会议的召集和召开，

18

对董事会会议的审议及表决程序进行监督，认为董事会认真贯彻落实股东大 会决议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司高级管理人员在执 行公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况

公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度 的执行符合有关制度的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实，天健正信会计 师事务所有限公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观、公正。

3、募集资金使用及管理情况

本年度内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续 至本年度内。

4、收购、出售资产情况 本年度内，公司没有收购、出售资产的情况。

• 5、对公司关联交易情况的独立意见

公司与控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司、实际控制人陈金霞，与 关联公司涌金实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司、上海涌 金理财顾问有限公司等签订的《投资银行顾问协议》；公司与云南国际信托有 限公司签署的《证券经纪服务协议》等关联交易事项符合国家相关法律法规 的规定，关联交易的决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公平、公正的 原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的权益。

6、对公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

监事会对公司2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体 系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了

19

公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、2012 年监事会工作计划

2012 年，公司监事会将贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法 规和公司《章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治 理结构，强化日常监督，促进公司内部控制不断优化，为维护股东和公司的 利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

一是严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求， 开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议， 做好各项议题的审议工作，推动公司法人治理结构的持续完善。

二是创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。加强对股东大会 决议、董事会决议执行情况的监督检查；强化日常监督检查，对重点部门、 重点工作定期开展审计检查；做好监事会对公司财务情况、风险控制、内部 控制的监督；配合董事会做好公司合规工作，履行监事会在公司合规管理中 的职责。

三是加强监事的内部学习，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部 门的新要求，持续推进监事会的自身建设。

2012 年公司监事会将继续按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规的 规定，加强自身建设，提高监事履行职责的水平和能力，认真履行监事职责， 继续加大监督力度，促进公司规范运作和持续稳定发展。

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20

国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一一年度独立董事述职报告》的议案

（议案三）

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《独立董事制度》等法律法 规和公司制度的要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，公司独立董 事于宁、王瑞华、秦俭现分别报告其在二〇一一年度的履职情况。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一二年五月七日

附件：1、独立董事于 宁二〇一一年度述职报告

2、独立董事王瑞华二〇一一年度述职报告

3、独立董事秦 俭二〇一一年度述职报告

21

附件一：

国金证券股份有限公司

二〇一一年度独立董事于宁述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2011年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2011 年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提出 合理化建议，忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席会 议时，均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投 票表决。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了意 见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项 提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
于宁	5	3	1	1	0	否

22

二、本年度发表独立意见情况

2011 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的《关 于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同 意继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，年度 审计费用为人民币叁拾万元整。

（二）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议《关于推 选公司独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选王瑞 华先生为公司第八届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的工作 能力，其管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关 规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

（三）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的《关 于聘任公司副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》 的有关规定，经总经理金鹏先生提名，基于对候选人有关情况的了解及客观 判断，同意董事会聘任刘邦兴先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。 本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质 等都能够胜任公司的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场禁入情况 存在。

（四）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的《二 一 〇 〇年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：根据对证券市场发 展趋势判断和对公司未来发展战略的充分了解，认为公司在2010 年度不进行

23

利润分配及资本公积转增股本或送股是适当的，对于确保净资本水平以保持 公司持续稳健发展具有重要意义。基于上述理由，同意公司2010 年度拟不进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

（五）2011 年4 月15 日，本人在公司第八届董事会第九次会议上，对公 司2010 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有关法 律法规和公司《章程》关于对外担保的规定，截止2010 年12 月31 日，未发 现公司曾经发生过对外担保的情形。

（六）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的《关 于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与 关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创 业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公 司、上海涌铧投资管理有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合 同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议 内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董 事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款 公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（七）2011 年10 月25 日，本人对公司第八届董事会第十二次会议《关 于推选公司董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推荐徐迅 先生为公司董事。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管 理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担 任相应职务的市场禁入情况存在。

24

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2011年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2011年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2011年，本人数次到公司了解经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时掌握公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。 2011 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会提名委员会的工作情况。2011 年，本人对公司拟任董 事、高级管理人员的任职资格、业务能力、个人品质、管理水平等进行了事

25

前审核，未发现拟任人有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在， 能够胜任公司相应工作。

（二）参与董事会审计委员会的工作情况。2011 年，本人参与了董事会 审议委员会对公司定期报告、风险控制指标报告进行了认真审核，同天健正 信会计师事务所就公司2010 年度报告的编制工作进行了事前、事中和事后沟 通，对年度报告的编制工作提出了指导性的原则意见。

二〇一二年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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附件二：

国金证券股份有限公司

一一 二〇 年度独立董事王瑞华述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2011年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2011 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合理 化建议，忠实履行了独立董事职责。本人严格审查了公司董事会提交的议案， 对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没 有对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
王瑞华	3	3	0	0	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2011 年，本人作为公司的独立董事，对如下事项发表独立意见：

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2011 年10 月25 日，本人对公司第八届董事会第十二次会议《关于推选 公司董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》的 有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推荐徐迅先生为 公司董事。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职 务的市场禁入情况存在。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2011年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2011年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2011年，本人深入了解公司经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时了解公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

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本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会 委员，董事会薪酬考核委员会委员。本人在董事会专门委员会的工作情况如 下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审议委员会 召集人，主持召开了审计委员会会议，对公司2011 年半年度报告、2011 年半 年度风险控制指标报告进行了认真审核；就天健正信会计师事务所从事2011 年度审计工作的总结报告进行了审议。此外，本人就公司2011 年度报告的编 制工作进行了事前沟通，对编制工作提出了指导性的原则意见。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参与了风险控制委 员会对公司2011 年半年度报告、2011 年半年度风险控制指标报告和2011 年 半年度合规工作报告的审核工作，加强同公司风控部门的工作联系，定期了 解公司的风险控制情况。

（三）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人参与了薪酬考核委 员会对公司董事、监事和高级管理人员2011 年度报酬的审核工作，认为董事、 监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定，决策程序符合规 定，公司2011 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准 确。

二〇一二年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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附件三：

国金证券股份有限公司

一一 二〇 年度独立董事秦俭述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2011年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2011 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合理 化建议，忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席会议时， 均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票表决。 本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了意见和建议， 审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
秦俭	5	3	1	1	0	否

二、本年度发表独立意见情况

30

2011 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的《关 于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同 意继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，年度 审计费用为人民币叁拾万元整。

（二）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议《关于推 选公司独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选王瑞 华先生为公司第八届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的工作 能力，其管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关 规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

（三）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的《关 于聘任公司副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》 的有关规定，经总经理金鹏先生提名，基于对候选人有关情况的了解及客观 判断，同意董事会聘任刘邦兴先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。 本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质 等都能够胜任公司的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场禁入情况 存在。

（四）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的《二 一 〇 〇年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：根据对证券市场发 展趋势判断和对公司未来发展战略的充分了解，认为公司在2010 年度不进行 利润分配及资本公积转增股本或送股是适当的，对于确保净资本水平以保持

31

公司持续稳健发展具有重要意义。基于上述理由，同意公司2010 年度拟不进 行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

（五）2011 年4 月15 日，本人在公司第八届董事会第九次会议上，对公 司2010 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有关法 律法规和公司《章程》关于对外担保的规定，截止2010 年12 月31 日，未发 现公司曾经发生过对外担保的情形。

（六）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的《关 于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司与 关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创 业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公 司、上海涌铧投资管理有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合 同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议 内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董 事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款 公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（七）2011 年10 月25 日，本人对公司第八届董事会第十二次会议《关 于推选公司董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推荐徐迅 先生为公司董事。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管 理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担 任相应职务的市场禁入情况存在。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

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（一）持续关注公司的信息披露工作。2011年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2011年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2011年，本人深入了解公司经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时了解公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委 员会委员。2011 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2011 年3 月，本人作为 董事会薪酬考核委员会召集人，主持召开薪酬考核委员会会议，对公司董事、 监事和高级管理人员2010 年度报酬发放事宜进行了事前讨论，并对报酬发放

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标准进行了审议。会议认为，公司董事、监事和高级管理人员报酬发放标准 符合公司薪酬体系规定，决策程序符合规定，公司2010 年度报告中披露的董 事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2011 年，本人参与了风 险控制委员会对公司2010 年度和2011 半年度风险控制指标报告、公司2010 年度和2011 半年度合规工作报告的审核工作，加强同公司风控部门的工作联 系，定期了解公司的风险控制情况。

二〇一二年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

关于审议公司《二〇一一年度报告全文及摘要》的议案 （议案四）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》 要求，公司二〇一一年度报告已制作完成，并经天健正信会计师事务所有限 公司审计。

请予审议。

国金证券股份有限公司

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附件：1、二〇一一年度报告全文

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国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

二〇一一年度财务决算报告

（议案五）

各位股东：

2011年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确 认和计量，并在此基础上，编制了2011年度合并财务报表。

一、2011年度财务审计报告

公司2011年度财务报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出 具了天健正信审（2012）GF字第040010号标准无保留审计意见的审计报告， 其审计意见为：“国金证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了国金证券2011年12月31日合并及公司的财务状况以及2011 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

二、2011年度主要财务指标

二、2011年度主要财务指标
指标	2011年度数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	231,663,640.78
每股收益（基本每股收益）（元）	0.232
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	3.24
加权平均净资产收益率	7.40%
资产负债率（扣除客户保证金）	19.68%

三、2011年度主要财务状况

截止2011年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

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（单位：万元）

		（单位：万元）
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
货币资金	575,539.94	863,588.93
结算备付金	80,702.17	94,783.54
交易性金融资产	172,930.01	46,020.84
买入返售金融资产		29,347.76
应收利息	3,473.87	461.28
存出保证金	35,562.24	43,194.51
可供出售金融资产		3,784.96
长期股权投资	1,272.90
投资性房地产	363.77	387.51
固定资产	5,105.98	4,653.44
无形资产	2,321.87	2,196.65
商誉	1,163.28	1,163.28
递延所得税资产	2,287.95	2,779.84
其他资产	5,746.53	10,654.99
资产合计	886,470.51	1,103,017.53
卖出回购金融资产款	54,270.00
代理买卖证券款	481,757.40	754,958.96
应付职工薪酬	18,596.87	38,707.23
应交税费	3,034.88	1,993.17
应付利息	70.42	78.40
递延所得税负债	37.65	289.69
其他负债	3,649.02	4,703.22
负债合计	561,416.24	800,730.67
股本	100,024.21	100,024.21
资本公积	493.43	1,208.13
盈余公积	28,874.10	26,559.05

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一般风险准备	29,011.96	26,696.91
交易风险准备	26,800.20	24,485.15
未分配利润	139,156.41	122,935.20
归属于母公司股东权益合计	324,360.31	301,908.65
少数股东权益	693.96	378.21
股东权益合计	325,054.27	302,286.86

四、2011年度主要经营成果

2011 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项目	本年数	上年数
一、营业收入	107,970.96	164,455.57
手续费及佣金净收入	92,094.06	147,769.01
其中：代理买卖证券业务净收入	57,850.70	80,145.03
证券承销业务净收入	24,601.58	61,320.20
咨询业务净收入	6,232.90	2,707.61
利息净收入	17,564.50	11,221.56
投资收益	-398.81	5,333.88
公允价值变动收益	-1,285.93	129.34
汇兑收益	-36.31	-22.62
其他业务收入	33.45	24.40
二、营业支出	77,307.89	107,195.28
营业税金及附加	5,625.96	8,850.42
业务及管理费	74,939.74	95,029.55
资产减值损失	-3,281.55	3,291.57
其他业务成本	23.74	23.74
三、营业利润	30,663.07	57,260.29
加:营业外收入	1,990.02	2,687.14
减:营业外支出	228.86	162.43

38

四、利润总额	32,424.23	59,785.00
减：所得税费用	9,257.12	15,950.32
五、净利润	23,167.11	43,834.68
归属于母公司所有者的净利润	23,166.36	43,834.45
少数股东损益	0.75	0.23

五、2011年度现金流量情况

2011年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：

（单位：万元）

项目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额		14,233.07
收取利息、手续费及佣金的现金	125,374.85	179,357.75
回购业务资金净增加额	83,617.76	-
收到其他与经营活动有关的现金	11,893.98	3,219.28
经营活动现金流入小计	220,886.59	196,810.10
购买及处置交易性金融资产支付的现金净额	127,267.14	-
支付利息、手续费及佣金的现金	15,722.04	20,550.26
支付给职工以及为职工支付的现金	68,015.84	53,134.27
支付的各项税费	13,405.13	28,824.97
回购业务支付的现金净额		29,347.76
支付其他与经营活动有关的现金	291,075.69	100,974.22
经营活动现金流出小计	515,485.84	232,831.48
经营活动产生的现金流量净额	-294,599.25	-36,021.38
二、投资活动产生的现金流量：		-
收回投资收到的现金	3,312.44	69,621.32
取得投资收益收到的现金		157.66
收到其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流入小计	3,312.44	69,778.98

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投资支付的现金	7,840.00	56,389.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,282.24	3,871.80
投资活动现金流出小计	11,122.24	60,260.94
投资活动产生的现金流量净额	-7,809.80	9,518.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	315.00
筹资活动现金流入小计	315.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,189.50
筹资活动现金流出小计		1,189.50
筹资活动产生的现金流量净额	315.00	-1,189.50
四、汇率变动对现金的影响	-36.31	-22.62
五、现金及现金等价物净增加额	-302,130.36	-27,715.46
加：期初现金及现金等价物余额	958,372.47	986,087.93
六、期末现金及现金等价物余额	656,242.11	958,372.47

六、主要财务指标变动情况

财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，或占公司报表日资产总额

（单位：万元）

项 目	2011年12月31日 （或2011年度）	2010年12月31日 （或2010年度）	差异变动金额	差异变动幅 度（%）	备注
货币资金	575,539.94	863,588.93	-288,048.99	-33.35	注1
交易性金融资产	172,930.01	46,020.84	126,909.17	275.76	注2
买入返售金融资产	-	29,347.76	-29,347.76	-100.00	注3
应收利息	3,473.87	461.28	3,012.59	653.09	注4
可供出售金融资产	-	3,784.96	-3,784.96	-100.00	注5
其他资产	5,746.53	10,654.99	-4,908.46	-46.07	注6
卖出回购金融资产款	54,270.00	-	54,270.00	100.00	注7
代理买卖证券款	481,757.40	754,958.96	-273,201.56	-36.19	注8
应付职工薪酬	18,596.87	38,707.23	-20,110.35	-51.96	注9

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应交税金	3,034.88	1,993.17	1,041.70	52.26	注10
证券承销业务净收入	24,601.58	61,320.20	-36,718.62	-59.88	注11
咨询业务净收入	6,232.90	2,707.61	3,525.29	130.20	注12
利息净收入	17,564.50	11,221.56	6,342.94	56.52	注13
投资收益	-398.81	5,333.88	-5,732.69	-107.48	注14
公允价值变动损益	-1,285.93	129.34	-1,415.27	-1094.23	注15
营业税金及附加	5,625.96	8,850.42	-3,224.46	-36.43	注16
资产减值损失	-3,281.55	3,291.57	-6,573.12	-199.70	注17
营业外支出	228.86	162.43	66.43	40.90	注18
所得税费用	9,257.13	15,950.33	-6,693.20	-41.96	注16
归属于母公司所有者 的净利润	23,166.36	43,834.45	-20,668.08	-47.15	注19
基本每股收益	0.232	0.438	-0.206	-47.03	注19
其他综合收益	-714.70	-1,067.19	352.49	33.03	注20
经营活动产生的现金 流量净额	-294,599.25	-36,021.37	-258,577.88	-717.85	注21
投资活动产生的现金 流量净额	-7,809.80	9,518.04	-17,327.84	-182.05	注22
筹资活动产生的现金 流量净额	315.00	-1,189.50	1,504.50	126.48	注23

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

• 注1：货币资金减少主要原因系本年证券交易市场走弱，导致客户交易

• 结算资金净流出所致；

• 注2：交易性金融资产增加主要原因系固定收益类证券的投资增加；

• 注3：买入返售金融资产减少系本年处置买入返售金融资产；

• 注4：应收利息增加的主要原因系公司加大债券投资比例导致未到期债

券利息增加所致；

• 注5：可供出售金融资产的减少系处置年初已持有的可供出售金融资产； 注6：其他资产减少的原因主要系本期公司收回以前垫付的国金通用基

金管理公司筹备组款项，导致其他应收款减少所致；

• 注7：卖出回购金融资产款增加系债券回购融入资金增加所致；

41

• 注8：代理买卖证券款减少系市场低迷，股票基金市场交易总量大幅减

• 少，客户交易资金同比减少所致；

• 注9：应付职工薪酬减少的主要原因系市场低迷，按照公司薪酬制度，

• 计提的职工薪酬同比减少，同时本年支付上年奖金所致；

• 注10：应交税金增加的主要原因系期末未缴纳的企业所得税增加所致； 注11：证券承销业务净收入减少的主要原因系A股市场全年发行规模缩

• 小，公司证券承销收入同比减少；

• 注12：咨询业务净收入增加的主要原因系报告期公司咨询业务收入同比

• 增加；

注13：利息净收入增加的主要原因系存款利息收入增加；

注14：投资收益减少的主要原因系公司本年按权益法确认了国金通用基 金管理有限公司65,670,955.07元投资损失所致；

注15：公允价值变动损益减少的主要原因系本年处置年初交易性金融资 产，将以前期间公允价值变动转入本年投资收益导致本年公允价值变动损益 降低，以及本年交易性金融资产浮亏；

注16：营业税金及附加减少的主要原因系手续费及佣金收入同比减少所 致；所得税费用减少的主要原因系本年营业利润减少所致；

注17：资产减值损失减少的主要原因系公司本年度转回了2010年度单独 进行减值测试计提的应收款项减值准备32,907,515.13元所致；

注18：营业外支出增加的主要原因系公司本年对外公益性捐赠增加所

致；

注19：归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益减少的主要原因系

42

本年证券市场行情总体走弱，公司证券经纪业务、证券承销业务收入同比下 降所致；

注20：其他综合收益增加原因系前期计入其他综合收益当期转入损益的 净额同比减少；

注21：经营活动产生的现金流量净额减少的主要系客户交易结算资金减

少、固定收益类证券投资增加所致；

注22：投资活动产生的现金流量净额降低的原因系本年处置可供出售金 融资产收回的现金净额较上年减少，以及年内公司投资7840万元参与设立国 金通用基金管理有限公司所致；

注23：筹资活动产生的现金流量净额增加的原因系公司子公司国金期货 有限责任公司本年收到少数股东增资款。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会 二〇一二年五月七日

43

国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

二〇一一年度利润分配预案

（议案六）

各位股东：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度合并报表中归属 于母公司所有者的净利润为231,663,640.78 元，2011 年度母公司净利润为 231,505,262.44 元。按照相关规定母公司提取法定盈余公积23,150,526.24 元、一般风险准备金23,150,526.24 元、交易风险准备金23,150,526.24 元 后，加上母公司年初未分配利润1,228,315,693.31 元，2011 年12 月31 日母 公司未分配利润为1,390,369,377.03 元，可供股东分配的利润为 1,390,369,377.03 元。

为回报广大股东对公司的长期支持，同时保证公司净资本满足新业务开 展的需要，拟定公司2011 年度利润分配预案为：以截止2011 年12 月31 日 公司总股本1,000,242,124 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元人民 币（含税），不进行资本公积转增股本或送股。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会 二〇一二年五月七日

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国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

关于聘任公司二〇一二年度审计机构的议案

（议案七）

各位股东：

公司2011年度股东大会聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，年度审计费用为人民币叁拾万元整。

鉴于天健正信会计师事务所有限公司四川分所已于天健会计师事务所 （特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊 普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。因此，拟聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2012 年度财务审计机构，年度审计费用为人民币肆 拾万元整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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45

国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

关于审议公司日常关联交易事项的议案

（议案八）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等制度的规定，公 司对2011 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2012 年度可能发生的 关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、2011 年度日常关联交易统计

（一）房屋租赁

公司子公司国金期货有限责任公司与涌金实业（集团）有限公司签订《房 屋租赁合同》，向其租入位于北京市金融街投资广场房屋，年租金231,294.42 元。租赁期自2009 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。本年已支付当年应付 费用。

（二）证券经纪服务

公司与云南国际信托有限公司和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞浦、 中国龙价值等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券 交易提供代理买卖服务，本年公司共从上述信托计划中获取代理证券交易服 务的手续费收入2,662,748.43 元。

（三）投资顾问

2007 年公司与涌金实业（集团）有限公司等签订《投资银行顾问协议》， 为各方参与股权投资类项目提供投资银行顾问服务，具体情况如下：

协议对方 投资项目/服务项目 协议报酬

46

涌金实业（集团）有限公司	浙江大华技术股份有限公司	1、每个协议顾问费均为20万元 2、业绩报酬，按投资项目收益的10% 计算，在股权完全处置、实现收益后支 付
上海纳米创业投资有限公司	山东信得药业有限公司
上海纳米创业投资有限公司	深圳市好百年物流有限公司
陈金霞	山东青岛赛轮有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司	湖南家润多商业股份有限公司
上海涌金理财顾问有限公司	上海涌金慧泉投资中心（后改名拉萨 涌金慧泉投资中心，简称“涌金慧泉”）	1、顾问费20万元 2、业绩报酬，按上海涌金理财顾问有 限公司从涌金慧泉取得的管理业绩报 酬的25%支付

上述顾问费公司于2007 年已经收到。

2011 年10 月，我公司与上海涌金理财顾问有限公司、上海慧潮共进投资 有限公司（为涌金慧泉的控股子公司）签订顾问业绩报酬支付的备忘录，约 定由上海涌金理财顾问有限公司指示上海慧潮共进投资有限公司向我公司支 付相关顾问业绩报酬。报告期内，公司收到上海慧潮共进投资有限公司支付 的5,169,046.57 元顾问业绩报酬。

除上述业绩报酬外，其余项目由于尚未上市、已上市公司股权尚处于锁 定期、股权未处置等原因，截至报告期末，协议约定的业绩报酬尚未实现。

二、关联方及关联关系 （一）关联法人

1、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民 币2 亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁 止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。 涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。

2、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003 年经中国人民银行“银复[2003]33 号文” 批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，

47

注册资本为4 亿元人民币。

云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。

3、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民 币3 亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及 以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。 上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。

4、长沙九芝堂（集团）有限公司

长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民 币9565 万元，经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化 工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。

长沙九芝堂（集团）有限公司2010 年末持有本公司27.35%的股份，为本 公司的控股股东。

5、上海涌金理财顾问有限公司

上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民 币500 万元，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询， 经济信息咨询。

上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。

（二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司43.25%的股份。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价均根据行业标准和市场价格水平定价。

四、2012 年度日常关联交易情况预计

48

预计2012 年公司因上述房屋租赁、证券经纪服务等关联交易产生的金额 合计不超过人民币1000 万元。公司同涌金实业（集团）有限公司等关联法人、 关联自然人签订的《投资银行顾问协议》中约定的业绩报酬，因上述投资项 目尚未上市、已上市公司股权尚处于锁定期等原因，具体的关联交易金额尚 难确定。

五、日常关联交易对公司的影响

本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。在日常交易过程中，本公司严格遵守 有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关 联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生 不良影响。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一二年五月七日

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国金证券股份有限公司2011 年度股东大会材料

二〇一一年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交 易的议案回避表决。

四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

国金证券股份有限公司

==> picture [51 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 15] intentionally omitted <==

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