Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2011

Nov 4, 2011

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二〇一一年第一次临时股东大会 会议资料

二〇一一年十一月

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二〇一一年第一次临时股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	关于审议公司从事融资融券业务的议案
6	关于选举公司董事的议案
7	关于审议公司《关联交易管理制度》的议案
8	议案表决办法
9	总计票员、计票员名单
10	总监票员、监票员名单

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2011 年第一次临时股东大会文件之一 国金证券

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 冉 云

序号	议程	主持人或报告人
1	介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员	冉云
2	宣布股东大会注意事项及秘书处成员	刘邦兴
3	宣布与会股东资格及持股确认情况	刘邦兴
4	宣布股东大会正式开始	冉云
5	关于审议公司从事融资融券业务的议案	金鹏
6	关于选举公司董事的议案	冉云
7	关于审议公司《关联交易管理制度》的议案	刘邦兴
8	审议股东大会议案表决办法	冉云
9	审议股东大会总计票员、计票员名单	冉云
10	审议股东大会总监票员、监票员名单	冉云
11	股东投票表决	冉云
12	股东发言	冉云
13	宣布二〇一一年第一次临时股东大会决议	冉云
14	宣布股东大会大会法律意见书	北京金杜律师事务所律师
15	宣布股东大会闭幕	冉云

2

2011 年第一次临时股东大会文件之二 国金证券

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会 的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办理登记 手续，方可出席会议。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记，发言 顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应先 向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言时间 不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和董事会秘书处应当认真负责地 回答股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

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3

2011 年第一次临时股东大会文件之三 国金证券

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大会秘 书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表决、股权 统计等项工作。

秘书处成员名单

秘书长：刘邦兴

成 员：金宇航、郝 远

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十四日

4

2011 年第一次临时股东大会文件之四 国金证券

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的资格 是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

2、凡是二〇一一年十一月十日交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止，到 会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要求， 有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

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5

2011 年第一次临时股东大会文件之五 国金证券

关于审议公司从事融资融券业务的议案

（议案一）

各位股东：

为拓宽公司业务范围，进一步提升公司竞争力，根据中国证监会《证券 公司融资融券业务试点管理办法》、《证券公司融资融券业务试点内部控制指 引》、《证券公司风险控制指标管理办法》等规范性文件的相关规定，公司拟 向证券监管机构申请融资融券业务资格。

现提请公司股东大会审议以下事项：

一、同意公司从事融资融券业务。

二、同意公司设立融资融券业务部，该部门为公司一级部门，负责融资 融券业务的相关工作。

三、授权公司使用不超过8 亿元人民币的自有资金从事融资融券业务。

四、授权公司经营层制定融资融券业务的基本管理制度、相关业务操作 细则、相关风险控制管理办法等，决定融资融券业务部门的岗位设置和工作 职责。公司融资融券业务的基本管理制度应提请公司董事会审议。

五、授权公司经营层向证券监管机构申请融资融券业务资格，获得批准 后向有关部门办理工商变更登记、换发经营许可证等相关手续。

六、同意公司取得融资融券业务资格后，修改公司《章程》中经营范围 的相关条款。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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2011 年第一次临时股东大会文件之六 国金证券

关于选举公司董事的议案

（议案二）

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规、规范性文件和公司《章 程》的有关规定，经公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司提议，现推选 徐迅先生为公司第八届董事会董事。

经中国证券监督管理委员会四川监管局《关于徐迅证券公司董事任职资 格的批复》（川证监机构[2011]48 号）核准，徐迅先生具有证券公司董事任职 资格。

请各位股东审议。

附件：一、湖南涌金投资（控股）有限公司推荐函

二、徐迅先生个人简历

国金证券股份有限公司

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附件一：

推荐函

国金证券股份有限公司董事会：

湖南涌金投资（控股）有限公司现推荐徐迅为国金证券股份有限公司第 八届董事会董事。

徐迅现任涌金实业(集团)有限公司副总裁、株洲千金药业股份有限公司 董事，长期担任高级管理人员，熟悉证券行业及上市公司法律、行政法规、 规章以及其他规范性文件，遵纪守法、诚信勤勉，有较高的管理能力和业务 能力，具有足够的精力和时间履行董事职责，能够胜任其拟担任的职务。

综上所述，特此推荐。

湖南涌金投资（控股）有限公司

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附件二：

个人简历

徐迅，男，1956 年6 月出生，研究生学历，中共党员。现担任涌金实业(集 团)有限公司副总裁，株洲千金药业股份有限公司董事。曾任首都经济信息报 编辑及记者，北京华人广告公司总经理，中国证券报社副总经理，北京知金 科技投资有限公司副总经理、总经理，涌金实业(集团)有限公司北京管理总 部总经理。

9

2011 年第一次临时股东大会文件之七 国金证券

关于审议公司《关联交易管理制度》的议案

（议案三）

各位股东：

为促进公司的稳健发展，确保公司规范、高效、有序运作，保护投资者 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了 《关联交易管理制度》。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十四日

附件：公司《关联交易管理制度》

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附件：

国金证券股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《证券公司监管管理条例》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

• 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则。

（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格 或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价。

• （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当

• 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

• （四）关联股东、关联董事和关联监事，在股东大会、董事会和监事会

• 审议关联交易事项时，应当回避表决。

• （五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。

第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

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第二章 关联人的范围

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人。

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的法人。

• （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由

• 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司之外的法人。 （四）持有公司5%以上股份的法人。

• （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

• 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。

• （二）公司董事、监事及高级管理人员。

• （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员。 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

• 偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效

• 后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第六条规定情形之一。

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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一。

第三章 关联交易的范围

第八条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或出售资产、商品。

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）。

（三）提供财务资助。

（四）提供担保。

（五）租入或租出资产。

（六）委托或受托管理资产和业务。

（七）赠与或受赠资产。

（八）债权或债务重组。

（九）签订许可使用协议。

（十）转让或受让研究与开发项目。

（十一）与关联人共同投资。

（十二）销售、购买产品或商品。

（十三）委托或受托购买、销售。

（十四）提供或接受劳务。

（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事

项。

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第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关 系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。

第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的审议与信息披露

• 第十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以下，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，由公司董事会进行审批。

• 第十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不

• 得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总

• 数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。

• 第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方。

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人。

• （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

• 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职。

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具

• 体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人

• 员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）。 （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立

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的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

第十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万 元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的重大关联交 易，由公司股东大会进行审批。

需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易，公司可以聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 估。

第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会 通知中应当对此特别注明。

股东大会就关联交易事项表决时，关联股东应当回避表决， 其所代表的 有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

公司股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十七条 关联股东包括具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方。

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人。

• （三）被交易对方直接或间接控制。

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制。

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

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者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东。

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的股东。

第十八条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股 东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易 事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第十九条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或 受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具 体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会 秘书应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由 公司承担。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司董事会审计委员会可以聘请独 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易 事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借 款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。

第二十三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

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第二十四条 关联交易未按公司《章程》和本制度规定的程序获得批准或 确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章 关联交易的信息披露

第二十五条 公司应当及时披露以下关联交易信息：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上（含30

• 万元）的关联交易。

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上（含300

万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下 文件：

（一）公告文稿。

• （二）与交易有关的协议书或意向书。

• （三）董事会决议、决议公告文稿。

• （四）独立董事事前认可该交易的书面文件。

（五）独立董事意见。

• （六）董事会审计委员会的意见。

• （七）交易涉及到得政府批文（如适用）。

• （八）中介机构出具的专业报告（如适用）。

• （九）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

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（一）关联交易概述。

• （二）关联人介绍。

• （三）关联交易标的的基本情况。

• （四）关联交易的主要内容和定价政策。

• （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响。

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）。

• （八）董事会审计委员会的意见（如适用）。

• （九）历史关联交易情况。

• （十）控股股东承诺（如有）。

• （十一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容。

第二十八条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十一条、第十五条、第二十五 条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条 公司进行本制度第二十八条之外的其他关联交易时，应当对 相同交易类别下标的相同的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则， 分别适用本制度第十一条、第十五条、第二十五条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条、第十五条、第二十

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五条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者自然人直接或间接控 制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管 理人员的法人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第三十一条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托 销售等与日常关联交易时，应当按照下述规定进行审议、披露：

（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告 中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额大小提 交董事会或者股东大会审议并披露，协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。

（二）对于新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额大小提交董事会或者股东大会审议，协 议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露 的，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的

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日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额大小提交董事会或者股东大 会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予 以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当 根据超出金额大小重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十二条 日常关联交易协议至少应包括定价原则和依据、交易价格、 交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度 第二十五条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格 及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

• 第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应

• 当每三年根据本制度的规定，重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第三十四条 在法律法规允许的范围内，以下事项可以免于按照关联交易

• 的方式进行审议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

• （三）一方依据另一方股东会或股东大会决议领取股息、红利或报酬。 （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

• （五）上海证券交易所认定的其他交易。

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第六章 附 则

第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和 披露标准适用本制度第十一条、第十五条、第二十五条的规定；公司参股公 司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，适用本制度第十 一条、第十五条、第二十五条的规定。

第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司《章 程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或公司《章程》相 抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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2011 年第一次临时股东大会文件之八 国金证券

二〇一一年第一次临时股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

• 1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股权参与

• 表决，一股一权，股权平等。

• 2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人

• 以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

• 3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均有对各议案的

• 表决权。

• 4、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当场予以公告。

• 5、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

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2011 年第一次临时股东大会文件之九 国金证券

二〇一一年第一次临时股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：股东代表

计 票 员：金宇航、郝远

大会秘书处

二〇一一年十一月十四日

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2011 年第一次临时股东大会文件之十 国金证券

二〇一一年第一次临时股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：王丹

监 票 员：北京金杜律师事务所律师、股东代表

大会秘书处

二〇一一年十一月十四日

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