Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2011

Apr 28, 2011

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二〇一〇年度股东大会 会议资料

二〇一一年五月

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二〇一〇年度股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	二〇一〇年度董事会工作报告
6	二〇一〇年度监事会工作报告
7	二〇一〇年度独立董事述职报告
8	二〇一〇年度报告及摘要
9	二〇一〇年度财务决算报告
10	二〇一〇年度利润分配预案
11	关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案
12	关于修改公司《章程》的议案
13	关于审议公司日常关联交易事项的议案
14	关于选举公司独立董事的议案
15	关于选举公司监事的议案
16	议案表决办法
17	总计票员、计票员名单
18	总监票员、监票员名单

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2010 年度股东大会文件之一 国金证券

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 冉 云

序号	议程	主持人或报告人
1	介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员	冉云
2	宣布股东大会注意事项及秘书处成员	刘邦兴
3	宣布与会股东资格及持股确认情况	刘邦兴
4	宣布股东大会正式开始	冉云
5	二〇一〇年度董事会工作报告	冉云
6	二〇一〇年度监事会工作报告	王丹
7	二〇一〇年度独立董事述职报告	秦俭
8	二〇一〇年度报告及摘要	金鹏
9	二〇一〇年度财务决算报告	金鹏
10	二〇一〇年度利润分配预案	金鹏
11	关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案	冉云
12	关于修改公司《章程》的议案	冉云
13	关于审议公司日常关联交易事项的议案	金鹏
14	关于选举公司独立董事的议案	冉云
15	关于选举公司监事的议案	王丹
16	审议股东大会议案表决办法	冉云
17	审议股东大会总计票员、计票员名单	冉云
18	审议股东大会总监票员、监票员名单	冉云
19	股东投票表决	冉云
20	股东发言	冉云
21	宣布二〇一〇年度股东大会决议	冉云
22	宣布股东大会大会法律意见书	北京金杜律师事务所律师
23	宣布股东大会闭幕	冉云

2

2010 年度股东大会文件之二 国金证券

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会的顺利进行和 股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办理登记手续，方可出 席会议。

• 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

• 三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记，发言顺序按持股数

多的在先。

• 四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应先向大会秘书处

• 报告，经大会主持人许可后，方可发言。

• 五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言时间不得超过五分

• 钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

• 六、公司董事长、董事、监事、总经理和董事会秘书处应当认真负责地回答股东提出

• 的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

• 七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

• 八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会正常进行。

大会秘书处

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2010 年度股东大会文件之三 国金证券

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大会秘书处，具体负 责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表决、股权统计等项工作。

秘书处成员名单

秘书长：刘邦兴

成 员：金宇航、郝 远、韩文琪

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

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2010 年度股东大会文件之四 国金证券

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的资格是：

1、公司的董事、监事和高级管理人员；

• 2、凡是二〇一一年五月四日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止，到会股东 人，

共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要求，有资格参加本

次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

二〇一一年五月六日

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2010 年度股东大会文件之五（议案一） 国金证券

二〇一〇年度董事会工作报告

（议案一）

各位股东：

根据公司《章程》的有关规定，现将董事会2010 年度的主要工作及2011 年的主要工 作计划报告如下：

一、2010 年公司经营发展情况

2010 年，中国经济继续保持了平稳健康发展，但发展的困难和风险却增多。国际市场 方面，部分主权国家的债务危机使得全球经济复苏的基础薄弱，全球大宗商品价格的大幅 上涨，造成国际宏观经济在复苏的过程中，又面临了“通胀”的考验；国内市场方面，由 于对通货膨胀的担忧，国家采取了紧缩银根的政策措施，并对房地产行业采取严厉的调控 措施，经济发展的不确定性增加。

面对复杂的宏观经济形势，中国的证券市场也体现出了“两面性”：

一是市场交易量保持了基本稳定。全年股票基金日均成交额2,292 亿元，较2009 年 2,239 亿元的日均成交金额增长2.36%；但由于市场对经济发展不确定性和国家宏观调控 政策的担忧，A 股市场出现震荡下跌，上证综合指数从年初的3,277 点跌至2,808 点，跌 幅达14.32%。

二是融资融券、股指期货业务的全面推出，使得证券市场的广度和深度进一步拓展。 一级市场融资额大幅增加，全年A 股市场融资额10,576 亿元，较2009 年增长2 倍；但是 由于券商竞争的加剧，又导致了行业佣金率的大幅下滑，券商增量不增收。

国金证券在股东的大力支持下，依靠董事会的正确领导、监事会的有效监督、经理层 的稳健经营，全体员工团结一心、踏实工作，坚持“合规管理、稳健经营”的原则不动摇， 克服发展中遇到的困难，在报告期内取得了较好的经营成绩。

（一）总体经营情况

2010 年，公司以成为“差异化增值服务商”为战略定位，继续打造“以研究咨询为驱

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动，以经纪业务为基础，以投资银行业务为重点突破，以自营等业务和创新业务为重要补 充”的“一体两翼”业务发展模式，深化推进合规管理，强化风险控制，基本实现了年初 公司确定的业务目标。

公司报告期内取得营业收入16.45 亿元，较上年增长16.25%，实现利润总额5.98 亿 元，较上年下降13.32%，归属于上市公司股东的净利润4.38 亿元，较上年下降15.11%。

（二）主营业务经营情况

2010 年，公司经纪业务市场占有率继续保持增长态势，多层次的金融增值服务体系 初步形成；投资银行业务强劲增长，全年股票主承销家数14 家，排名全国第11 位；自营 业务保持稳健的投资风格，在市场环境总体不佳的情况下，投资收益表现好于市场的平均 水平。

公司主营业务分行业情况表

单位：人民币元

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	营业利润率 比上年增减 （%）
证券经纪业务	861,396,036.42	410,449,526.76	52.35	-16.46	-3.11	-6.57
投资银行业务	624,966,966.20	357,870,766.49	42.74	290.43	134.07	38.26
证券投资业务	50,474,517.55	39,125,346.17	22.49	-64.57	50.16	-59.22

1、证券经纪业务

2010 年公司经纪业务在激烈的竞争中坚持“服务至上”的理念，不断提升营业部的管 理水平和客户服务能力，继续推广增值化服务工作，加大投资顾问团队建设，推出个性化 的增值服务产品与代销金融产品；优化网点布局，完成各服务部规范升级为营业部的工作； 继续投入资金用于经纪业务信息系统的扩建和完善，为广大的客户打造交易和资讯平台， 也为客户服务人员以及经营分析人员提供信息平台，提高了经纪业务员工的工作效率和服 务水平。

报告期内，公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金额5,475.22 亿元，比上 年同期增长2.47%，其中股票基金交易总金额5,392.92 亿元，比上年同期上升5.51%。另 外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所交易总金额在全国证券公司

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中排名第45 位。公司代理买卖证券业务净收入80,145.03 万元，比上年同期下降18.03%； 经纪业务营业利润45,094.65 万元，比上年同期下降25.77%。下降的主要原因是佣金率下 降、人员成本增长和营销费用增加。

2、投资银行业务

2010年是股权融资市场快速发展的一年，与上年相比，2010年股权融资无论融资家数 还是融资规模均大幅增长，2010年共有537家公司参与了股权融资，其中IPO349家，融资 规模约为4,921.30亿元；上市公司188家，融资规模约为5,209.97亿元；IPO、非公开发行、 公开增发、配股等各种融资方式都有较大的发展；主板、中小板、创业板市场融资功能活 跃。报告期内公司投行业务继续加大对全国重点区域内优质企业的市场开拓力度，为中小 板和创业板储备优质项目，同时加强对已有客户的跟踪，为客户提供持续服务，形成以IPO、 再融资为两大主线、其他业务互为补充，齐头并进的局面；加强专业知识的学习和积累， 提升业务创新能力，为客户提供差异化的增值服务；配合新股发行体制改革的进一步深化， 提升市场化定价的专业能力。

2010年，公司担任了黑牛食品股份有限公司、浙江康盛股份有限公司、广州毅昌科技 股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司、广东棕榈园林股份有限公司、四川天齐锂业 股份有限公司、福建榕基软件股份有限公司项目、福建青松股份有限公司创业板、成都银 河磁体股份有限公司创业板等IP0项目；四川川润股份有限公司、株洲时代新材料科技股 份有限公司、三安光电股份有限公司、中福实业股份有限公司、四川升达林业产业股份有 限公司等非公开发行项目的保荐机构与主承销商。报告期内公司投资银行业务保持了快速 增长的势头，市场地位进一步提升。根据中国证券业协会公布的2010年排名情况，公司股 票主承销金额163.79亿元，市场占有率1.85%，排名第16位；股票主承销家数14家，市场 占有率2.57%，排名第11位；股票及债券承销金额191.41亿元，市场占有率1.21%，排名第 20位；股票及债券主承销家数14家，市场占有率1.71%，排名21位。2010年公司共取得承 销收入43,731.80万元，其中主承销收入43,474.73万元，副主承销及分销收入257.07万元； 取得保荐业务收入17,588.40万元；取得财务顾问收入1,176.50万元。

公司被深圳证券交易所评定为“2010年度优秀保荐机构”。

3、证券投资业务

2010 年证券市场一直处于震荡调整阶段，公司继续坚持严控投资风险的原则，投资品 种主要为固定收益类证券，权益性证券的投资策略也随之调整，进行了阶段性的ETF 和新 股申购投资，同时进行了量化投资的试点，期望通过基本面数据与财务模型的优化筛选， 在保证非系统性风险足够分散的前提下，投资组合的整体收益率在绝大部份时间内能高于

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市场指数的收益率。年内沪深指数下跌，公司的自营投资业务也受到一定影响，报告期公 司证券投资业务收入5,047.45 万元，较上年同期下降64.57%。

4、证券研究业务

作为公司业务发展的核心驱动，公司证券研究业务在2010 年克服了人员变动带来的 短暂困难，在团队建设、内部管理以及研究成果方面都有不俗的表现，并最终获得了市场 的高度认可。在2010 年度新财富排名中，公司研究所蝉联“本土最佳研究团队”第四名， 公司的品牌影响力进一步提升。

（三）公司盈利情况分析

公司报告期实现归属于母公司所有者的净利润4.38 亿元，较上年下降15.11%。影响 公司盈利能力和收入结构的因素如下：

1、受市场环境变化和证券行业竞争加剧、行业平均佣金费率下跌的影响，经纪业务 的营业收入和营业利润与上年相比有一定下降；

2、报告期内股权融资市场快速发展，公司积极拓展投行业务，承销保荐业务收入大 幅增长；

3、报告内证券市场震荡调整，公司自营业务受到一定影响，证券投资收入较上年有 所下降。

（四）公司资产结构和资产质量

截止报告期末，公司总资产110.30 亿元，与上年末资产规模基本持平，主要因客户 存放的交易结算资金略降与公司盈利带来的自有资金增加相抵所致。客户交易结算资金为 75.50 亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为34.81 亿元，公司资产结构优良， 流动性强，自有货币类资产24.36 亿元，占资产总额（扣除客户保证金）的比例为69.98%； 买入返售金融资产及变现能力较强的证券类投资账面价值7.92 亿元，占资产总额的比例 为22.75%，长期资产占的比例较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额80.07 亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为4.58 亿元， 资产负债率为13.15%，说明公司偿债能力较强。

报告期末公司总股本10.002 亿股，归属于母公司的股东权益30.19 亿元。母公司净 资本与净资产的比例为92.09%。

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（五）控股公司经营情况

公司控股国金期货有限责任公司（以下简称国金期货），持有其95.5%股权。国金期货 注册资本人民币8000 万元，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。

2010 年国金期货通过完善业务体系构架、创新服务模式、调整网点布局等措施，初步 形成业务团队借助产品、依托渠道开展业务活动的良好局面。业务指标方面，公司代理交 易额、客户权益等主要业务指标得到较大增长，市场份额持续上升；财务指标方面，由于 市场同质化价格竞争的加剧及公司业务平台扩大，公司收入的增幅小于业务指标增幅，经 营费用较上年有所增加；营业网点方面，北京营业部于2010 年3 月开业，公司业务网点 覆盖国内各主要期货交易活跃地区。2010 年，国金期货全年代理交易额8592 亿元，较上 年增长154%；年末客户权益6.04 亿元，较上年增长75%；全年实现营业收入4253 万元， 较上年增长27%；利润总额23 万元，较上年下降73%。

二、2010 年公司董事会工作情况

（一）持续完善公司法人治理结构，营造公司经营的良好基础

完善的法人治理结构是公司规范经营的基础。2010 年，董事会以《公司法》、《证券法》、 《证券公司监督管理条例》等法律法规和公司《章程》为依据，修订、完善公司基本制度； 及时召开董事会，认真履行董事会各项职责；充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的 作用。

一是按期完成公司董事会、监事会、高管人员的换届选举和聘任工作。2010 年3 月-4 月，董事会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和公司《章程》的有关 规定，筹备召开了第七届董事会第30 次会议、2009 年度股东大会、第八届董事会第1 次 会议，选举产生了公司第八届董事会董事长、副董事长、董事和各专门委员会委员；筹备 召开了第五届监事会第16 次会议、2009 年度股东大会、第六届监事会第1 次会议，选举 产生了公司第六届监事会监事会主席、监事。此外，董事会聘任公司总经理、副总经理、 董事会秘书等高管人员。

二是及时完成了董事长代行合规总监职责的授权程序，在规定期限内完成了新任合规 总监的任职手续。在原合规总监向董事会辞职后，董事会及时组织召开了第七届董事会第 29 次会议，审议通过了董事长代行合规总监职责的相关议案，并向四川证监局报备。6 月 21 日，公司召开了第八届董事会第3 次会议，重新聘任了合规总监，保证了公司法人治理

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结构的持续完善。

三是进一步加强公司内幕信息知情人管理工作。制定了公司《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，同公 司董事、监事、高管人员和相关工作人员签署了《信息保密责任书》。

（二）及时召开董事会会议，保证决策程序的合法性

合法合规召开董事会会议，履行公司《章程》赋予的职责，是董事会的重要工作之一。 2010 年度，董事会按照公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，在保证董事会 会议的召集、召开、决议等程序合法性的基础上，及时筹备、召开了9 次会议，对公司定 期报告、人事安排、利润分配、制度建设、部门设置、关联交易等及时进行决策。公司全 体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行 义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董 事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和促进了公司 的发展。

此外，董事会认真执行公司《股东大会议事规则》，年内由董事会提议召开的历次股 东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司《章程》的规定；股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大 事项均按法定程序先经董事会审议通过后，再提交股东大会审议。

（三）保障独立董事充分发挥独立性作用

董事会根据公司《独立董事制度》的规定，保障独立董事独立、自主发挥作用。同时， 董事会按照公司《独立董事年报工作制度》的要求，进一步落实了独立董事在公司年报编 制和披露过程中需要切实履行的责任和义务。

2010 年，董事会顺利完成了独立董事的换届工作，目前董事会的3 名独立董事具有丰 富的金融、法律、会计等行业工作经验，都具有证券监管部门核准的任职资格。董事会充 分保证了各位独立董事对公司董事变更、定期报告、关联交易、高管聘任、利润分配等重 大事项能进行独立判断，发表独立意见，不受公司主要股东、实际控制人的影响。

（四）加强董事会各专门委员会的作用

公司董事会下设薪酬考核委员会、战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和风险

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控制委员会，其中薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。 各专门委员会的设立对公司董事会的科学决策、促进公司的发展起到了积极作用。

2010 年，董事会薪酬考核委员会对公司绩效考核制度建设、绩效核算等进行专项讨 论，形成建议和意见，提交董事会审议，更好地发挥了董事会对公司薪酬管理和绩效考核 方面的领导作用；董事会提名委员会对公司拟任董事、高级管理人员进行了充分酝酿和讨 论，保证了董事会、经理层组成人员结构合理、运行高效；董事会风险控制委员会对公司 合规管理定期报告、风险控制指标定期报告进行了审核，报告期内公司合规工作稳健开展， 各项风控指标持续优于监管要求；董事会审计委员会对公司定期报告的审计工作全程参与 并提出了指导意见，同时加强了对公司内部审计工作的支持力度。

总之，通过不定期召开专门委员会会议，由专门委员会对相关事项进行讨论、审议， 充分发挥专门委员会在公司经营管理中的作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事 会的决策效率和决策科学性。

（五）推进公司合规管理及风险控制工作

2010 年是公司合规管理工作的“稳固发展”年，公司将巩固前期成果、夯实基础、深 入推进合规工作作为年度工作重心，强化日常合规管理和风险管理，持续开展合规宣传和 合规培训，为公司稳健规范发展提供有效的支持。

在公司董事会的领导和支持下，公司合规部门持续健全完善合规管理制度，切实帮助 员工全面、系统地进行合规知识学习，加强合规考核的深度和力度；深入开展合规咨询与 合规审查，通过多种方式，提供合规咨询、进行合规审查、开展合规培训、推广合规理念， 实现合规审查节点在公司业务流程中的全覆盖；加大合规检查的力度，及时发现公司经营 过程中的风险点，较好的规避了可能发生的风险事故；认真履行各项反洗钱工作职责，加 大在反洗钱工作上的投入，做好反洗钱非现场监管自律评估、反洗钱监管报表报送、可疑 交易上报和反洗钱宣传培训等方面的工作；做好合规管理信息系统、风险动态监控系统、 信息隔离墙系统的建设工作，全面提升合规管理和风险控制工作的技术水平。

一 截至报告期末，公司各项风险控制指标均符合监管标准，二〇 〇年没有发生触及预 警标准或监管标准的情况。

（六）深入开展内部稽核工作

2010 年，公司董事会直属的审计稽核部共完成各类稽核项目40 项，涉及17 家证券营

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业部和3 个公司总部职能部门。在稽核业务开展过程中，公司内审部门认真贯彻监管部门 对稽核工作开展要求，严格按照内部审计执业规范流程，做好各项审计活动的计划、实施 和报告。

报告期内，内部稽核范围涵盖经纪业务管理、客户交易结算资金管理、会计报表和财 务管理、信息系统管理、行政人事管理、印鉴管理、资产管理、反洗钱、消防安全保卫及 经营的合法合规情况等各方面，未发现各被稽核单位有重大违法、违规行为或者风险隐患， 促进了公司的平稳健康发展。

（七）认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理

2010 年，公司董事会按照公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理工作制 度》等规定，按期完成公司定期报告的编制、审议、披露工作，做到了定期报告的披露 内容真实、准确、完整无误；及时、准确、真实、完整地披露了公司34 份临时公告；做 好投资者关系管理工作。

三、二〇一一年公司董事会主要工作计划

2011 年，是中国资本市场更好更快发展的关键一年，也是公司十二五规划的开局之年， 对于公司长远发展意义重大。

在全面分析证券市场发展趋势及公司基本情况后，公司确定了“十二五”时期公司的 总体发展规划（草案），确定的未来五年总体发展目标是：坚持“差异化增值服务商”的 战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先” 的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商，实现“成为受人尊敬的公众公司” 的战略愿景。

公司五年发展战略规划是指导公司未来五年发展的纲领性文件。公司将科学分解战略 目标，构建完整的战略规划体系，逐年制订年度计划，并根据年度计划制订切实可行的行 动方案，将公司战略转化为实际行动方案加以贯彻落实。

（一）确保公司完成2011 年经营目标，提升公司核心竞争力

公司2011 年总体目标是“在公司十二五发展规划的指引下，以监管要求和市场环境 为依据，持续深化合规管理、强化风险控制，加强中介服务能力建设，力争在拓展业务资 格平台、传统业务模式转型、增强业务创新能力等方面取得新突破，初步形成公司持续稳

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健发展的核心竞争力，为实现公司十二五规划总体目标奠定良好的开局”。

一是经纪业务目标。以积极开展投资顾问业务等客户服务工作为重要抓手，约束投资 顾问与研究分析跨墙行为，增强各项业务创新能力，促进公司实现专业中介服务职能，培 育公司差异化增值服务能力，实现市场占有率的持续增长。

二是投资银行业务目标。公司要以成立上海证券承销保荐分公司为契机，进一步加快 项目团队建设，加强项目质量控制和保荐代表人持续管理，加快各类项目的发掘，稳健拓 展各类债券主承销项目。

三是自营业务目标。继续加强量化投资策略研究，构建最优的现货组合，在控制风险 的情况下，争取获得绝对正收益。

四是创新业务目标。通过加强研究能力建设和系统建设，为公司获取股指期货自营业 务、资产管理业务、融资融券业务等储备人员和业务能力。

证券公司是服务性质的公司，公司竞争致胜靠的是提供“差异化增值服务”。结合公 司十二五发展规划和公司总体业务发展模式，2011 年公司的管理工作将紧紧围绕建设和提 升“差异化增值服务”的意识、能力、手段和平台资源来开展，加强服务意识、提升服务 能力、改进服务手段、拓展服务平台。

（二）持续完善公司治理结构，提升公司董事会的战略控制能力

公司要进一步提升公司董事会的决策能力，深化合规管理体系建设与执行能力建设， 加强风险控制指标的监控和管理，强化内部审计监控职能，增强稽核工作的广度和深度。

一是更好地发挥董事会各专门委员会的作用。公司董事会各专门委员会在推动董事会 决策的科学性、完善公司法人治理结构等方面，发挥了积极有效的作用。董事会要总结各 专门委员会工作的成功经验，更好地发挥各专门委员会的作用，进一步为董事会进行决策 提供重要咨询意见。

二是加强董事会对合规管理和风险控制的领导。董事会要按照公司《章程》的有关要 求，做好合规管理和风险控制的领导工作，切实保证合规总监和合规部门能充分履职。董 事会风险控制委员会要发挥其在公司风险控制工作中的作用，维护公司的健康发展。

三是支持审计部门增强审计稽核工作的广度和深度。董事会审计委员会要进一步发挥 内部审计的领导作用，大力支持公司审计部门的工作，增强稽核工作的广度和深度，对经 营活动、财务管理、会计核算、电脑系统以及内部控制的建立和执行情况进行内部稽核， 防范各种经营风险和道德风险。

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（三）努力扩展业务资格平台，做强做大控股子公司

多层次、多种类、全覆盖的业务资格体系，对于券商实现收入多元化、服务多样化、 经营差异化有着非常重要的作用，是券商实现创新发展的前提和保证。

公司董事会将努力拓展公司业务资格平台，力争突破业务资格不足的瓶颈，达到其他 大中型上市券商的同等业务资质水平，掌握创新业务的先发优势和市场主动权。

公司董事会将大力支持控股子公司的发展，积极促进国金期货客户权益增长，提升期 货咨询和客户服务能力，支持国金期货完成增资扩股。此外，加强国金通用基金管理公司 的筹建工作，力争国金通用基金公司早日开业。

（四）加强合规管理和风险控制，为公司发展保驾护航

公司董事会将继续加强合规管理和风险控制工作，一方面继续坚持“健全、制衡、独 立、合理”的原则；另一方面进一步实现职能的转变，在加强监督检查力度的同时，增强 合规管理及风险控制工作的服务职能。

合规管理方面，一是完善并严格执行信息隔离制度，切实防范利益冲突和内幕交易； 二是完善合规管理有效性评估工作；三是推进合规专员制度，完善合规组织体系；四是加 强经纪业务营销行为的合规管理；五是进一步完善合规管理信息系统。

风险控制方面，一是完善风控指标体系，提升风险防控能力；二是健全压力测试机制， 加强对业务和财务风险的动态监测；三是加强对自营业务参与股指期货交易的风险监测。

2011 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕公司既定的发展战略， 推动公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

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2010 年度股东大会文件之六（议案二） 国金证券

二〇一〇年度监事会工作报告

（议案二）

各位股东：

2010 年，公司监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的权利，本着对公司和全体 股东负责的态度，在维护公司的规范运作、完善公司法人治理结构、维护公司和全体股东 合法权益等方面，认真履行了监事的职权和义务。现将公司监事会2010 年度工作情况和 2011 年度工作计划报告如下：

一、2010 年监事会工作情况

监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕公司执行国家政策、法规和 股东大会、董事会的决议，以及公司的经营管理、业务状况，公司董事和高级管理人员履 行职责时有无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积极 地开展了监督工作；监事会督促公司严格按照《信息披露管理制度》的规定，及时充分地 履行了信息披露义务；监事会积极协调各方面的关系，为公司的经营创造了良好的条件。

（一）2010 年监事会会议情况报告

1、第五届监事会第十六次会议

2010 年3 月29 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议,会议审议并通过：《二〇 〇九年度监事会工作报告》、《二〇〇九年度报告及摘要》、《二〇〇九年度财务决算报告》、 《二〇〇九年度利润分配预案》、《关于推选公司第六届监事会监事的议案》和《关于审议 公司日常关联交易事项的议案》。

其中，监事会认为二〇〇九年度报告的编制、审议程序、内容和格式等符合法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的规范性要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规 定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司该年度经营管理和财务状况事项。

2、第六届监事会第一次会议

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一 2010 年4 月21 日，公司召开了第六届监事会第一次会议, 会议审议并通过《二〇 〇年第一季度报告全文及正文》、《关于选举公司监事会主席的议案》。

一 监事会认为二〇 〇年第一季度报告的编制、审议程序、内容和格式等符合法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定， 所包含的信息从各方面真实地反映出公司该季度经营管理和财务状况事项。

3、第六届监事会第二次会议

一 2010 年8 月25 日，公司召开了第六届监事会第二次会议,会议审议并通过《二〇 〇 年半年度报告及摘要》。

一 监事会认为公司二〇 〇年半年度报告的编制、审议程序、内容和格式等符合法律法 规、中国证监会和上海证券交易所的规定要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项 规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司该半年经营管理和财务状况事项。

4、第六届监事会第三次会议

2010 年9 月29 日，公司召开了第六届监事会第三次会议, 会议审议并通过《关于同 意张峥担任公司监事候选人的议案》。监事会各位监事对上述事项进行审议，认为张峥符 合担任公司监事的任职资格、任职能力，同意推荐张峥先生为公司监事候选人，提交公司 股东大会审议。

5、第六届监事会第四次会议

2010 年10 月18 日，公司召开了第六届监事会第四次会议, 会议审议并通过《关于选 举公司监事会主席的议案》，选举张峥先生为公司监事会主席，任期至本届董事会届满。

6、第六届监事会第五次会议

一 2010 年10 月25 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议并通过《二〇 〇年第三季度报告全文及正文》。

一 监事会认为二〇 〇年第三季度报告的编制、审议程序、内容和格式等符合法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定要求、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定， 所包含的信息从各方面真实地反映出公司该季度经营管理和财务状况事项。

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（二）对公司2010 年有关事项的审查情况及独立意见

1、公司依法运作情况

监事会认为，本年度内公司不断完善了各项规章制度，并按照《证券法》、《公司法》 和公司《章程》等相关法律法规规范运作，决策程序合法。监事会成员分别列席了本年度 各次董事会会议，对董事会会议的召集和召开，对董事会会议的审议及表决程序进行监督， 认为董事会认真贯彻落实股东大会决议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司 高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的 行为。

2、公司财务情况

公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度的执行符合有 关制度的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为， 公司的各期财务报告客观、真实，天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见 的财务审计报告客观、公正。

3、募集资金使用及管理情况

本年度内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续至本年度内。 4、收购、出售资产情况

本年度内，公司没有收购、出售资产的情况。

5、对公司关联交易情况的独立意见

公司与控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司、实际控制人陈金霞，与关联公司涌金 实业（集团）有限公司、上海纳米创业投资有限公司、上海涌金理财顾问有限公司等签订 的《投资银行顾问协议》；公司与云南国际信托有限公司签署的《证券经纪服务协议》；公 司与上海涌铧投资管理有限公司签订《投资顾问协议》等关联交易事项符合国家相关法律 法规的规定，关联交易的决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公平、公正的原则，没 有发现关联交易损害到公司和其他股东的权益。

6、对公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

监事会对公司2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行

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情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、2011 年监事会工作计划

2011 年，公司监事会将贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和公司《章 程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，强化日常监督，促 进公司内部控制不断优化，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工 作。

一是严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事 会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工 作，推动公司法人治理结构的持续完善。

二是创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。加强对股东大会决议、董事会 决议执行情况的监督检查；强化日常监督检查，对重点部门、重点工作定期开展审计检查； 做好监事会对公司财务情况、风险控制、内部控制的监督；配合董事会做好公司合规工作， 履行监事会在公司合规管理中的职责。

三是加强监事的内部学习，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求， 持续推进监事会的自身建设。

各位监事，2011 年公司监事会将继续按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规 定，加强自身建设，提高监事履行职责的水平和能力，认真履行监事职责，继续加大监督 力度，促进公司规范运作和持续稳定发展。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司 监事会

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2010 年度股东大会文件之七（议案三） 国金证券

二〇一〇年度独立董事述职报告

（议案三）

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《独立董事制度》等法律法规和公司制 度的要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，公司独立董事于宁、岳公侠、秦俭现 一 分别报告其在二〇 〇年度的履职情况。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一一年五月六日

一 附件：1、独立董事于宁二〇 〇年度述职报告

一 2、独立董事岳公侠二〇 〇年度述职报告

• 一

• 3、独立董事秦俭二〇 〇年度述职报告

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附件一：

国金证券股份有限公司

二〇一〇年度独立董事于宁述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗 旨，在2010年度积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2010年度履行 独立董事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2010 年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提出合理化建议， 忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席会议时，均提前审阅了会议资 料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票表决。本人严格审查了公司董事会提交 的议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对 公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
于宁	9	1	7	1	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2010 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2010 年2 月25 日，本人对公司第七届董事会第二十九次会议《关于变更公司 二〇〇九年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2009 年度审计机 构由“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”变更为“天健正信会计师事务所有限公 司”，年度审计费用不变。

（二）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于续聘天健正 一 信会计师事务所有限公司为公司二〇 〇年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意 见：同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，年度审计费用

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为人民币叁拾万元整。

（三）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于审议公司日 常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司同各关联方签署的《房屋租赁 合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、 公允，不会损害公司及非关联股东的利益；上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原 则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（四）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于推选公司第 八届董事会董事的议案》进行审议后，发表独立意见：同意推选冉云先生、王晋勇先生、 赵隽先生、张峥先生、刘邦兴先生、秦蓬先生为公司第八届届董事会董事候选人。

（五）2010 年3 月29 日，本人在公司第七届董事会第三十次会议上，对公司2009 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有关法律法规和公司《章程》 关于对外担保的规定，截止2009 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（六）2010 年4 月21 日，本人对公司第八届董事会第一次会议《关于聘任公司总经 理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等进行 审议后，发表独立意见：同意董事会聘任张峥先生担任公司总经理，任期三年；同意董事 会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生为公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任 刘邦兴先生为公司董事会秘书，任期三年。

（七）2010 年6 月21 日，本人对公司第八届董事会第三次会议《关于聘任公司合规 总监的议案》进行审议后，发表独立意见：同意董事会聘任易浩先生担任公司合规总监， 任期三年。

（八）2010 年9 月27 日，本人对公司第八届董事会第五次会议《关于推荐金鹏为公 司董事的议案》进行审议后，发表独立意见：同意推荐金鹏先生为公司第八届董事会董事。

（九）2010 年9 月27 日，本人对公司第八届董事会第五次会议《关于聘任公司总经 理(拟任)的议案》进行审议后，发表独立意见：同意董事会聘任金鹏先生担任公司总经理 (拟任)，待履行相关任职手续后正式任职,任期自任职之日起至本届董事会届满。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2010年，本人认真履行独立董事的职责，对公 司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地

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披露公司定期报告和临时公告，保证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载 体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。2010年，本人对 公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经 营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2010年，本人深入了解公司经营管理、内部控制、董 事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解 公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。2010 年， 本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会提名委员会的工作情况。2010 年，本人多次对公司拟任董事、高 级管理人员的任职资格、业务能力、个人品质、管理水平等进行了事前审核，未发现拟任 人有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在，能够胜任公司相应工作。

（二）参与董事会审计委员会的工作情况。2010 年，本人参与了董事会审议委员会 对公司定期报告、风险控制指标报告进行了认真审核，同天健正信律师事务所就公司2009 年度报告的编制工作进行了事前、事中和事后沟通，对年度报告的编制工作提出了指导性 的原则意见。

二〇一一年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的规定和要求， 独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

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二〇一一年五月六日

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附件二：

国金证券股份有限公司

二〇一〇年度独立董事岳公侠述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗 旨，在2010年度积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2010年度履行 独立董事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2010 年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提出合理化建议， 忠实履行了独立董事职责。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出 了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
岳公侠	9	2	7	0	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2010 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2010 年2 月25 日，本人对公司第七届董事会第二十九次会议《关于变更公司 二〇〇九年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2009 年度审计机 构由“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”变更为“天健正信会计师事务所有限公 司”，年度审计费用不变。

（二）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于续聘天健正 一 信会计师事务所有限公司为公司二〇 〇年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意 见：同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，年度审计费用

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为人民币叁拾万元整。

（三）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于审议公司日 常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司同各关联方签署的《房屋租赁 合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、 公允，不会损害公司及非关联股东的利益；上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原 则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（四）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于推选公司第 八届董事会董事的议案》进行审议后，发表独立意见：同意推选冉云先生、王晋勇先生、 赵隽先生、张峥先生、刘邦兴先生、秦蓬先生为公司第八届届董事会董事候选人。

（五）2010 年3 月29 日，本人在公司第七届董事会第三十次会议上，对公司2009 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有关法律法规和公司《章程》 关于对外担保的规定，截止2009 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（六）2010 年4 月21 日，本人对公司第八届董事会第一次会议《关于聘任公司总经 理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等进行 审议后，发表独立意见：同意董事会聘任张峥先生担任公司总经理，任期三年；同意董事 会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生为公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任 刘邦兴先生为公司董事会秘书，任期三年。

（七）2010 年6 月21 日，本人对公司第八届董事会第三次会议《关于聘任公司合规 总监的议案》进行审议后，发表独立意见：同意董事会聘任易浩先生担任公司合规总监， 任期三年。

（八）2010 年9 月27 日，本人对公司第八届董事会第五次会议《关于推荐金鹏为公 司董事的议案》进行审议后，发表独立意见：同意推荐金鹏先生为公司第八届董事会董事。

（九）2010 年9 月27 日，本人对公司第八届董事会第五次会议《关于聘任公司总经 理(拟任)的议案》进行审议后，发表独立意见：同意董事会聘任金鹏先生担任公司总经理 (拟任)，待履行相关任职手续后正式任职,任期自任职之日起至本届董事会届满。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

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（一）持续关注公司的信息披露工作。2010年，本人认真履行独立董事的职责，对公 司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地 披露公司定期报告和临时公告，保证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载 体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。2010年，本人对 公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经 营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2010年，本人深入了解公司经营管理、内部控制、董 事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解 公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会委员，董事 会薪酬考核委员会委员。2010 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。2010 年，本人作为董事会审议委员会召 集人，主持召开了审计委员会会议两次，对公司2009 年度和2010 年半年度报告、公司2009 年度和2010 年半年度风险控制指标报告进行了认真审核；对董事会改聘、续聘天健正信 律师事务所为公司2009 年和2010 年审计机构的事项进行了审议；就天健正信律师事务所 从事2009 年度审计工作的总结报告进行了审议。此外，本人就公司2009 年度报告的编制 工作进行了事前、事中和事后沟通，对年度报告的编制工作提出了指导性的原则意见。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2010 年，本人参与了风险控制委员 会对公司2009 年度和2010 年半年度风险控制指标报告、公司2009 年度和2010 年半年度 合规工作报告的审核工作，加强同公司合规部门的工作联系，定期了解公司的风险控制情 况。

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（三）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2010 年，本人参与了薪酬考核委员会 对公司董事、监事和高级管理人员2009 年度报酬的审核工作，认为董事、监事和高级管 理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定，决策程序符合规定，公司2009 年度报告中 披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。此外，本人在2010 年还对公司提 交董事会审议的公司《绩效管理制度》进行了审议，认为公司《绩效管理制度》科学、合 理、操作性强，决定同意该制度。

二〇一一年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的规定和要求， 独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

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二〇一一年五月六日

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附件三：

国金证券股份有限公司

二〇一〇年度独立董事秦俭述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件 及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗 旨，在2010年度积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2010年度履行 独立董事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2010 年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提出合理化建议， 忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席会议时，均提前审阅了会议资 料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票表决。本人严格审查了公司董事会提交 的议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对 公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
秦俭	9	2	6	1	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2010 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2010 年2 月25 日，本人对公司第七届董事会第二十九次会议《关于变更公司 二〇〇九年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2009 年度审计机 构由“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”变更为“天健正信会计师事务所有限公 司”，年度审计费用不变。

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（二）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于续聘天健正 一 信会计师事务所有限公司为公司二〇 〇年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意 见：同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，年度审计费用 为人民币叁拾万元整。

（三）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于审议公司日 常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公司同各关联方签署的《房屋租赁 合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、 公允，不会损害公司及非关联股东的利益；上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原 则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（四）2010 年3 月29 日，本人对公司第七届董事会第三十次会议《关于推选公司第 八届董事会董事的议案》进行审议后，发表独立意见：同意推选冉云先生、王晋勇先生、 赵隽先生、张峥先生、刘邦兴先生、秦蓬先生为公司第八届届董事会董事候选人。

（五）2010 年3 月29 日，本人在公司第七届董事会第三十次会议上，对公司2009 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有关法律法规和公司《章程》 关于对外担保的规定，截止2009 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（六）2010 年4 月21 日，本人对公司第八届董事会第一次会议《关于聘任公司总经 理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等进行 审议后，发表独立意见：同意董事会聘任张峥先生担任公司总经理，任期三年；同意董事 会聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生为公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任 刘邦兴先生为公司董事会秘书，任期三年。

（七）2010 年6 月21 日，本人对公司第八届董事会第三次会议《关于聘任公司合规 总监的议案》进行审议后，发表独立意见：同意董事会聘任易浩先生担任公司合规总监， 任期三年。

（八）2010 年9 月27 日，本人对公司第八届董事会第五次会议《关于推荐金鹏为公 司董事的议案》进行审议后，发表独立意见：同意推荐金鹏先生为公司第八届董事会董事。 （九）2010 年9 月27 日，本人对公司第八届董事会第五次会议《关于聘任公司总经

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理(拟任)的议案》进行审议后，发表独立意见：同意董事会聘任金鹏先生担任公司总经理 (拟任)，待履行相关任职手续后正式任职,任期自任职之日起至本届董事会届满。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2010年，本人认真履行独立董事的职责，对公 司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地 披露公司定期报告和临时公告，保证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营管理情况的载 体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义务和责任。2010年，本人对 公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对定期报告中的财务数据、业务经 营情况等进行了事前审核，确保公司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2010年，本人深入了解公司经营管理、内部控制、董 事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解 公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行 认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会委员。 2010 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2010 年3 月，本人作为董事会薪酬考 核委员会召集人，主持召开薪酬考核委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员2009 年度报酬发放事宜进行了事前讨论，并对报酬发放标准进行了审议。会议认为，公司董事、 监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定，决策程序符合规定，公司2009 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。此外，本人在2010 年 还对公司提交董事会审议的公司《绩效管理制度》进行了审议，认为公司《绩效管理制度》 科学、合理、操作性强，决定同意该制度。

30

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2010 年，本人参与了风险控制委员 会对公司2009 年度和2010 年半年度风险控制指标报告、公司2009 年度和2010 年半年度 合规工作报告的审核工作，加强同公司合规部门的工作联系，定期了解公司的风险控制情 况。

二〇一一年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的规定和要求， 独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

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二〇一一年五月六日

31

2010 年度股东大会文件之八（议案四） 国金证券

二〇一〇年度报告及摘要

（议案四）

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》要求，公司

二〇一〇年度报告已制作完成，并经天健正信会计师事务所有限公司审计。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

32

2010 年度股东大会文件之九（议案五） 国金证券

二〇一〇年度财务决算报告

（议案五）

各位股东：

2010年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上， 编制了2010年度合并财务报表。

一、2010年度财务审计报告

公司2010年度财务报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信 审（2011）GF字（第040009号）标准无保留审计意见的审计报告，其审计意见为：“国金 证券财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国金证券 2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。”

二、2010年度主要财务指标

指标	2010年度数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	438,344,489.06
每股收益（基本每股收益）（元）	0.438
每股净资产（元/股）	3.02
加权平均净资产收益率	15.63％
资产负债率（扣除客户保证金）	13.15％

三、2010年度主要财务状况

截止2010年12月31日，公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：（单位：万元）

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
货币资金	863,588.93	806,043.56
结算备付金	94,783.54	180,044.36
交易性金融资产	46,020.84	55,733.05
买入返售金融资产	29,347.76
应收利息	461.28	-

33

存出保证金	43,194.51	24,411.52
可供出售金融资产	3,784.96	18,125.29
投资性房地产	387.51	411.24
固定资产	4,653.44	4,598.05
无形资产	2,196.65	2,100.48
商誉	1,163.28	1,124.73
递延所得税资产	2,779.84	92.20
其他资产	10,654.99	9,122.82
资产合计	1,103,017.53	1,101,807.32
代理买卖证券款	754,958.96	808,084.51
应付职工薪酬	38,707.23	23,070.22
应交税费	1,993.17	4,483.73
应付利息	78.40	90.36
递延所得税负债	289.69	605.03
其他负债	4,703.21	5,954.10
负债合计	800,730.67	842,287.94
股本	100,024.21	100,024.21
资本公积	1,208.13	2,275.32
盈余公积	26,559.05	22,176.09
一般风险准备	26,696.91	22,313.95
交易风险准备	24,485.15	20,102.19
未分配利润	122,935.20	92,249.64
归属于母公司股东权益合计	301,908.64	259,141.39
少数股东权益	378.21	377.99
股东权益合计	302,286.86	259,519.37

四、2010年度主要经营成果

2010 年度，公司合并利润表主要项目会计数据如下： （单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、营业收入	164,455.57	141,463.47

34

手续费及佣金净收入	147,769.01	117,896.39
其中：代理买卖证券业务净收入	80,145.03	97,771.60
证券承销业务净收入	61,320.20	14,176.06
咨询业务净收入	2,707.61	3,057.85
利息净收入	11,221.56	8,857.12
投资收益	5,333.88	16,214.33
公允价值变动收益	129.34	-1,529.14
汇兑收益	-22.62	-0.70
其他业务收入	24.40	25.48
二、营业支出	107,195.28	74,383.53
营业税金及附加	8,850.42	6,931.27
业务及管理费	95,029.55	67,433.19
资产减值损失	3,291.57	-4.67
其他业务成本	23.74	23.74
三、营业利润	57,260.29	67,079.94
加: 营业外收入	2,687.14	1,974.45
减: 营业外支出	162.43	83.83
四、利润总额	59,785.00	68,970.56
减：所得税费用	15,950.33	17,331.76
五、净利润	43,834.68	51,638.81
归属于母公司所有者的净利润	43,834.45	51,636.75
少数股东损益	0.23	2.06

五、2010年度现金流量情况

2010年度，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：（单位：万元）

项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	14,233.07	93,773.21
收取利息、手续费及佣金的现金	179,357.75	141,827.41
回购业务资金净增加额	-	-

35

收到其他与经营活动有关的现金	3,219.28	385,074.79
经营活动现金流入小计	196,810.11	620,675.41
购买及处置交易性金融资产支付的现金净额	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	20,550.26	15,042.98
支付给职工以及为职工支付的现金	53,134.27	35,058.13
支付的各项税费	28,824.97	43,000.54
回购业务支付的现金净额	29,347.76	38,800.00
支付其他与经营活动有关的现金	100,974.22	37,988.73
经营活动现金流出小计	232,831.48	169,890.38
经营活动产生的现金流量净额	-36,021.37	450,785.03
二、投资活动产生的现金流量：	-	-
收回投资收到的现金	69,621.32	34,138.65
取得投资收益收到的现金	157.66	383.81
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	69,778.98	34,522.46
投资支付的现金	56,389.13	38,070.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,871.80	2,110.63
投资活动现金流出小计	60,260.94	40,181.16
投资活动产生的现金流量净额	9,518.04	-5,658.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,189.50	4,815.41
筹资活动现金流出小计	1,189.50	4,815.41
筹资活动产生的现金流量净额	-1,189.50	-4,815.41
四、汇率变动对现金的影响	-22.62	-0.70
五、现金及现金等价物净增加额	-27,715.45	440,310.23
加：期初现金及现金等价物余额	986,087.93	545,777.70

36

958,372.47

986,087.93

六、期末现金及现金等价物余额

六、主要财务指标变动情况

财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，或占公司报表日资产总额5%（含5%）或 报告期利润总额10%（含10%）以上项目如下：（单位：万元）

项 目	2010年12月31日（或 2010年度）	2009年12月31日（或 2009年度）	差异变动金额	差异变动幅 度（%）
结算备付金	94,783.54	180,044.36	-85,260.82	-47.36
买入返售金融资产	29,347.76	0.00	29,347.76	100.00
存出保证金	43,194.51	24,411.52	18,782.99	76.94
可供出售金融资产	3,784.96	18,125.29	-14,340.34	-79.12
递延所得税资产	2,779.84	92.20	2,687.64	2,914.93
应付职工薪酬	38,707.23	23,070.22	15,637.00	67.78
应交税费	1,993.17	4,483.73	-2,490.55	-55.55
证券承销业务净收入	61,320.20	14,176.06	47,144.14	332.56
投资收益	5,333.88	16,214.33	-10,880.45	-67.10
业务及管理费	95,029.55	67,433.19	27,596.37	40.92
经营活动产生的现金流量净额	-36,021.37	450,785.03	-486,806.40	-107.99
投资活动产生的现金流量净额	9,518.04	-5,658.70	15,176.74	268.20

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

• 1、结算备付金：该项目减少的原因主要系公司划付结算备付金减少所致；

• 2、买入返售金融资产：该项目增加的原因系公司期末持有的买入返售金融资产增加

• 所致；

• 3、存出保证金：该项目增加的主要原因系公司子公司国金期货有限责任公司收到的

• 客户保证金增加所致；

4、可供出售金融资产：该项目减少的主要原因系本年处置期初已持有的可供出售金 融资产所致；

• 5、递延所得税资产：该项目增加的主要原因系公司期末已计提未发放的职工薪酬引

• 起的递延所得税资产增加所致；

• 6、应付职工薪酬：该项目增加的主要原因系公司期末已计提未发放的职工薪酬增加

• 所致；

• 7、应交税费：该项目减少的主要原因系公司本年缴纳企业所得税所致；

• 8、证券承销业务净收入：该项目的增加主要系本年证券市场融资总量大幅上升，公

• 司承销业务大幅增长所致；

37

• 9、投资收益：该项目减少的主要原因系公司本年处置可供出售金融资产取得的收益

• 同比减少所致；

• 10、业务及管理费：该项目的增加主要系公司业务拓展导致的运营成本增加以及证券

• 承销业务收入增加相应费用支出增加所致 ；

• 11、经营活动产生的现金流量净额：该项目的减少主要系客户交易结算金减少以及处

• 置交易性金融资产收回现金同比减少所致；

• 12、投资活动产生的现金流量净额：该项目的增加主要系本年度公司处置可供出售金

• 融资产同比增加所致。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

38

2010 年度股东大会文件之十（议案六） 国金证券

二〇一〇年度利润分配预案

（议案六）

各位股东：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度净利润为438,346,765.20 元 （合并）。其中，归属于母公司所有者的净利润438,344,489.06 元，按照相关规定提取 法定盈余公积43,829,618.44 元、一般风险准备金43,829,618.44 元、交易风险准备金 43,829,618.44 元后，加上年初未分配利润922,496,357.88 元，2010 年12 月31 日未分 配利润为1,229,351,991.62 元，扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净 利润的影响数906,155.84 元，可供股东分配的利润为1,228,445,835.78 元。

为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需要，2010 年度 拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一一年五月六日

39

2010 年度股东大会文件之十一（议案七） 国金证券

关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案

（议案七）

各位股东：

公司2009 年度股东大会聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机

构，年度审计费用为人民币叁拾万元整。

鉴于聘期已满，公司董事会提议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年

度审计机构，年度审计费用为人民币叁拾万元整。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

40

2010 年度股东大会文件之十二（议案八） 国金证券

关于修改公司《章程》的议案

（议案八）

各位股东：

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《证券公司合规管理试行规定》等部门规章的 有关规定，拟定公司《章程》进行如下修改：

一、公司《章程》第一百五十六条： “公司设立合规总监，对公司经营管理行为的合 法合规性进行审查、监督或者检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。

合规总监是公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应经中国证监会四川监管局认 可。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。

公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3 个工作日内将解聘的事实和 理由书面报告中国证监会四川监管局。”

现拟修改为：“ 公司设立合规总监，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监 督或者检查。

合规总监是公司高级管理人员，由董事会从符合《证券公司合规管理试行规定》第九 条规定的人选中择优聘任，经中国证监会四川监管局认可后方可任职。

经董事会决定并有正当理由，公司可以解聘合规总监。董事会应在做出解聘合规总监 的决定之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告中国证监会四川监管局。董事 会在决定解聘合规总监的同时，应当指定一名高级管理人员代行其职责。

合规总监在任期届满之前可以提出辞职。董事会决定接受合规总监辞职的，按照前款

规定的程序处理。

合规总监不能履行职责或者缺位时，公司应当按照《证券公司合规管理试行规定》第 十一条的规定处理。”

二、公司《章程》第一百五十七条：“ 合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外 向监管部门负责，主要履行以下职责：

41

• （一）为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；

• （二）对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；

• （三）对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规

• 行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，并按规定报告；

• （四）对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改计

• 划和方案，并督促落实；

（五）向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况，并负责与监管部门之间的 沟通协调工作；

（六）负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度 的学习、培训；

（七）为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。”

现拟修改为： “合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要 履行以下职责：

（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证监会及其 派出机构的有关申请材料和报告等进行合规审查；

（二）督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制 度和业务流程；

（三）对公司及员工的经营管理行为和执业行为的合规性进行监督和检查，发现问题 时及时提出制止和处理意见、督促整改，并及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向 监管机构报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（四）定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或者督促解决公司合规管理 中存在的问题；

（五）按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询，组织合 规培训和宣导，协助公司培育合规文化；

（六）负责与监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行交流与沟通，主动配合 监管机构和自律组织的工作；

42

• （七）处理涉及公司及员工违法违规行为的投诉；

• （八）组织实施公司反洗钱和信息隔离工作；

• （九）领导合规管理部工作；

• （十）其他应当由合规总监履行的合规职责。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的 部门。”

三、公司《章程》第一百七十四条： “公司设监事会，由三人组成，其中设监事会主 席一名，由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监 事代行其职责。”

现拟修改为：“ 公司设监事会，由三人组成，其中设监事会主席一名，由过半数监事 推举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。”

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

43

2010 年度股东大会文件之十三（议案九） 国金证券

关于审议公司日常关联交易事项的议案

（议案九）

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等制度的规定，公司对2010 年 度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2011 年度可能发生的关联交易进行了合理预计， 具体情况如下：

一、2010 年度日常关联交易统计

（一）房屋租赁

公司子公司国金期货有限责任公司与涌金实业（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》， 向其租入位于北京市金融街投资广场房屋，年租金231,294.42 元。租赁期自2009 年1 月 1 日至2013 年12 月31 日。本年已支付当年应付费用。

（二）证券经纪服务

公司与云南国际信托有限公司和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞浦、中国龙价值 等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务， 本年公司共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入6,508,333.88 元。

（三）投资顾问

1、2007 年，公司与涌金实业（集团）有限公司等签订《投资银行顾问协议》，为各方 参与股权投资类项目提供投资银行顾问服务，具体情况如下：

协议对方	投资项目/服务项目	协议报酬
涌金实业（集团）有限公司	浙江大华技术股份有限公司	1、每个协议顾问费均为20万元 2、业绩报酬，按投资项目收益的10% 计算，在股权完全处置、实现收益后支 付
上海纳米创业投资有限公司	山东信得药业有限公司
上海纳米创业投资有限公司	深圳市好百年物流有限公司
陈金霞	山东青岛赛轮有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司	湖南家润多商业股份有限公司

44

1、顾问费 20 万元 2、业绩报酬，按上海涌金理财顾问有 上海涌金理财顾问有限公司 上海涌金慧泉有限合伙（投资中心） 限公司从上海涌金慧泉有限合伙（投资 中心）取得的管理业绩报酬的 25%支付

上述顾问费公司于2007 年已经收到，因上述投资项目尚未上市、已上市公司股权尚 处于锁定期、股权投资未处置等原因，截至报告期末，协议约定的业绩报酬尚未实现。

2、公司与上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”）签订《投资顾问协议》， 上海涌铧作为上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾基金”）的管理人， 聘请我公司担任上海涌铧及祥禾基金的投资顾问，为其提供投资咨询服务等，基础服务报 酬为人民币50 万元/年。

依据公司、上海涌铧及祥禾基金三方协定，祥禾基金向公司支付240 万元，作为投资 顾问协议下公司在2010 年度向祥禾基金实际提供的投资顾问服务的费用。公司与上海涌 铧签订的《投资顾问协议》履行至2010 年12 月31 日止。

二、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币2 亿元，法 定代表人赵隽，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的 商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。

2、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003 年经中国人民银行“银复[2003]33 号文”批准，由原云 南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为4 亿元人民币。 云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。

3、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币3 亿元，法 定代表人刘明，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相 关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

45

上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。

4、长沙九芝堂（集团）有限公司

长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民币9565 万元， 法定代表人魏锋，经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、 建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。

长沙九芝堂（集团）有限公司2010 年末持有本公司27.35%的股份，为本公司的控股 股东。

5、上海涌金理财顾问有限公司

上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币500 万元， 法定代表人高冬，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息 咨询。

上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。

6、上海涌铧投资管理有限公司

上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币3000 万元， 法定代表人谢超，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投 资），市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属材料的 销售，及其以上相关业务的咨询服务。

上海涌铧投资管理有限公司同本公司系同一实际控制人。

（二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司43.25%的股份。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价均根据行业标准和市场价格水平定价。

四、2011 年度日常关联交易情况预计

预计2011 年公司因上述房屋租赁、证券经纪服务等关联交易产生的金额合计不超过 人民币1500 万元。公司同涌金实业（集团）有限公司等关联法人、关联自然人签订的《投 资银行顾问协议》中约定的业绩报酬，因上述投资项目尚未上市、已上市公司股权尚处于

46

锁定期等原因，具体的关联交易金额尚难确定。

五、日常关联交易对公司的影响

本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全 独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交 易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

47

2010 年度股东大会文件之十四（议案十） 国金证券

关于选举公司独立董事的议案

（议案十）

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，根据公司董事会 的提名，推荐王瑞华先生为公司第八届董事会独立董事。

请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一一年五月六日

附件：候选人个人简历

个人简历

王瑞华，男， 1962 年出生，会计学博士。现任中央财经大学MBA 教育中心主任、会 计学教授、博士生导师，北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，山西关铝股份有限 公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事。

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2010 年度股东大会文件之十五（议案十一） 国金证券

关于选举公司监事的议案

（议案十一）

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，根据公司根据公 司股东上海鹏欣建筑安装工程有限公司提名，推荐王冰先生为公司第六届监事会监事。 请各位股东审议。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一一年五月六日

附件：候选人个人简历

个人简历

王冰，男，1960年10月出生，大专学历。现任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监， 上海中科合臣股份有限公司董事，南京四方建设实业有限公司法人代表，南通金欣房地产 有限公司法人代表，武汉怡和房地产开发有限公司法人代表。曾任上海浦东路桥建设股份 限公司董事。

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2010 年度股东大会文件之十六 国金证券

二〇一〇年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保 障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

• 1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股权参与表决，一股

• 一权，股权平等。

• 2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的

股权作为大会议案表决的统计依据。

• 3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均有对各议案的表决权。

• 4、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当场予以公告。

• 5、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。

大会秘书处

二〇一一年五月六日

50

2010 年度股东大会文件之十七 国金证券

二〇一〇年度股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：股东代表

计 票 员：金宇航、郝远

大会秘书处

二〇一一年五月六日

51

2010 年度股东大会文件之十八 国金证券

二〇一〇年度股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：王丹

监 票 员：北京金杜律师事务所律师、股东代表

大会秘书处

二〇一一年五月六日

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