Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2009

Apr 15, 2009

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二〇〇八年度股东大会 会议资料

二〇〇九年四月

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二00 八年度股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	二00八年度董事会工作报告
6	二00八年度监事会工作报告
7	二00八年度独立董事述职报告
8	二00八年度报告及摘要
9	二00 八年度财务决算报告
10	二00八年度利润分配预案
11	关于公司会计政策变更的预案
12	关于聘用二00九年度公司审计机构的议案
13	议案的表决办法
14	总计票员、计票员名单
15	总监票员、监票员名单
16	议案表决票（股东或股权代理人）

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2008 年度股东大会文件之一 国金证券

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 雷波

1、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 雷 波 2、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 刘邦兴 3、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 刘邦兴 4、宣布股东大会正式开始 董事长 雷 波 5、二00 八年度董事会工作报告 董事长 雷 波 6、二00 八年度监事会工作报告 监事会主席 冉 云 7、二00 八年度独立董事述职报告 独立董事 秦 俭 8、二00 八年度报告及摘要 董 事 张 峥 9、二00 八年度财务决算报告 董 事 张 峥 10、二00 八年度利润分配预案 董 事 张 峥 11、关于公司会计政策变更的预案 董 事 张 峥 12、关于聘用二00 九年度公司审计机构的议案 董 事 张 峥 13、通过大会议案表决办法 董事长 雷 波 14、通过计票人员、监票人员名单 董事长 雷 波 15、股东投票表决 董事长 雷 波 16、股东发言（如有） 董事长 雷 波 17、休会 董事长 雷 波 18、宣布二00 八年度股东大会决议 董事长 雷 波 19、宣布本次大会法律意见书 律 师 20、宣布股东大会闭幕 董事长 雷 波

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2008 年度股东大会文件之二 国金证券

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大会 的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办理登记 手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记，发言 顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应先 向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言时间 不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和董事会秘书处应当认真负责地 回答股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会 正常进行。

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3

2008 年度股东大会文件之三 国金证券

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大会秘 书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表决、股权 统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：刘邦兴

成 员：蒋希、郝远、金宇航、文邦伟

国金证券股份有限公司

董事会

二00 九年四月二十日

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2008 年度股东大会文件之四 国金证券

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的资格 是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

• 2、凡是二00 九年四月十五日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止，到

会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要求， 有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

二00 九年四月二十日

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2008 年度股东大会文件之五（议案一） 国金证券

二 00 八年度股东大会 董事会工作报告

（议案一）

董事长 雷波

二 00 九年四月

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各位股东：

2008 年，受国际金融危机的影响，我国证券市场行情发生急剧变化， A 股大盘指数大幅下挫，各大券商主营业务收入普遍出现较大幅度下滑，部分 券商全年甚至出现亏损。公司在股东的大力支持下，依靠董事会的正确领导 和监事会的有效监督，全体员工团结一心、踏实工作、开拓进取，取得了来 之不易的经营成绩，各方面工作均稳步向前推进。现将2008年工作总结及2009 年工作计划汇报如下：

二00 八年度工作总结

截止2008 年末，公司总资产719,736.96 万元，归属于母公司股东权益 合计216,549.37 万元，归属于母公司股东的净利润75,620.79 万元，基本 每股收益1.512 元/股，归属于母公司股东的每股净资产4.33 元/股，净资 产收益率34.92%。

一、公司发展取得新突破，资质建设水平稳步提高 （一）圆满完成吸收合并，公司业务实现成功转型

2008 年1 月，公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的方案获 得中国证券监督管理委员会核准；1 月29 日,公司与国金证券有限责任公司合 并的工商变更登记在成都市工商行政管理局办理完毕, 公司名称由“成都城 建投资发展股份有限公司”变更为“国金证券股份有限公司”； 2 月5 日，公 司股票简称由“成都建投”变更为“国金证券”，至此，公司吸收合并国金证 券有限责任公司圆满完成，公司彻底转变为证券类上市公司。

• （二）提前完成帐户清理工作，成功跻身A 类A 级券商

2008 年3 月，公司成为全国首批、四川地区较早完成帐户清理工作的券

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商； 2008 年5 月，在中国证监会组织的2008 年证券公司分类评级工作中， 公司跻身A 类A 级券商。

（三）业务资格不断拓宽，创新能力逐渐增强

2008 年4 月，公司证券投资基金代销业务资格获得中国证监会核准。 2008 年12 月，公司为期货公司提供中间介绍业务资格获得中国证监会核 准。

此外，资产管理业务资格、三板业务资格、在四川省内新设营业部、现 有服务部规范升级为营业部、设立分公司等多项工作已在抓紧申报或准备。 （四）法人治理结构更加完善，抗风险能力进一步提高

作为中国证监会确定的合规试点证券公司之一，公司严格按照《公司法》、 《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构 和内部管理制度。

2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以推动上市公司治理专项活动 的深入开展为契机，结合公司的实际情况，按照相关法律法规的要求，进一 步修订了公司《章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等规章 制度，完善了内部控制制度，切实提高了公司规范运作水平；制订了《独立 董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计稽核发现问 题整改落实办法》等相关工作细则，进一步落实了独立董事、审计委员会在 公司年报编制和披露过程中需要切实履行的责任和义务，更好地发挥了审计 委员会在公司经营管理中的作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事 会的决策效率；同时，进一步做好投资者关系管理工作，规范公司信息披露 行为，确保公平对待所有投资者，维护公司和广大投资者的合法权益，促进

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了公司的规范运作和健康发展。为了进一步加强投资者教育工作，公司向中 国证券业协会投资者教育基金捐款100 万元人民币。

二、合规试点工作取得阶段性成果

公司目前已初步搭建起分层级的、覆盖全部业务的合规管理组织体系和 制度体系，公司合规管理工作正通过合规例会、合规审核、合规监控、合规 检查、合规咨询等方式有序稳步推进。

• （一）初步建立了符合金融企业法人治理要求的合规管理体系 1、搭建了公司合规管理组织构架

2008 年6 月,公司董事会作出将风险管理部与合规管理部合并的决定，公 司在各部门、各营业部及服务部设立了合规风控岗，将合规管理工作前移， 至此，公司已基本完成了由合规总监、合规管理部和合规风控岗组成的合规 管理组织体系。

2、重构和完善了公司合规管理制度体系

公司拟定了《关于制度完善的要求》，明确了制度分类、编写和管理的标 准和要求；通过建立《合规例会制度》，将合规管理与日常业务开展有机结合； 建立《合规向上报告制度》，所有员工可就工作中碰到的重要合规事项，向合 规管理工作人员及合规总监汇报；通过建立健全隔离墙制度避免利益输送和 风险传递，拟订了《隔离墙管理制度》；为进一步完善公司的应急处理机制， 拟定了《突发重大危机处理制度》；拟订了《合规检查制度》，制定了详细的 合规检查程序，设定了严格的奖惩机制，督促检查问题的整改落实。

3、梳理与修订了公司规章制度和业务流程

2008 年，公司合规管理部全面梳理了经营管理活动中的风险点，完成了 从制度到业务流程的修订、梳理和完善工作，并把合规管理的要求嵌入到了

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公司规章制度和业务流程之中。

（二）初步建成合规中央监控系统

建立适合公司实际情况的合规管理IT系统是保障合规管理体系高效运行 的重要手段。目前，公司中央监控系统已进入试运行阶段，现已实现对客户 交易行为和异常交易的实时监控、经纪业务风险及特殊业务监控、客户交易 结算资金监控、自有资金跟踪监控、净资本等各项风险控制指标的动态监控 等功能。

（三）初步完成公司OA 系统的整合与提升

截止2008 年12 月31 日，公司梳理并设置了OA 系统固化的流程，基本 覆盖了公司全部的业务，特别是对人、财、物和创新业务等方面的全面覆盖， 将合规要求贯穿于公司各项业务决策、执行、监督、反馈等各个环节，与业 务实现了“无缝对接”。

（四）积极探索合规管理的最佳实践

一是以例会形式推动试点工作，2008 年通过召开公司层面合规管理例会、 各部门内部的合规风控岗例会加强合规假设；二是开展合规咨询与审核，根 据法律法规的规定对各项业务决策提出合规建议与意见；三是配合相关部门 完成账户清理等合规管理专项工作；四是落实反洗钱工作，加强反洗钱业务 培训和宣传；五是利用现有风险监控系统对公司的自营业务进行合规及风险 监控；六是妥善处理突发事件，积极维护市场稳定；七是开展应急演练，做 好奥运维稳工作。

（五）做好合规检查和自查

2008 年公司完成了对清算部、投资管理部、固定收益部、衍生品部和多 家营业部等部门的合规检查，相关受查部门随后进行了整改。

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2008 年，公司合规管理部根据监管部门的要求，先后就佣金收费情况、 公司综合管理平台的权限管理、分支机构营销活动等进行了专项合规检查， 多次向中国证监会和四川证监局上报合规工作报告。

三、研究业务在低迷的市场中发展壮大

研究所始终坚持“买方研究，卖方服务”的定位，以客户需求为导向， 借助信息支持系统进行了有效组织并实施，为客户提供了多层次的服务，获 得了丰厚的回报。

（一）销售服务工作

截止2008 年12 月底，共签约54 家基金，私募基金客户数约60 家。按 照研究所出租席位产生的股票、权证的交易量比沪深两市股票、基金及权证 的双边交易量得出的全市场交易占有率依然有逐步提升的趋势。

（二）基础研究工作

2008 年，各行业研究人员调研了大量的公司，并完成了各类具有一定质 量的报告。

基金研究中心在分析专业化、全面化、客观化等方面也卓具成效，构建 的基金评价体系推出至今，不仅赢得了业内的充分认可，还为各类客户的基 金投资提供了专业参考。

公司研究所在“新财富2008 年度最佳分析师”评比中，荣获“最具影响 力研究机构”评选第5 名、“本土最佳研究团队”评选第5 名，在行业评选中， 获得2 个行业第一，4 个行业第二，16 个行业入围前五；在《证券市场周刊》 2008 卖方分析师“水晶球奖”评选活动中，被选为进步最快研究机构第1 名， 最具创新力研究机构第2 名，进步最快销售服务团队第2 名，最具影响力研 究机构第5 名，在行业评选中，获得2 个行业第一，2 个行业第二，2 个行业

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第三。

（三）成功举办半年度、年度投资策略报告会

研究所于2008 年7 月上旬邀请了罗杰斯等嘉宾及大量机构客户、上市公 司齐聚三亚亚龙湾，成功地举办了海南中期策略会。继而于年末岁首之际组 织了2009 年度投资策略会，邀请了众多国内外投研精英，共计出席500 多位 客户或业界专家。

• 四、投行业务出现较大飞跃，承销规模创历史新高

2008 年公司投行部在恶劣的市场环境中，努力克服困难，基本实现了年 初制订的工作目标。全年担任主承销商的项目3 个，融资总额42.22 亿元， 在 中国证券业协会公布的2008 年度证券公司股票主承销金额排名中列第14 位， 2008 年度证券公司股票主承销家数排名中列第20 位。

• 2008 年投行部人员稳步增长，总人数从年初的115 人增加到年末的149

• 人（含固定收益部），其中保荐代表人25 名，业务人员全部为本科以上学历， 其中60%具备研究生以上学历，保荐代表人数量在全部保荐机构中排名14 位。 （一）保荐承销业务

• 2008 年，公司成功担任了华发股份配股、川润股份首发、云南白药非公

• 开发行三个项目的主承销商，杭州新世纪首发、华天酒店公司债券已经通过 发审委审核，正在等待发行。

• 1、华发股份再融资以97.655%的配股比例创下近两年上市公司配股比例

• 新高，募集资金25.88 亿元，为08 年度配股类项目的第2 位。

• 2、川润股份是公司推荐上市的第三家中小企业板公司，于7 月份过会，

• 9 月份发行，成功地以24.28 倍市盈率完成了发行。

• 3、云南白药非公开发行是公司投行部运作速度最快的一个项目，项目融

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• 资额13.94 亿元，为公司主承销金额最终进入行业前二十名发挥了重要作用。 （二）固定收益类业务

固定收益部自2008 年7 月成立以来，在半年左右的时间里实现银行间债 券现券交割量365.8 亿元，在证券公司中排名第25 名。固定收益部开拓了债 券承销业务，已参团的债券项目一共28 个，包含企业债券、公司债券、可分 离债券、商业银行次级债等品种，其中已发行项目有4 个。

（三）项目储备情况

截止2008 年末，公司已有丰富的项目储备，为以后的业务发展奠定了坚 实的基础。

五、克服地震困难，经纪业务在创新中摸索经验，市场份额略有增长

虽然“5·12”汶川特大地震对我公司经纪业务影响较大，但公司客服地 震困难，市场占有份额较去年略有增长。2008 年，经纪业务收入占公司总收 入比例为28.20％，公司经纪业务市场份额为0.3055%，比上年的0.2898%略 升0.0111％。

（一）进一步调整了营业网点布局

2008 年，营业网点布局得到进一步调整，厦门营业部已于7 月18 日正式 开业。都江堰营业部在地震之后1 个月就入住公司自建的板房营业部，业务 开展正常。新增营业网点获得突破，公司可在四川省内新设营业部。

（二）探索以“财富管理、品牌营销”为核心理念的经纪业务运营模式 公司经纪业务的市场占有率较低，经纪业务要在较短时间内做大做强， 依靠“单一通道产品服务、等客上门”的传统业务模式，很难实现这一目标， 为此公司试点推行“营销＋渠道＋财富管理”的新模式。

• 1、市场开拓有一定成效。年内共计新增开户数70366 户，新增资券38.01

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亿元。

2、客户经理团队扩大，渠道拓展在逐步深化。截至2008 年12 月，公司 共有客户经理488 人，共有银行渠道网点718 个。

3、“国金太阳”产品稳步推进。随着国金太阳理财产品的推出，财富管 理产品体系日益丰富，加之理财服务团队的建设，“国金太阳”的品牌效应逐 步显现。

（三）深化与银行等金融机构的战略合作

• 1、2008 年10 月与工商银行实现交易系统和网站宣传方面的合作，工商

• 银行网页内嵌入公司的网上交易系统，投资者可以通过工商银行网站进入公 司网上交易系统，同时，在“机构看市”栏目设立了“国金证券”专栏。

• 2、2008 年12 月与北京银行签署《全面长期战略协议》，正式启动双方的

• 合作。此次合作将共同为广大客户提供优质、便捷的服务。

六、围绕公司战略发展目标，人力资源管理进一步提升

公司人力资源工作按照年初制定的“关注市场、支持战略、服务业务、 督导结合”的总体工作原则，在市场环境快速变化、人力资源管理体系快速 调整、人员数量快速转换等情况下开展并完成了大量的工作。

（一）加强了人力资源管理体系建设。2008 年，公司在经纪业务系统各 分支机构、研究所、投资银行部等业务部门统一设置了自己的人力资源岗， 由人力资源总监、人力资源部和分支机构人力资源岗组成的人力资源体系已 基本建成，人力资源部的角色也逐步从服务支持型向服务管理型转变。同时， 还对公司的人力资源管理制度体系进行了完善，重新设定了符合公司管理模 式和合规要求的OA 系统人力资源类审批流程。

• （二）加强从业资格管理。截至2008 年12 月10 日，公司员工从业资格

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取得率达到90%，其中经纪业务系统拥有员工942 人，取得证券从业资格732 人，通过经纪人资格考试160 人，从业资格取得率达到95%。

（三）加强培训的体系化建设，进一步贴近业务需求，丰富培训内容。 2008 年共组织了总部人员的三期转正培训，同时根据各业务部门需求开展了 近40 场大中型培训，取得了很好的效果。

（四）稳步推进企业文化建设。结合公司的特点，通过深入的讨论，提 出了“责任、和谐、共赢”的企业核心价值观，集中体现出公司的企业文化 导向。在员工凝聚力建设方面，通过关心员工身体健康，引导员工开展环保 活动，以营造一个和谐的工作和生活氛围；通过开展以“国金全家福”、“点 点感恩”、“新春福到家”、“礼轻义重”等2009 迎新春活动，营造了勤俭和谐 的年节文化氛围、丰富了员工业余生活。

七、履行社会责任，积极抗震救灾，进一步推进了企业文化建设 面对“5·12”汶川特大地震灾害，公司安全撤离了所有客户及员工，做 到了零伤亡。地震发生后，公司员工冒着生命危险坚守岗位，保证了交易不 中断。5 月14 日，都江堰营业部在倒塌的营业部房屋前的道路旁边，利用一 台笔记本电脑、一张桌子，成为了中证报记者所描述的“废墟上屹立的营业 部”。震后，中国证监会尚福林、庄心一等领导先后视察了都江堰营业部并召 开座谈会，对公司营业部员工积极勇敢的行为给予了肯定。

地震发生后，公司积极抗震救灾，关心员工，推进企业文化建设。公司 派车将都江堰营业部员工及家属接至成都市进行了安置，连夜从上海等地运 送帐篷200 余顶，在抗灾自救的同时仍以公司名义通过中国证券业协会向灾 区捐款现金100 万元，公司内部员工自发捐款67 万元。针对四川地区存在着 爆发乙脑和甲肝疫情的可能，公司联系卫生防疫站给全体员工种植疫苗，保

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证员工身体健康；5 月31 日，公司召开了表彰大会，对在抗震救灾工作中表 现突出的先进个人、先进集体进行了表彰。同时为进一步弘扬“众志成城、 团结奋斗”的精神，公司组建了一支以都江堰营业部为典型代表的演讲团， 奔赴北京、上海、杭州、昆明、长沙、厦门等地，进行了7 场次的巡回演讲， 将企业文化建设推向一个新的高潮。

二00 九年度工作计划

面对复杂的国内经济形势和严峻的证券市场行情，结合自身的实际情况， 公司将以“打基础，练内功”为重点，努力在公司治理、业务发展、内部建 设、人才培养等各方面开展工作。

一、深化公司治理结构，提升公司管理水平

进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范管理；充分发挥独立 董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司 的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会 提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平；继续 做好信息披露工作，保证信息披露的及时、准确、完整；加强投资者关系管 理工作，通过电话、传真、电子邮件等方式加强与广大投资者的沟通和交流， 保障投资者的知情权，为公司树立良好的公众形象。

二、积极申请新的业务资质

随着公司投行进入全国前20 位、实现上市承诺，公司将积极争取获得更 多业务资格。公司第七届董事会第二十次会议审议通过公司开展证券资产管 理业务事宜，公司已向证监会申请证券资产管理业务资格；中国证券业协会 目前已授予公司三板业务预备资格。

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三、探索新模式，经纪业务在总结提高中奠定突破发展的基础

经纪业务作为公司主营业务收入的最主要来源，其战略地位尤为重要。 通过2007－2008 年经纪业务运营模式的改革，公司经纪业务市场拓展工作取 得一定成绩，但是市场占有率低、优质客户较少、创新能力不足、经营网点 较少的情况尚未得到根本改变。通过充分的调查研究，公司经纪业务将在2009 年努力做好以下主要工作：

（一）完成经纪业务系统的整合，搭建符合市场发展需要的运营模式和 架构

公司已在2009 年1 月成立经纪业务管理委员会，负责对经纪业务重大发 展战略进行决策，并对部分高管分工进行了调整。年内将继续完成组织、人 员、制度、业务等方面的整合，打造大经纪业务系统，搭建符合市场发展需 要的运营模式和架构。

（二）新设营业部取得实质性突破，逐个完成现有服务部的升级工作， 进一步优化经营网点布局

公司将积极取早日取得在四川新设营业部的正式批复，并完成新营业部 的选址、筹建、开业等工作；现有7 家服务部要在条件成熟的情况下，逐个 完成规范升级为营业部的工作，争取早日完成所有服务部的升级。进一步考 虑经营网点的布局优化工作，做大部均效益。

• （三）抓好经纪业务后备干部的选拔、培养工作

年内，公司将在内部选拔并培养出一批“德才兼备、业务扎实、能力突

• 出”的经纪业务后备管理人才团队，应对公司经纪业务的发展需要。

• 四、优化资源配置，加强投行业务的开展

自2008 年下半年开始，投行业务发展的外部环境发生重大变化，IPO 项

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目暂停，二级市场再融资困难等，公司将优化资源配置，争取多渠道开拓项 目。为此，将做好以下几方面的主要工作：

（一）开源节流，优化资源配置

鉴于目前的市场状况和审核进度，投行项目开展方面向再融资、定向增 发、债券等倾斜，公司投行资源的配置也要进行优化；做好随时迎接创业板 启动的准备工作；积极寻找重组并购类项目，发展投行部并购业务能力，培 养稳定的收入来源。

多渠道开拓项目，积极增加项目储备，重点开拓珠三角、长三角及其周 边地区市场。加紧积累创业板上市资源，对于有效项目做好制作申报材料的 准备。

减少人员费用的无效投入，严格执行费用审核制度。 （二）加强投行团队优化建设

2009 年要在保持投行人员规模基本不变的基础上，加大投行人才团队的 结构优化；从外部引进和内部培养两方面同时着手解决业务部门人员配比不 合理的问题；通过绩效考评淘汰业绩不合格的人员。

（三）将项目风险控制放在重中之重

2009 年，公司将密切关注已经发行和已经申报的企业动态，做好项目的 保荐风险评估，对于出现业绩下滑风险的项目必要时将撤销项目保荐；在IPO 暂停的情况下，注意再融资和债券的发行风险，不盲目接再融资和债券项目， 避免出现包销风险；在2009 年审核发行节奏放慢的情况下，要将公司有限的 保荐代表人资源用在最有效、周转最快的项目上，避免项目长期搁置的现象。

五、积极稳妥地寻找投资机会，实现自营业务的正收益 综合考虑各方面因素，在全球金融危机深化的负面影响和国内疲弱的市

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场状态下，只有系列宽松政策的进一步出台以及实体经济3-6 个月的传导期 令政策效果不断显现后，国内A 股市场才能作出有效反映，同时战略性投资 机会才有可能真正来临。

• 2009 年公司自营业务将积极开展行业的日常跟踪和定期报告的点评工

• 作，对重点公司进行深度研究，积极地寻找可投资品种。

• 六、进一步推动合规管理体系的顺畅运转，确保公司合规试点工作完成 （一）继续完善合规管理体系

继续完善合规管理组织构架，根据工作需要充实合规管理部各岗位人员 和合规风控岗人员；加快未过会制度的审批过会进度，对已过会制度要根据 实际操作需要制定细则、操作流程或操作手册。

• （二）继续提升完善合规监控系统

继续完善资金及使用情况的动态监控模块；完成隔离墙监控模块的开发； 完成公司风险控制指标的敏感性分析和压力测试；完成监控数据统计报表模 块的开发；实现合规监控系统与公司办公系统的系统对接；继续健全和完善 对经纪业务的监控；完成反洗钱监控模块的开发；实现与审计系统的对接。

• （三）推动公司各部门合规管理体系的顺畅运转

保证公司及各部门合规例会的定期召开，以会议方式推动公司的合规管 理工作落到实处；将合规要求嵌入OA 流程中，实现合规管理与业务流程的有 机结合。

• （四）加强合规宣传和培训，倡导和培育良好的公司合规文化

• 通过掌握新的法律法规和政策，明确合规管理的外部边界；加强合规宣

• 传和培训，完成合规档案库与案例库的建设，加大力度培育公司合规文化。 （五）确保公司合规管理体系充分发挥作用

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加强对新业务和创新业务的合规审查，提出合规意见；建立合规管理系 统的评审机制，定期或不定期的评审合规管理系统是否进行适时改进；条件 成熟时对公司建立起的合规管理体系进行各类敏感性分析、压力测试及危机 处理测试，以掌握和了解公司合规管理体系自身的弹性；做好合规检查工作。 七、以员工培训和绩效管理为重点开展人力资源管理工作

（一）加强对中层管理人员及关键员工的培训

中层以上管理干部是公司2009 年的关键培训对象。要加强企业文化的培 训和推广，提升团队执行能力，加强业务素养，传导工作目标，提升文化认 同。

（二）完善绩效管理的具体制度和操作细则

围绕公司的经营目标，推进更为系统化的绩效管理工作，推动各业务系 统实施绩效考核工作，对公司绩效管理的工作不断进行分析并改进。同时配 合绩效管理工作，将开展薪酬结构调整、人员优化调整等工作。

（三）加强企业文化建设

企业文化建设是推动公司内部形成思想合力的关键举措。2009 年，公司 将把企业文化建设放在事关企业长期发展的战略高度来重视，实现企业文化 建设各项事务的逐一落实。

2009 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕既定的发 展战略，推动公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业绩回报广 大股东的支持。

国金证券股份有限公司 董事会 二00 九年四月二十日

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2008 年度股东大会文件之六（议案二） 国金证券

二 00 八年度股东大会 监事会工作报告

（议案二）

监事会主席 冉云

二 00 九年四月

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各位股东：

2008 年，公司监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的权利，按照 《监事会议事规则》，本着对公司和全体股东负责的态度，遵守上市公司《监 事声明与承诺》，在维护公司的规范运作、完善公司法人治理结构、维护公司 和全体股东合法权益等方面，履行了监事的职权和义务。现将公司监事会2008 年度工作情况报告如下，请予审议。

一、监事会工作情况

2008 年，监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕公司 执行国家政策、法规和股东大会、董事会的决议，以及公司的经营管理、业 务状况，公司董事和高级管理人员履行职责时有无违反法律、法规、公司《章 程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积极地开展了监督工作；监事会 督促公司严格按照《信息披露管理制度》的规定，及时充分地履行了信息披 露义务；监事会积极协调各方面的关系，为公司的经营创造了良好的条件。 关于监事会会议情况简介如下：

• （一）2008 年3 月26 日公司召开了第五届监事会第六次会议,会议审议

• 并通过：

• 1、《二00 七年度监事会工作报告》；

• 2、《二00 七年度报告及摘要》；

• 3、《二00 七年度财务决算报告》；

• 4、《二00 七年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

• 5、《关于选举公司监事的议案》。

• （二）2008 年4 月24 日公司召开了第五届监事会第七次会议, 会议审议

并通过：

• 1、《关于选举公司监事会主席的议案》；

22

• 2、《二00 八年第一季度报告全文及正文》。

• （三）2008 年8 月21 日公司召开了第五届监事会第八次会议,会议审议

• 并通过《二00 八年半年度报告及摘要》。

• （四）2008 年10 月24 日公司召开了第五届监事会第九次会议, 会议审

• 议并通过《二00 八年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对公司2008 年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为，本年度内公司不断完善了各项规章制度，并按照《证券法》、 《公司法》和公司《章程》等相关法律法规规范运作，决策程序合法。监事 会成员分别列席了本年度各次董事会会议，对董事会会议的召集和召开，对 董事会会议的审议及表决程序进行监督，认为董事会认真贯彻落实股东大会 决议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司高级管理人员在执行 公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况

公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度 的执行符合有关制度的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实，重庆天健会计 师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观、公正。

（三）本年度内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使 用延续至本年度内。

• （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2008 年1 月，公司向国金证券有限责任公司除本公司以外的股东以每股 8.47 元人民币的价格发行216,131,588 股股份换股吸收合并国金证券有限责 任公司，依法承接国金证券有限责任公司相关经营资质，公司名称变更为“国

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金证券股份有限公司”，实现国金证券有限责任公司整体上市。

监事会认为：公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有 关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，充分尊重持 有上市公司无限售条件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股东的利益， 不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

本年度内，公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司、公司与涌 金实业（集团）有限公司签订的《房屋租赁合同》、公司与云南国际信托有限 公司签署的关于提供证券经纪服务的协议等事项符合关联交易的决策程序， 公司各项关联交易遵循了公平、公正的原则，没有发现关联交易损害到公司 和其他股东的权益。

2009 年，监事会将继续按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规的规 定，加强自身建设，提高监事履行职责的水平和能力，认真履行监事职责， 继续加大监督力度，促进公司规范运作和持续稳定地发展。

国金证券股份有限公司 监事会

二00 九年四月二十日

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2008 年度股东大会文件之七（议案三） 国金证券

二00 八年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章 程》及《独立董事制度》等要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨， 以认真负责的精神，出席了二00 八年度内公司股东大会和董事会，对公司的 经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，独立履行职责， 对公司的规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用。

现将我们二00 八年度履职情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

我们认真参加了二00 八年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提 出合理化建议，忠实履行了独立董事职责。偶尔因特殊情况确实无法亲自出 席会议时，均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代 为投票表决。我们严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出 了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议 事项提出异议。

二、发表独立意见情况

二00 八年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关 规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，分别对公司第七届董事

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会第十一次会议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的 议案》、《关于聘任公司合规总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》， 公司第七届董事会第十二次会议《关于选举公司董事的议案》及公司第七届 董事会第十八会议《关于变更公司董事的议案》进行了审议，发表独立意见 如下：

根据公司《章程》的有关规定，及对候选人有关情况的了解及客观判断：

1、同意董事会聘任张峥先生担任公司总经理，任期为三年；同意董事会 聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生为本公司副总经理，任期为三年； 同意董事会聘任冯立新先生为本公司合规总监，任期为三年；同意董事会聘 任刘邦兴先生为本公司董事会秘书，任期为三年。

• 2、同意董事会选举雷波先生、王晋勇先生、冯立新先生、赵隽先生、张

• 峥先生、金鹏先生为公司第七届董事会董事候选人。

• 3、同意董事会聘任廖军先生担任公司董事，任期至第七届董事会届满。

上述提名的候选人均具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个 人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务 的市场禁入情况存在。

三、其他工作情况

二00 八年，作为董事会专门委员会的成员，我们开展了专门委员会的工 作。二00 八年度分别召开了薪酬考核委员会和审计委员会会议各一次；同时， 在二00 八年度报告的编制工作中，按照公司《独立董事年度报告工作制度》、 《董事会审计委员会工作规程》等相关要求，分别听取了公司管理层的工作 回报；查阅了股东大会、董事会、监事会等相关会议纪要、公司相关账册及

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凭证，对重大财务数据进行分析；与公司年审注册会计师召开了见面会，沟 通并敦促了审计工作的开展。

“5·12”汶川特大地震发生后，我们多次对公司川内的各家营业部进行 了调研和考察，关注营业部受灾情况，对灾后重建提出建议。

二00 九年，我们将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的规 定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护公 司和全体股东的合法权益。

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27

2008 年度股东大会文件之八（议案四） 国金证券

关于审议公司二00 八年度报告的议案

各位股东：

按有关规定，公司二00 八年度报告全文及摘要制作完成，并经重庆天健 会计师事务所有限责任公司审计，请各位股东审议！

国金证券股份有限公司 董事会

二00 九年四月二十日

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2008 年度股东大会文件之九（议案五） 国金证券

二00 八年度财务决算报告

各位股东：

2008年是公司发展重要的里程碑，通过吸收合并国金证券有限责任公司， 公司从最初的城建投资成功转型为金融证券行业。

2008年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、《企业 会计准则应用指南-2006》等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制 了2008年度合并财务报表。

一、2008年度财务审计报告

公司2008年度财务报表已经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计， 并以重天健审[2009]266号文出具了标准无保留审计意见的审计报告，其审计 意见为:“国金证券财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了国金证券2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成 果和现金流量。”

二、2008年度主要财务指标

二、2008年度主要财务指标
指标	2008年度数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	756,207,919.17
每股收益（基本每股收益）（元）	1.512
每股净资产（元/股）	4.33
净资产收益率（全面摊薄）	34.92％
净资产收益率（加权平均）	30.47％

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资产负债率（扣除客户保证金）

25.78％

三、2008年度主要财务状况

截止2008年12月31日,公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：（单

位：万元）

：万元）
项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
货币资金	477,592.29	417,507.94
结算备付金	68,185.41	121,858.26
交易性金融资产	142,439.14	29,380.33
应收利息	1,861.76
存出保证金	7,129.82	10,033.56
可供出售金融资产	9,155.11	246,620.93
投资性房地产	434.98	458.72
固定资产	4,397.49	3,098.61
无形资产	2,094.14	1,883.37
商誉	1,124.73	1,124.73
递延所得税资产	106.58	588.96
其他资产	5,215.51	2,073.32
资产合计	719,736.96	834,628.73
卖出回购金融资产款	38,800.00
代理买卖证券款	427,458.12	453,808.53
应付职工薪酬	11,414.87	13,854.24
应交税费	21,474.13	32,261.32
应付利息	61.93	69.32
递延所得税负债	1,988.55	49,780.00
其他负债	1,614.07	4,794.66
负债合计	502,811.66	554,568.08

30

股本	50,012.11	28,398.95
资本公积	5,318.60	72,348.07
盈余公积	17,016.77	4,896.12
一般风险准备	17,154.64	4,967.48
交易风险准备	14,942.88	3,822.67
未分配利润	112,104.38	30,285.14
归属于母公司股东权益合计	216,549.37	144,718.42
少数股东权益	375.93	135,342.23
股东权益合计	216,925.30	280,060.65

四、2008 年度主要经营成果

2008 年，公司合并利润表主要项目会计数据如下：（单位：万元）

项目	本年数	上年数
一、营业收入	150,369.16	152,421.70
手续费及佣金净收入	53,256.81	73,573.51
其中：代理买卖证券业务净收入	38,500.59	66,260.23
证券承销业务净收入	12,186.60	4,220.18
咨询业务净收入	1,335.77	3,093.11
利息净收入	6,542.11	3,867.90
投资收益	81,565.79	56,869.24
公允价值变动收益	-5,974.75	6,279.98
汇兑收益	-47.81	-51.63
其他业务收入	15,027.02	11,882.69
二、营业支出	52,041.52	44,282.42
营业税金及附加	5,420.10	6,407.93
业务及管理费	46,304.22	37,571.33
资产减值损失	5.42	159.48
其他业务成本	311.78	143.68

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三、营业利润	98,327.64	108,139.27
加:营业外收入	2,591.98	165.72
减:营业外支出	249.77	21.28
四、利润总额	100,669.84	108,283.71
减：所得税费用	25,046.89	35,112.65
五、净利润	75,622.95	73,171.07
归属于母公司所有者的净利润	75,620.79	37,539.05
少数股东损益	2.15	35,632.01

五、2008年度现金流量情况

2008年，公司合并现金流量表主要项目会计数据如下：（单位：万元）

项目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额		14,918.33
收取利息、手续费及佣金的现金	69,410.92	88,522.95
回购业务资金净增加额	38,800.00
收到其他与经营活动有关的现金	26,587.81	297,752.21
经营活动现金流入小计	134,798.72	401,193.49
购买及处置交易性金融资产支付的现金 净额	112,927.23
支付利息、手续费及佣金的现金	9,413.46	11,488.28
支付给职工以及为职工支付的现金	29,891.81	8,396.55
支付的各项税费	42,302.77	16,159.13
支付其他与经营活动有关的现金	56,274.24	28,442.03
经营活动现金流出小计	250,809.52	64,485.99
经营活动产生的现金流量净额	-116,010.79	336,707.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	131,563.59	50,050.98

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取得投资收益收到的现金	941.27	588.33
收到其他与投资活动有关的现金		5,773.98
投资活动现金流入小计	132,504.86	56,413.28
投资支付的现金	6,632.41	52,424.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	3,537.05	2,328.00
投资活动现金流出小计	10,169.45	54,752.04
投资活动产生的现金流量净额	122,335.40	1,661.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	135.00	90.00
筹资活动现金流入小计	135.00	90.00
偿还债务支付的现金		8,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	0.30	24.00
筹资活动现金流出小计	0.30	8,024.00
筹资活动产生的现金流量净额	134.70	-7,934.00
四、汇率变动对现金的影响	-47.81	-51.63
五、现金及现金等价物净增加额	6,411.50	330,383.11
加：期初现金及现金等价物余额	539,366.20	208,983.08
六、期末现金及现金等价物余额	545,777.70	539,366.20

经营活动产生的现金流量净额-116,010.79万元：主要系购买交易性金融 资产现金流出较多所致；

投资活动产生的现金流量净额122,335.40万元：主要系本年出售可供出 售金融资产的现金流入较多所致。

六、主要财务指标变动情况

财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含5%）或报告期利润总额10%（含10%）以上项目如下：（单位：万元）

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项目	2008 年12 月 31 日（或 2008 年度）	2007 年12 月 31 日（或 2007 年度）	差异变动金 额	差异变 动幅度 （%）	变动原因
结算备付金	68,185.41	121,858.26	-53,672.85	-44.05	划付备付金减少
交易性金融资产	142,439.14	29,380.33	113,058.82	384.81	固定收益类证券投资规模增 加
可供出售金融资 产	9,155.11	246,620.93	-237,465.82	-96.29	证券投资规模和浮动盈利减 少,报告期内出售部分可供 出售金融资产
卖出回购金融资 产款	38,800.00	0.00	38,800.00	100	公司将持有的部分债券用于 回购业务
递延所得税负债	1,988.55	49,780.00	-47,791.45	-96.01	金融资产浮盈减少使应纳税 暂时性差异减少
股本	50,012.11	28,398.95	21,613.16	76.11	报告期内公司完成了对国金 证券有限责任公司的吸收合 并所致
资本公积	5,318.60	72,348.07	-67,029.48	-92.65	报告期内公司出售部分可供 出售金融资产导致其形成的 资本公积转出。
未分配利润	112,104.38	30,285.14	81,819.24	270.16	吸收合并时少数股东权益转 入及本年净利润转入
少数股东权益	375.93	135,342.23	-134,966.30	-99.72	吸收合并时少数股东权益转 入相关权益科目
代理买卖证券业 务净收入	38,500.59	66,260.23	-27,759.63	-41.89	证券市场持续低迷，交易量 减少
证券承销业务净 收入	12,186.60	4,220.18	7,966.42	188.77	本期公司主承销的华发股份 配股等项目顺利完成使承销 和保荐收入大幅攀升
投资收益	81,565.79	56,869.24	24,696.55	43.43	报告期内公司出售部分可供

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					出售金融资产产生较多收益
归属于母公司所 有者的净利润	75,620.79	37,539.05	38,081.74	101.45	报告期内公司完成对原国金 证券吸收合并及出售了部分 可供出售金融资产
少数股东损益	2.15	35,632.01	-35,629.86	-99.99	报告期内公司完成对原国金 证券吸收合并
经营活动产生的 现金流量净额	-116,010.79	336,707.50	-452,718.29	-134.45	报告期内公司固定收益类交 易性金融资产投资规模增加
投资活动产生的 现金流量净额	122,335.40	1,661.24	120,674.16	7264.1	报告期内公司减少了可供出 售金融资产投资

请予审议！

国金证券股份有限公司 董事会

二00 九年四月二十日

35

2008 年度股东大会文件之十（议案六） 国金证券

二00 八年度利润分配预案

各位股东：

经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，国金证券股份有限公司母 公司2008 年度净利润为755,750,634.49 元，按照相关规定提取法定盈余公 积75,575,063.45 元、一般风险准备金75,575,063.45 元、交易风险准备金 75,575,063.45 元后，加上吸收合并国金证券有限责任公司转入的未分配利润 581,456,324.60 元和年初未分配利润10,010,431.70 元，2008 年12 月31 日 未分配利润为1,120,492,200.44 元，扣除尚未实现的交易性金融资产公允价 值变动收益对净利润的影响数11,404,684.52 元，可供股东分配的利润为 1,109,087,515.92 元。

2008 年度利润分配预案为：以公司2008 年12 月31 日总股本500,121,062 股为基数向全体股东每10 股派发股票股利10 股（含税），向全体股东每10 股派发现金股利1.2 元（含税）。

请予审议！

国金证券股份有限公司 董事会 二00 九年四月二十日

36

2008 年度股东大会文件之十一（议案七） 国金证券

关于公司会计政策变更的预案

各位股东：

根据财政部下发的财会函[2008]60 号“关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知”相关规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构 成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确 认计入当期损益。公司根据此项规定，对2007 年度原成都城建投资发展股份 有限公司重大资产置换及用非公开发行新股方式控股合并原国金证券有限责 任公司事项中形成的合并商誉进行追溯调整。公司2008 年度比较报表已重新 表述，该项会计政策变更对2007 年财务报表的影响数如下：

项 目 2007 年12 月31 日 商誉 -177,723,327.45 资本公积 -177,723,327.45 请予审议！

国金证券股份有限公司 董事会

二00 九年四月二十日

37

2008 年度股东大会文件之十二（议案八） 国金证券

关于聘用二00 九年度公司审计机构的议案

各位股东：

公司二00七年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司聘 期即将届满，鉴于重庆天健会计师事务所有限责任公司已与天健华证中洲（北 京）会计师事务所有限责任公司合并为天健光华（北京）会计师事务所有限 责任公司，公司董事会审计委员会拟提议改聘天健光华（北京）会计师事务 所有限责任公司作为本公司二00 九年度的中介审计机构，审计费用人民币叁 拾万元整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二00 九年四月二十日

38

2008 年度股东大会文件之十三 国金证券

二00 八年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公 司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法 说明如下：

1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的 股权参与表决，一股一权，股权平等。

2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委 托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均有对 各议案的表决权。

4、议案表决结果经大会总监票员和大会总计票员签字后，当场 予以公告。

5、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见 书。

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39

2008 年度股东大会文件之十四 国金证券

二00 八年度股东大会总计票员、计票员名单

总计票员： （股东代表）

计 票 员：蒋希、郝远

大会秘书处

二00 九年四月二十日

40

2008 年度股东大会文件之十五 国金证券

二00 八年度股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：冉云

监 票 员： （律师）、 （股东代表）

大会秘书处

二00 九年四月二十日

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