Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2008

Dec 22, 2008

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二〇〇八年第三次临时股东大会 会议资料

二〇〇八年十二月

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二00 八年第三次临时股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	关于公司经营证券资产管理业务的议案
6	关于修改公司《章程》的议案
7	议案的表决办法
8	总计票员、计票员名单
9	总监票员、监票员名单
10	议案表决票（股东或股权代理人）

1

2008 年第三次临时股东大会文件之一 国金证券

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 雷波

1、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 雷 波 2、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 刘邦兴 3、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 刘邦兴 4、宣布股东大会正式开始 董事长 雷 波 5、关于公司经营证券资产管理业务的议案 董事长 雷 波 6、关于修改公司《章程》的议案 秘书长 刘邦兴 7、通过大会议案表决办法 董事长 雷 波 8、通过计票人员、监票人员名单 董事长 雷 波 9、股东投票表决 董事长 雷 波 10、股东发言（如有） 董事长 雷 波 11、休会 董事长 雷 波 12、宣布二00 八年第三次临时股东大会决议 董事长 雷 波 13、宣布本次大会法律意见书 律 师 14、宣布股东大会闭幕 董事长 雷 波

2

2008 年第三次临时股东大会文件之二 国金证券

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东 大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办理 登记手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记， 发言顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的， 应先向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言 时间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和董事会秘书处应当认真负 责地回答股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证 大会正常进行。

大会秘书处

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3

2008 年第三次临时股东大会文件之三 国金证券

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大 会秘书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表 决、股权统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：刘邦兴

成 员：蒋希、郝远、金宇航、文邦伟

国金证券股份有限公司

董事会

二00 八年十二月二十九日

4

2008 年第三次临时股东大会文件之四 国金证券

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的 资格是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

2、凡是二00 八年十二月二十四日下午收市时在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参 加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止， 到会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要 求，有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

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5

2008 年第三次临时股东大会文件之五（议案一） 国金证券

关于公司经营证券资产管理业务的议案

（议案一）

各位股东：

为了拓宽公司的业务范围，进一步提升公司的竞争力，公司拟向证券监 管机构申请证券资产管理业务资格，现提请审议通过以下事项：

一、同意公司开展证券资产管理业务。

二、授权公司经营层制定证券资产管理业务的基本管理制度、相关业务 操作细则、相关风险控制管理办法、证券资产管理业务合同，决定与证券资 产管理业务有关的部门设置及部门职责。

三、授权公司经营层向证券监管机构申请证券资产管理业务资格，获得 批准后向有关部门办理工商变更登记、换发经营许可证等相关手续。

四、同意公司取得证券资产管理业务资格后，相应修改公司章程中经营 范围的相关条款。

以上议案，请予以审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二00 八年十二月二十九日

6

2008 年第三次临时股东大会文件之六（议案二） 国金证券

关于修改公司《章程》的议案

（议案二）

各位股东：

根据《证券法》、《证券公司监管条例》、中国证监会近期颁布的有关规定 和上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规、规章的要 求，拟对公司《章程》进行修改，请各位股东予以审议。

附件：公司《章程》修正案

国金证券股份有限公司 董事会 二00八年十二月二十九日

7

附件：

公司《章程》修正案

1、原《章程》第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

修订为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。”

2、根据《证券公司监督管理条例》第13条、第26条的规定，在原《章程》第十三条 里新增第二款“公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准，不得经营未经 批准的业务。公司变更业务范围，应当经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程， 并在公司登记机关办理变更登记。”

3、根据《证券法》第43条的规定，删除原《章程》第二十三条第三款“将股份奖励 给本公司职工。”

4、根据《证券法》第43条的规定，删除原《章程》第二十五条第二款“公司依照第 二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

5、根据《证券公司监督管理条例》第14条的规定，在原公司《章程》第三十九条里 新增第五款、第六款“（五）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有 或者管理公司的股权；（六）不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。”

6、根据《证券公司治理准则》第10条的规定，在原公司《章程》第四十条里新增“持 有公司5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司：

（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

• （二）质押所持有的公司股权；

（三）决定转让所持有的公司股权；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

• （六）解散、破产、关闭、被接管；

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• （七）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监管局报 告。”的内容。

删除原公司《章程》第四十条第二款“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

7、根据《上市公司治理准则》和中国证监会的规定，在原公司《章程》第四十一条 里新增第五款“当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能以现 金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。”

8、根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第 九章第3条和第11条的规定，在原公司《章程》第四十二条里新增第十三款、第十四款“（十 三）审议批准第四十四条规定的交易事项；（十四）审议批准第四十五条规定的关联交易 事项。”

删除原公司《章程》第四十二条第十八款“审议股权激励计划”。

9、根据《证券法》第130条、中国证监会《关于证券公司担保问题的通知》（证监发 [2001]69号）、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第九章第11条的规定，原 公司《章程》第四十三条：

“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

修订为“公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司须遵守有关证 券公司、上市公司对外担保的相关规定，提供的担保额不得超过净资产额的20％。公司下 列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的10%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超 过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10％，且绝对金额超过5000万元以上的担保。”

10、根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第 九章第3条和第7条的规定，新增以下条款为《章程》第四十四条：

“公司发生的交易（证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50 ％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相 关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报 告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交 易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的 资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过一年。”

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11、根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第 十章第2条的规定，新增以下条款为《章程》第四十五条：

“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，应当比照本章程第四十四条的规定，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股 东大会审议。”

12、根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第九章第10条的规定，原 公司《章程》第七十八条第六款“（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的；”

修订为“（六）公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的”。

根据《证券法》第43条的规定，删除原公司《章程》第七十八条第七款“（七）股权 激励计划”。

13、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第3条的规定，新增以下 条款为《章程》第一百条:

“公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职 资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。”

14、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第9条的规定，新增以下 条款为《章程》第一百零一条:

“公司董事为自然人，应具备以下任职条件：

• （一）正直诚实，品行良好；

• （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经

• 营管理能力；

• （三）从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上； （四）具有大专以上学历；

• （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。”

• 15、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第7条的规定，原公司《章

程》第九十八条修订为：

• “第一百零二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

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• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

• 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

• 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责

• 人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

• （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、

• 财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日 起未逾5年；

• （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

• 机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

• （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

• （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

• （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

• （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

• （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。”

• 16、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第10条的规定，新增以下

• 条款为《章程》第一百零三条：

• “公司的独立董事应具备以下条件：

• （一）符合本章程第一百零一条（一）、（二）规定的条件；

• （二）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

• （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

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• （四）有履行职责所必需的时间和精力；

• （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。”

• 17、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第11条的规定，新增以下

• 条款为《章程》第一百零四条：

“独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 的情形。

下列人员不得担任公司的独立董事：

• （一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

• （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以

• 上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；

• （三）持有或控制公司1%以上股权的自然人，公司前10 名股东中的自然人股东，或

• 者控制公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

• （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

• （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

• （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

• （七）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

• 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。”

18、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第12条的规定，新增以下 条款为《章程》第一百零五条：

• “公司董事长、副董事长应具备以下条件：

• （一）符合本章程第一百零一条（一）、（二）规定的条件；

• （二）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10

• 年以上；

• （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

• （四）通过中国证监会认可的资质测试；

• （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。”

19、原公司《章程》第一百零七条“公司不以任何形式为董事纳税”是根据原《上市 公司章程指引》（1997年）第90条的规定拟订的。因原《上市公司章程指引》（1997年）已 于2006年废止，删除原公司《章程》第一百零七条。

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20、原公司《章程》第一百零八条第一句“本节有关董事义务的规定，适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员” 是根据原1997年《上市公司章程指引》第91条的规定 拟订的。因原《上市公司章程指引》（1997年）已于2006年废止，删除原公司《章程》第 一百零八条第一句。本条修订为：

“第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。” 21、根据《证券公司合规管理试行规定》第5条、第6条的规定，原公司《章程》第一 百一十一条“董事会行使下列职权”中增加第十二款“（十二）审议公司合规管理的基本 制度，审议公司中期、年度合规报告，对公司合规管理的有效性承担主要责任。”

22、原公司《章程》第一百一十四条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产、对外担保达到以下标准之一时，可由董 事会批准决定，并应在两个工作内公告：

(一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近 经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计对外投资 不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可 自主决定该投资事宜；

(二)如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且不超过公 司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经 审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资 产事宜；

(三)如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的20%且不 超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过 公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决 定该收购资产事宜。”

根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》第九章第9节第11条和 第十章第2条的规定，本条修改为：

“第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

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关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董事会 批准决定，并应在两个工作内公告：

1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经 审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计对外投资不 超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自 主决定该投资事宜；

2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且不超过公司 最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审 计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产 事宜；

3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的20%且不超 过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公 司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定 该收购资产事宜。

超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。

以上所指对外投资、收购出售资产事宜，不包括公司证券自营业务。

（二）其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的，由董事会审议决定。

（三）本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项，由董事会审议决定。 （四）本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项，由董事会审议决 定。”

23、原公司《章程》第一百三十八条“公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟 悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中国证监 会核准的任职资格。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（七）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。”

根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第13条的规定，本条修订为： “第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下符合以下任职条件，并在任职前

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取得中国证监会核准的任职资格：

• （一）符合本章程第一百零一条（一）、（二）规定的条件；

• （二）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

• （三）具有证券从业资格；

• （四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

• （五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负

• 责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（六）通过中国证监会认可的资质测试；

• （七）法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。

本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）、（五）、（七）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

24、原公司《章程》第一百三十九条“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第39条的规定，本条修订为： “第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，

但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他 营利活动。”

25、原公司《章程》第一百四十七条“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

根据《证券公司监管条例》第21条、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》 （证监公司字[2005]52号）第19条的规定，本条修订为:

“第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者中国证监会、股东等有关单位或者个人的要 求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项，负责公司投资者关系工作等事 宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

26、根据《证券公司合规管理试行规定》第6条的规定，新增以下条款为《章程》第

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一百五十五条：

• “高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，履行合规管理的有关职责。” 27、原公司《章程》第一百四十九条“公司设立合规总监，合规总监应具备中国证监

• 会规定的资质条件。”

• 根据《证券公司合规管理试行规定》第8条、第9条、第10条的规定，本条修订为:

• “第一百五十六条 公司设立合规总监，对公司经营管理行为的合法合规性进行审

• 查、监督或者检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。

• 合规总监是公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应经中国证监会四川监管局认

• 可。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。

• 公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和

• 理由书面报告中国证监会四川监管局。”

• 28、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第8条的规定，原公司《章

• 程》第一百五十四条“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。”

修订为“第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职资格。” 29、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第9条的规定，新增以下 条款为《章程》第一百六十三条：

• “本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定，同时适用于监事。”

• 30、原公司《章程》第一百五十五条“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、

• 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

• 修订为“第一百六十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用

• 于监事。

• 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

• 31、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第12条的规定，新增以下

• 条款为《章程》第一百六十五条：

• “本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规定，同时适用于监事长。” 32、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督

管理委员会令 第57号）第1条、2条、7条的规定，原公司《章程》第一百七十九条“公司

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可以以现金或股票方式分配股利。”

修订为“第一百八十九条 公司可以以现金或股票方式分配股利。公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批 准，公司可以进行中期现金分红。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营 情况拟订，报股东大会审议决定。”

33、原公司《章程》第二百零八条“清算组成立后，公司董事会、总经理的职权立即 停止，并在清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动”是根据《上市公司章程指引》 （1997）第178条的规定拟订的。因原《上市公司章程指引》（1997年）已于2006年废止， 删除原公司《章程》第二百零八条。

34、根据《证券法》、《证券公司风险处置条例》的规定，新增以下内容为《章程》第 二百二十六条：

“对公司的解散和清算事宜，相关法律法规对证券公司解散和清算有特别规定的，依 照相关规定执行。”

35、根据《证券公司监督管理条例》第13条的规定，原公司《章程》第二百一十八条 “股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。”

修订为“第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

本章程中规定下列事项的条款是重要条款，公司变更该等条款应当经中国证监会批 准：

（一）公司的名称、住所；

• （二）公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

• （三）公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序；

• （四）公司的解散事由与清算办法；

• （五）中国证监会要求公司章程规定的其他事项。”

36、原《章程》各条款排序顺序根据本议案作相应调整。

修订后的公司《章程》共【13】章，合计【236】条。

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2008 年第三次临时股东大会文件之七 国金证券

二00 七年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和 公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决 办法说明如下：

1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代 表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股 东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均 有对各议案的表决权。

4、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当 场予以公告。

5、议案表决结果需经 律师事务所律师出具法律意见 书。

大会秘书处

二00 八年十二月二十九日

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2008 年第三次临时股东大会文件之八 国金证券

二00 八年第三次临时股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：（股东代表） 计 票 员：蒋希、郝远

大会秘书处 二00 八年十二月二十九日

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2008 年第三次临时股东大会文件之九 国金证券

二00 八年第三次临时股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：冉云

监 票 员：（律师）、（股东代表）

大会秘书处 二00 八年十二月二十九日

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