Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2008

Sep 19, 2008

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二〇〇八年第一次临时股东大会 会议资料

二〇〇八年九月

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二〇〇八年第一次临时股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	关于变更公司董事的议案
6	关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
7	二〇〇八年第一次临时股东大会议案表决办法
8	总计票员、计票员名单
9	总监票员、监票员名单

1

2008 年第一次临时股东大会文件之一 国金证券

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 雷波

1、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 雷 波 2、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 刘邦兴 3、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 刘邦兴 4、宣布股东大会正式开始 董事长 雷 波 5、关于变更公司董事的议案 董事长 雷 波 6、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 秘书长 刘邦兴 7、通过大会议案表决办法 董事长 雷 波 8、通过计票人员、监票人员名单 董事长 雷 波 9、股东投票表决 董事长 雷 波 10、股东发言（如有） 董事长 雷 波 11、休会 董事长 雷 波 12、宣布二〇〇八年第一次临时股东大会决议 董事长 雷 波 13、宣布本次大会法律意见书 金杜律师事务所律师 14、宣布股东大会闭幕 董事长 雷 波

2

2008 年第一次临时股东大会文件之二 国金证券

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东 大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办理 登记手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记， 发言顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的， 应先向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言 时间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和董事会秘书应当认真负责 地回答股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证 大会正常进行。

大会秘书处

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3

2008 年第一次临时股东大会文件之三 国金证券

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大 会秘书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表 决、股权统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：刘邦兴

成 员：郝远、文邦伟、金宇航

国金证券股份有限公司

董事会

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4

2008 年第一次临时股东大会文件之四 国金证券

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的 资格是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

2、凡是二〇〇八年九月二十三日交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止， 到会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要 求，有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

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5

2008 年第一次临时股东大会文件之五（议案一） 国金证券

关于变更公司董事的议案

各位股东：

因工作原因,公司董事金鹏先生向公司董事会提出辞去董事职务的请求， 根据公司股东清华控股有限公司的推荐函，推荐廖军先生担任公司第七届董 事会董事。

经中国证监会四川监管局《关于廖军任职资格的批复》（川证监机构 [2008]132 号）核准，廖军先生具有证券公司董事任职资格。

请各位股东审议。

附件一：清华控股有限公司推荐函 附件二：廖军先生个人简历

国金证券股份有限公司

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6

附件一：

推荐函

国金证券股份有限公司董事会：

• 清华控股有限公司（以下称“本公司”）现推荐廖军为国金证券股份有限公司董事（以

• 下称“拟任人”），推荐意见如下：

• 1、拟任人在工作中遵纪守法，诚实可信，具有较高的职业道德水准和诚信表现；

• 2、拟任人1992 年毕业于北京大学，获学士学位，1994 年毕业于中国人民大学，获第

• 二学士学位，毕业后从事多年与投资事务相关的工作，熟悉证券行业法律、行政法规、规 章以及其他规范性文件；

• 3、拟任人一贯遵守证券法律、行政法规和中国证监会有关规定以及自律组织规则，

• 没有违法违规记录；

• 4、拟任人曾经在神州数码（中国）有限公司工作多年，有较高的管理能力和业务能

• 力，能够胜任其拟担任的职务；

• 5、拟任人在执业期间勤勉尽责，能够出色的完成工作任务；

• 6、拟任人具有足够的精力和时间履行董事职责；

• 7、拟任人已经中国证券监督管理委员会四川监管局《关于廖军任职资格的批复》（川

• 证监机构[2008]132 号）核准，具有证券公司董事任职资格。

综上所述，本公司认为，廖军符合证券公司董事的任职要求，决定推荐其担任国金证 券股份有限公司董事。

特此推荐。

清华控股有限公司

二〇〇八年八月二十八日

7

附件二：

个人简历

廖军，男，1970 年生，中共党员，1992 年毕业于北京大学，获学士学位， 1994 年毕业于中国人民大学，获第二学士学位。曾任神州数码（中国）有限 公司业绩管理总监，现任清华控股有限公司资产财务管理部副部长。

廖军先生具有证券公司董事任职资格。

8

2008 年第一次临时股东大会文件之六（议案二） 国金证券

关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59

号）的相关规定，现拟对公司《募集资金管理制度》进行修改。 请各位股东审议。

附件一：关于公司《募集资金管理制度》的修改说明 附件二：修订后的《募集资金管理制度》

国金证券股份有限公司

董事会

二〇〇八年九月二十五日

9

附件一：

关于公司《募集资金管理制度》的修改说明

各位股东：

按照中国证监会四川监管局的有关要求和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》的精神，现对公司《募集资金管理制度》作出如下修改：

1、原制度第一章第一条 “为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资 金的使用效率，维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、规 范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。”

修改为“为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率， 维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、 规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。”

2、原制度第二章第七条 “公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司 具有实际控制权或公司对其有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用 募集资金。”

修改为“公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司控股股东、实际控 制人及其他关联人占用或挪用募集资金。”

3、原制度第三章第十条 “募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。”

修改为“募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。

公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资 金专户存储三方监管协议。公司在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案

10

并公告。”

4、原制度第四章第十五条 “公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。”

修改为“公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人等关联人利 用募集资金投资项目获取不正当利益。”

5、原制度第四章第十八条 “募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该 项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额的 50%；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。”

修改为“募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额的 50%；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。”

6、原制度第四章第二十条 “公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹 资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意 见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的除外。”

修改为“公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先己投入募集资金投资项 目的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确

11

同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。

公司董事会应在完成置换后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

• 7、原制度第四章第二十一条 “公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，

• 应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原 因。”

修改为“公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审 议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构意见。” 该条款移至制度第五章“ 募集资金投向变更 ”中，做为第五章第二十五条。

• 8、原制度第四章第二十二条 “公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

• 应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

• 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公

• 告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本 次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网 络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。”

• 修改为“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后， 在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易 日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资 金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部

12

• 归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

• 9、删除原制度第四章第二十三条。

• 10、在原制度第四章内增加以下两项条款：

• “第二十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括

• 利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐 机构、监事会发表意见后方可使用。

• 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺

• 投资额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

• 公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包

• 括补充流动资金）的，应当经公司董事会审议通过，并履行相应程序及披露义务。 第二十三条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

• 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

• 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，

• 且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

• 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，免于履行前款

• 程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。”

• 11、在原制度第五章内增加以下条款：

• “第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公

• 司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。”

13

12、原制度第六章第三十条 “公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具 专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核 报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是 否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完 全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。”

修改为“公司董事会每半年度应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经公司董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。”

13、原制度第六章第三十一条 “公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司 信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必 要的审计费用。”

修改为“公司董事会审计委员会、独立董事、监事会应当关注募集资金实际使用情况 与公司信息披露情况是否存在重大差异。经董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独 立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，出具专 项审核报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

公司董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后两个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经 或拟采取的措施。”

14、原制度第六章第三十三条 “保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至 少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募 集资金管理存在违规情形的，应当及时向上海证券交易所报告。”

修改为“保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。”

14

15、原制度第七章第三十四条 “本制度未列明事项或与法律法规、《股票上市规则》 及公司《章程》的规定不一致的，以法律法规、《股票上市规则》及公司《章程》的规定 为准。”

修改为“本制度未列明事项或与法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》的规定不一致的，以法律法规、 上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章 程》的规定为准。”

特此说明。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇〇八年九月二十五日

15

附件二：

国金证券股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率， 维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、 规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行股票 (包括配股、增发、发行 可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二章 募集资金使用和管理原则

第三条 募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向 的项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他 相关法律义务。

第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具 体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守 本办法的各项规定。

第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件 的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 违反国家法律法规、规范性文件和公司《章程》等规定使用募集资金，致使 公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司控股股东、实际控

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制人及其他关联人占用或挪用募集资金。

第八条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。

第三章 募集资金的存储

第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储 制度，设立募集资金管理专项账户。保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使 用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。

公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资 金专户存储三方监管协议。公司在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案 并公告。

第十一条 公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排，确有必要在 一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储的原则的 前提下，可在一家以上银行开设专项账户。但募集资金专项账户数量不得超过募集资金投 资项目的个数。

第十二条 除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包 括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦不得将生产经营资金、银行借 款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第四章 募集资金的使用和管理

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公 告。

第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

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第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人等关联 人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度 和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门 提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后， 方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额的 50%；

• （四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项 目。

第二十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先己投入募集资金投资 项目的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明 确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。

公司董事会应在完成置换后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

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• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后， 在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易 日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资 金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机 构、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该募集资金投资项目募集资金承诺 投资额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当经公司董事会审议通过，并履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，免于履行前款 程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。

第五章 募集资金投向变更

第二十四条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事会审议， 并依照法定程序报股东大会决议通过，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

19

第二十五条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事 会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构意见。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报 告上海证券交易所并公告以下内容:

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第二十八条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集 资金运用项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的 影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司 实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

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（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金使用情况的报告与监督

第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况， 并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在 违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向上海证券 交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。

第三十二条 公司董事会每半年度应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经公司董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十三条 公司董事会审计委员会、独立董事、监事会应当关注募集资金实际使用 情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经董事会审计委员会、监事会或二分之一以 上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，出 具专项审核报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 公司董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后两个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经 或拟采取的措施。

第三十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的 情况有权予以制止。

第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

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第七章 附 则

第三十六条 本制度未列明事项或与法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》的规定不一致的，以法律法规、 上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章 程》的规定为准。

第三十七条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。

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2008 年第一次临时股东大会文件之七 国金证券

二〇〇八年第一次临时股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和 公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决 办法说明如下：

1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代 表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股 东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均 有对各议案的表决权。

4、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当 场予以公告。

5、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律 意见书。

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2008 年第一次临时股东大会文件之八 国金证券

二〇〇八年第一次临时股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：股东代表

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大会秘书处

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2008 年第一次临时股东大会文件之九 国金证券

二〇〇八年第一次临时股东大会总监票员、监票员名单

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