Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2008

Apr 21, 2008

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2008－018

国金证券股份有限公司

二OO 七年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 本次会议无否决或修改提案的情况

• ●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开情况

• 1、现场会议召开时间：2008 年4 月19 日上午9：30

• 2、现场会议召开地点：成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室

• 3、会议召开方式：采用现场投票方式

• 4、会议召集人：国金证券股份有限公司董事会

• 5、会议主持人：董事长雷波先生

• 6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大

• 会规则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。

二、会议出席情况

参加大会的股东及股东代表6 人，代表股权数额282,959,031 股，占公 司总股本的56.58%。

公司部分董事、监事、高级管理人员，见证律师以及董事会邀请的人员 出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

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本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，表决结果如下： 一、二00七年度董事会工作报告

表决结果：同意282,959,031股，占有表决权股份总数的100%；反对0股； 弃权0股。

二、二00 七年度监事会工作报告

表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0

股；弃权0 股。

三、二00 七年度独立董事述职报告

表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

四、二00 七年度报告及摘要

表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

五、二00 七年度财务决算

表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

六、二00 七年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2007 年度合并净利 润为731,710,662.4 元。其中，归属于母公司所有者的净利润为 375,390,534.18 元，扣减当年提取的法定盈余公积、一般风险准备金、交易 风险准备金后，加上年初执行新会计准则追溯调整后的未分配利润 42,140,869.61 元，本年度可供股东分配的利润为302,851,394.96 元。

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为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需 要，2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。公司未 分配利润将用于维持公司净资本水平，以适应经纪业务的发展和投资银行业 务规模扩大的需要，力争尽快取得相关创新业务资格。

表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

七、关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案

公司二00 六年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司 聘期即将届满，公司决定续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司作为本公 司二00 八年度的中介审计机构，审计费用人民币叁拾万元整。

表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

八、关于修订公司会计制度的议案

根据监管部门新发布规定的相关要求和公司实际情况，提出以下修订会 计制度和采用反向购买法对控股合并进行会计处理的议案。 （一）会计制度修订

按照财政部和中国证券监督管理委员会的相关规定，国金证券股份有限 公司（即原成都城建投资发展股份有限公司，以下简称“公司”或“原成都 建投”）于2007 年4 月23 日召开第七届董事会第二次会议董事会会议，会 议审议通过了《关于提请审议<成都城建投资发展股份有限公司会计制度>的 议案》，并从2007 年1 月1 日开始执行审议通过后的《成都城建投资发展股 份有限公司会计制度》。

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根据2007 年11 月发布的中国证监会会计字[2007]34 号《关于证券公司 执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、财政部财会[2007]14 号《财政 部关于印发<企业会计准则解释第1 号>的通知》等相关文件的要求，需要对 公司2007 年4 月23 日通过的会计制度中的部分会计政策进行调整。调整后 的会计政策如下：

1、公司相关资产的确认和计量遵循以下规定

公司持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权，作为长期股权投 资，视对上市公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；公司持有的对 上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金 融资产。公司持有的集合理财产品，划分为可供出售金融资产。

直接投资业务形成的投资，在被投资公司股票上市前，作为长期股权投 资，视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；在被投资公 司股票上市后，如对被投资公司存在控制、共同控制或重大影响，继续作为 长期投资，并视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；如 对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，则于被投资公司股票上市 之日将该项投资转作可供出售金融资产，并按《企业会计准则第22 号—金 融工具确认和计量》进行初始及后续计量。

上述划分为可供出售金融资产的投资，限售期结束后不得重新分类至其 他类别金融资产。

2、金融资产公允价值的确定

对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，则以当日收盘价作 为公允价值。如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变

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化的，则以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近 交易日后经济环境发生了重大变化的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的 估值技术，审慎确定公允价值。对交易明显不活跃的投资品种，采用适当的 估值技术，审慎确定公允价值。

附有限售条件的股票等投资的公允价值，按照《关于证券投资基金执行 <企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会会计字 [2007]21 号）中规定的原则确定。具体方法如下：

首次发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配 股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估 值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易 所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按以下方 法确定公允价值：

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证 券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股 票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的 股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，按以下 公式确定该股票的价值：

FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导

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致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天 数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天 数（不含估值日当天）。

• 3、公司外币业务核算采用统账制记账方法。公司在处理外币交易时，

• 汇率变动不大的，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日的即期汇 率近似的汇率将外币金额折算为记账本位币金额反映。即期汇率的近似汇 率，采用交易发生日上一月度的平均汇率。

4、公司在编制2007 年年报时，将对首次执行日有关资产、负债及所有 者权益项目的账面余额进行复核。对于截止2006 年12 月31 日尚不能流通 的网下申购股票及限售流通股，公司将其分类为可供出售金融资产，其公允 价值与账面价值的差额，在首次执行日进行追溯调整，计入资本公积。

5、根据《证券法》的要求，公司按照税后利润的10％提取交易风险准 备金，用于弥补证券交易损失。

由于上述会计政策调整，导致国金证券有限责任公司原编制的2007 年 期初资产负债表相关项目金额发生了变更，具体变更情况如下：

报表项目	国金证券有限责任公司2007年初数	国金证券有限责任公司2007年初数	国金证券有限责任公司2007年初数
	变更前	变更后	变更金额
交易性金融资产	93,635,169.25	103,937,031.83	10,301,862.58
可供出售金融资产	241,146,981.08	588,316,060.85	347,169,079.77
递延所得税负债	611,211.18	118,576,622.15	117,965,410.97
资本公积	563,653.47	233,166,936.92	232,603,283.45

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盈余公积	20,048,768.90	20,738,993.69	690,224.79
一般风险准备	21,427,399.48	22,117,624.27	690,224.79
未分配利润	75,894,101.20	81,415,899.55	5,521,798.35

（二）采用反向购买法对控股合并进行会计处理

2007 年内，公司以重大资产置换及新增股份控股合并国金证券有限责任 公司，国金证券有限责任公司在购买日取得了对原成都建投的控制权。根据 《国际财务报表准则第3 号-企业合并》中有关反向购买的规定，本次控股 合并符合非同一控制下的反向收购条件，国金证券有限责任公司为购买方， 原成都建投为被购买方，故公司2007 年度财务报表中调整为反向购买法进 行相关会计处理，导致了目前合并报表在商誉、归属于母公司股东权益、归 属于母公司所有者的净利润等计算上与2007 年已公告的金额不同。具体影 响金额列示如下：

单位：元

项目	2007 年一季报	2007 年一季报	2007 年中报	2007 年中报	2007 年三季报	2007 年三季报
	采用反向购买	未采用反向购买	采用反向购买	未采用反向购买	采用反向购买	未采用反向购买
商誉	177,723,327.45	342,685,401.43	177,723,327.45	342,685,401.43	177,723,327.45	342,685,401.43
归属于 母公司 股东权 益	577,493,994.14	742,456,068.12	821,049,806.14	986,011,880.12	1,010,225,456.21	1,175,187,530.19
归属于 母公司 所有者 的净利 润	74,974,915.12	97,523,210.08	189,880,669.26	212,428,964.22	307,912,823.80	330,461,118.76

表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0

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股；弃权0 股。

九、关于选举公司董事的议案

鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，按照 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39 号）的规定，根据公司董事会的提名，本次大会选举了公司本届董事会董事、 独立董事，具体情况如下：

姓名	类别	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
雷 波	董事	282,959,031	0	0
王晋勇	董事	282,959,031	0	0
冯立新	董事	282,959,031	0	0
赵 隽	董事	282,959,031	0	0
张 峥	董事	282,959,031	0	0
金 鹏	董事	282,959,031	0	0
于 宁	独立董事	282,959,031	0	0
徐 珊	独立董事	282,959,031	0	0
秦 俭	独立董事	282,959,031	0	0

十、关于选举公司监事的议案

鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，按照 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39 号）的规定，根据公司监事会的提名，本次大会选举了公司本届监事会监事， 具体情况如下：

姓名	类别	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
冉云	监事	282,959,031	0	0
舒广	监事	282,959,031	0	0

根据公司《章程》的有关规定，公司职工代表监事由公司职工代表大会 选举产生。经职工代表大会选举，蒋希女士为公司本届监事会职工代表监事。 十一、关于修改公司《章程》的议案

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鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，根据 《证券法》等规定，现对公司《章程》作出如下修改：

在原《章程》第三十九条后增加如下两条：

“第四十条 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持 有公司5%以上股份，否则应限期改正；变更持有公司5%以上股权的股东、 实际控制人必须经中国证券监督管理委员会批准，未经中国证券监督管理委 员会批准，持有5%以上股权的股东，不得行使股东表决权。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担 保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为 承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用：

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• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务 所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事 对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复 核。

当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任 的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。” 公司《章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

十二、关于审议公司《募集资金管理制度》的议案

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《募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• 表决结果：同意282,959,031 股，占有表决权股份总数的100%；反对0

• 股；弃权0 股。

• 四、律师见证意见

• 本次股东大会经北京市金杜律师事务所四川分所彭刚律师现场见证并

• 出具《法律意见书》 ，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的 规定，股东大会决议合法、有效。

• 五、备查文件目录

• 1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

• 2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

• 特此公告。

附件：个人简历

国金证券股份有限公司 董事会 二00 八年四月十九日

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附件：

个人简历

雷波，男，1958 年出生，中共党员，大学本科。曾任中国期货业协会（筹） 干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、总经理， 涌金实业（集团）有限公司总裁，国金证券有限责任公司董事长。

王晋勇，男，1964 年出生，经济学博士。曾任北京市计划委员会工业处 干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员，华融信托投资公司基 金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公司 投行总监、副总经理，国金证券有限责任公司副董事长。

冯立新，男，1963 年生，中共党员，博士。曾任财政部财政科学研究所 助理研究员，中国人民银行总行主任科员，中农信公司基金部淄博基金董事 会秘书，深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监， 融通基金管理有限公司总经理，金信证券总经理，中国证券业协会副秘书长、 党委委员。

赵隽，男，1967 年出生，大学本科。现任长沙九芝堂（集团）有限公司 副总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁。曾任机械电子工业部科员，香 港涞港公司北京办事处经理，北京涌金财经顾问有限公司副总经理。

张峥，男，1969 年出生，工商管理硕士。曾任建行北京信托投资公司上 海证券业务部总经理，涌金期货有限公司副总经理，涌金实业（集团）有限 公司副总裁，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁，国金证券有限责任 公司总裁。

金鹏，男，1967 年出生，研究生学历。曾任涌金期货经纪有限公司总经 理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经

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理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中 心总经理。

于宁，男，1954 年出生，硕士研究生，中共党员。现任六届中华全国律 师协会会长。曾任四届、五届中华全国律师协会副会长，北京大学法学院兼 职教授、法律研究生导师、清华大学法学院法律硕士研究生导师。

徐珊，男，1969 年出生，中共党员，博士，注册会计师，注册税务师。 现任天健华证中洲（北京）会计师事务所合伙人，福建南纺股份有限公司独 立董事。曾任厦门农信会计师事务所经理，厦门大学会计师事务所经理，厦 门天健会计师事务所合伙人，厦门天健华天会计师事务所合伙人。

秦俭，男，1963 年出生，研究生学历。现任成都托管中心有限责任公司 董事长。曾任华夏证券有限公司四川管理总部副总经理、重庆分公司副总经 理，华夏证券股份有限公司福州管理总部总经理、西南管理总部副总经理， 华夏证券稽核审计委员会成都特派办特派员。

冉云，男，1964 年出生，中共党员，大学本科。曾任成都金融市场职员， 成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、 监事长，国金证券有限责任公司监事。

舒广，男，1978 年出生，中共党员，硕士研究生。曾任国金证券有限

责任公司监事。现任湖北广济药业股份有限公司董事，九芝堂股份有限公司 监事，株洲千金药业股份有限公司监事，云南国际信托有限公司总裁办主任。 蒋希，女，1981 年出生，中共党员，大学本科。现任本公司证券事务代 表。

以上董事、独立董事、监事的高管任职资格均经证券监督管理部门依法 核准。

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