Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2008

Apr 14, 2008

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二〇〇七年度股东大会会议资料

二〇〇八年四月

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二00 七年度股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	二00 七年度董事会工作报告
6	二00 七年度监事会工作报告
7	二00 七年度独立董事述职报告
8	二00 七年度报告及摘要
9	二00 七年度财务决算报告
10	二00 七年度利润分配及资本公积金转增股本预案
11	关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案
12	关于修订公司会计制度的议案
13	关于选举公司董事的议案
14	关于选举公司监事的议案
15	关于修改公司《章程》的议案
16	关于审议公司《募集资金管理制度》的议案
17	议案的表决办法
18	总计票员、计票员名单
19	总监票员、监票员名单
20	议案表决票（股东或股权代理人）

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2007 年度股东大会文件之一 国金证券

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 雷波

1、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 雷 波 2、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 刘邦兴 3、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 刘邦兴 4、宣布股东大会正式开始 董事长 雷 波 5、二00 七年度董事会工作报告 董事长 雷 波 6、二00 七年度监事会工作报告 监事会主席 冉 云 7、二00 七年度独立董事述职报告 独立董事 秦 俭 8、二00 七年度报告及摘要 董 事 张 峥 9、二00 七年度财务决算报告 董 事 张 峥 10、二00 七年度利润分配及资本公积金转增股本预案 董 事 张 峥 11、关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 董 事 张 峥 12、关于修订公司会计制度的议案 董 事 张 峥 13、关于选举公司董事的议案 董事长 雷 波 14、关于选举公司监事的议案 监事会主席 冉 云 15、关于修改公司《章程》的议案 秘书长 刘邦兴 16、关于审议公司《募集资金管理制度》的议案 秘书长 刘邦兴 17、通过大会议案表决办法 董事长 雷 波 18、通过计票人员、监票人员名单 董事长 雷 波 19、股东投票表决 董事长 雷 波 20、股东发言（如有） 董事长 雷 波 21、休会 董事长 雷 波 22、宣布二00 七年度股东大会决议 董事长 雷 波 23、宣布本次大会法律意见书 律 师 24、宣布股东大会闭幕 董事长 雷 波

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2007 年度股东大会文件之二 国金证券

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东 大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办理 登记手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记， 发言顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的， 应先向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言 时间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和董事会秘书处应当认真负 责地回答股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证 大会正常进行。

大会秘书处

二00 八年四月十九日

3

2007 年度股东大会文件之三 国金证券

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大 会秘书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表 决、股权统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：刘邦兴

成 员：蒋希、郝远、文邦伟

国金证券股份有限公司

董事会

二00 八年四月十九日

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2007 年度股东大会文件之四 国金证券

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的 资格是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

• 2、凡是二00 八年四月十五日下午收市时在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止， 到会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要 求，有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

二00 八年四月十九日

5

2007 年度股东大会文件之五（议案一） 国金证券

二 00 七年度股东大会 董事会工作报告

（议案一）

董事长 雷波

二 00 八年四月

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各位股东：

2007 年是公司调整转型的一年，公司管理层及全体员工踏实工作， 开拓进取，各项工作取得了一定进展；在大股东和有关部门的支持下， 公司经营战略实施重大调整，引进战略投资者，通过资产重组置入盈利 能力较强的证券经营业务，与资产重组相结合全面推进股权分置改革工 作，在资产重组完成后，通过吸收合并国金证券有限责任公司（以下简 称“原国金证券”），承继原国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛 的客户资源，原国金证券实现整体上市。现将2007 年工作总结及2008 年工作计划汇报如下：

二00 七年度工作总结

截止2007 年末，公司总资产852,401.06 万元，全年实现营业务收 入152,421.70 万元，资产负债率65.06%；每股净资产5.72 元，每股 收益1.322 元/股。

一、完成重大资产置换及股权分置改革

根据《成都市国有资产监督管理委员会与长沙九芝堂（集团）有限 公司关于成都城建投资发展股份有限公司之股份转让协议》及《资产置 换协议书》的约定，公司全面推进了资产重组及股权分置改革各项工作 的实施。

按照国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发展股份 有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1485 号），2007 年1 月30 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

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的过户登记确认书，确认原由成都市国有资产监督管理委员会持有的我 公司33,482,696 股国家股已过户登记至长沙九芝堂（集团）有限公司（以 下简称“九芝堂集团”），至此国家股股权转让工作已完成，本公司第一 大股东变更为九芝堂集团；2007 年1 月31 日，本公司已完成受让原国 金证券51.76%股权的工商变更登记手续；公司非公开发行71,012,041 股新股用于支付资产置换差价，股本总额由70,982,696 股增至 141,994,737 股，该新增股份的登记手续和股份限售工作已于2007 年2 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕；2007 年 3 月27 日经成都市工商行政管理局核准，公司注册资本由7098.3 万元 变更为141,994,737 元。通过本次交易，公司持有原国金证券51.76%股 权，成为原国金证券的控股股东。

二、深化了治理结构、强化了内部管理

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）和四川监管局《关于贯彻落 实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市〔2007〕12 号） 文件精神，促进公司规范运作，提高公司质量，公司于2007 年4 月启动 了公司治理专项活动，成立了治理专项工作领导小组，制定了公司治理 专项工作计划和方案，完成了自查报告，并针对自查出的问题制订了整 改计划。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动自查的问题、整改计 划及四川监管局提出的整改要求，逐项落实整改措施，最终形成整改报 告，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

整改过程中，公司结合自身情况，制订和修订了相关规章制度，有

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效提高了公司治理水平，具体如下：

• 1、制订了《募集资金管理制度》，规范了公司募集资金的使用和管

• 理，保护了全体股东的利益；

• 2、制订了《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会

• 工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会风险控制委员会工作细则》，更好地发挥董事会专门委员会 在公司经营管理中的作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会 的决策效率；

3、全面修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平； 4、修订了《信息披露制度》，保证了公司信息披露的真实、准确、 及时、完整、公平，加强了与投资者的沟通和联系，进一步提高了公司 的透明度；

• 5、修订了《独立董事制度》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工

• 作细则》，进一步保障公司合法合规运作。

公司以此次治理专项活动为契机，加强了法人治理建设，增强了公 司的独立性，提高了公司透明度，完善了公司治理体系，促进了公司的 规范运作和健康发展。

三、吸收合并国金证券

公司完成重大资产置换后，公司除持有原国金证券51.76%的股权之 外，无其他任何经营性业务、资产及负债。基于上市公司治理和原国金 证券发展的角度，公司通过增发新股吸收合并原国金证券实现原国金证

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券的整体上市。公司与原国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限 公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》。

该协议约定：公司新增股份吸收合并原国金证券的新股发行价格为 不低于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收 盘价算术平均值(即每股15.37 元人民币)，且不高于公司2006 年12 月 23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每 股19.08 元人民币)，原国金证券除公司外的其他股东以原国金证券 48.24%股权，合计作价1,830,634,551 元认购不超过119,104,395 股新 股。本次新增股份吸收合并原国金证券前，公司如有资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项，将对本次发行价 格进行除权除息处理，本次新增股份数量相应进行调整。

根据公司二00 七年第二次临时股东大会有关决议：公司以2007 年 6 月30 日公司总股本141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金 转增股本，转增比例为每10 股转增10 股，总计转增141,994,737 股（以 下简称“本次公积金转增”）。本次公积金转增完成后，公司总股本变更 为283,989,474 股。

公司以资本公积金转增股本（每10 股转增10 股）后，其新增股份 吸收合并原国金证券的新股发行价格和数量做相应调整，新股发行价格 确定为每股8.47 元人民币；除公司外的其他原国金证券股东以原国金证 券48.24%股权，合计作价1,830,634,551 元认购216,131,588 股新股， 公司取得原国金证券全部权益，原国金证券全部资产、负债及业务均并 入公司。

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2008 年1 月22 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准 成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任 公司的批复》（证监许可〔2008〕113 号）：

核准公司向原国金证券除本公司以外的股东发行216,131,588 股股 份换股吸收合并原国金证券，在完成相关吸收合并工作后，原国金证券 依法注销；批准在成都建投吸收合并原国金证券后，公司名称变更为“国 金证券股份有限公司”（以下简称“新国金证券”），并依法承继原国金证 券（含分支机构）的各项证券业务资格。

2008 年1 月29 日,公司与原国金证券合并工商变更登记在成都市工 商行政管理局办理完毕, 公司名称由“成都城建投资发展股份有限公司” 变更为“国金证券股份有限公司”，注册资本、实收资本变更为人民币 500,121,062.00 元。2 月5 日，公司股票简称由“成都建投”变更为“国 金证券”，至此，公司吸收合并原国金证券圆满完成。

二00 八年度工作计划

2008 年是公司公司业务转型后开拓发展的重要一年，同时也是国内 宏观经济形势复杂多变，资本市场走势存在诸多不确定性的一年。为进 一步提升公司价值，给股东带来良好的回报，公司将着重做好以下方面 的工作：

一、进一步完善法人治理结构，提升公司管理水平

在完成吸收合并原国金证券后，公司彻底转变为证券类上市公司， 公司在遵守上市公司治理的相关要求的同时，也要遵守证券公司的治理 要求。进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范管理；更好地

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发挥独立董事和董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策 依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平；做好信息披露工 作，保证信息披露的及时、准确、完整；公司将继续加强投资者关系管 理工作，通过电话、传真、电子邮件等方式加强与广大投资者的沟通和 交流，保障投资者的知情权，增进广大投资者对公司的了解。

二、完善内控体系，加强风险控制

不断完善公司内控体系，积极落实合规管理试点工作。加强公司的 内部审计，完善审计工作的制度和流程。在去年合规试点工作的基础上， 将合规制度固化到信息技术系统之中。加强风控、合规的队伍建设。 三、尽快申请创新业务资质

根据监管部门的政策要求，积极申请基金代销、IB 业务、权证创设、 委托资产管理等有关业务资质。

四、加强信息技术系统建设

进一步加强信息技术系统建设。整合现有信息系统，推动客户关系 管理系统（CRM）等新的系统建设工作。

五、加强公司内部管理

完善人力资源管理制度，根据公司的发展战略，并借鉴其他领先国 内外券商的管理经验，建立内部培训体系，开展各项专业技能培训，建 立人力资源骨干队伍；进一步完善薪酬和奖励办法。

六、推进经纪业务全面发展

大力加强经纪业务营销管理，促进市场份额的上升。建立完善的营 销管理制度，扩大合格的营销队伍。完善客户服务管理制度，提升客户

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服务质量。

经营模式上，公司将从传统的坐商模式向行商模式转变，突出营业 部作为营销节点的作用，同时，结合公司研究力量较强的特色，建立研 究所、金牌分析师、营业部客户服务人员三级咨询服务体系。

区域布局上，公司将通过增加营业网点和调整网点区域布局，拓宽 客户来源和销售渠道、增强公司经纪业务竞争力、同时为公司投资银行 等其他业务带来支持和帮助。

七、加强投资银行业务开展

2008 年，公司将重点发展投资银行业务，建立健全的投行制度，公 司将以高速成长的优秀中小型企业为目标客户，结合直接投资、融资服 务、财务顾问等，帮助客户快速实现和提升企业价值。

在投资银行团队建设方面，国金证券不断大力引进市场专业人才， 到2008 年底发展成为拥有超过３０名注册保荐代表人的中等规模投资 银行。主承销业务开展方面，争取2008 年实现5～8 个主承销发行项目， 实现投资银行业务进入行业排名前20 名。

八、稳健开展投资业务。支持研究业务的不断进步。

公司将严格控制高风险金融工具的自营投资规模，同时引入专业化 研究团队，加大风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务，获取低 风险、高流动的稳健收益。

研究业务实施个性化服务、差异化竞争的策略，促使研究所步入高 速发展的通道。在业务运营方面，通过整合各方面可用资源，进行组合 细微差异化竞争，力求创新增值；在组织管理方面，坚持分类精细化管

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理，优化研究所的整体组织架构，提高研究人员、服务人员的整体素质， 完善管理规范、激励机制、业务流程，借助强大的信息支持系统，以管 理控风险，以管理促业务。

九、依法加强对控股子公司的管理

公司将加强研究对下属子公司的激励与约束机制，完善内部信息沟 通机制，根据公司的内部控制制度，严控风险，推进科学化、规范化管 理。

2008 年，公司董事会将一如既往规范、踏实地开展工作，围绕既定 的发展战略，推动公司持续、稳定、健康发展，以实际行动和良好的业 绩回报广大股东的支持。

国金证券股份有限公司 董事会

二00 八年四月十九日

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2007 年度股东大会文件之六（议案二） 国金证券

二 00 七年度股东大会 监事会工作报告

（议案二）

监事会主席 冉云

二 00 八年四月

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各位股东：

二00 七年，公司监事会本着对公司和广大投资者负责的宗旨，按照 《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定， 遵守上市公司《监事声明与承诺》的要求认真开展工作，在维护公司的 规范运作、完善公司法人治理结构、维护投资者合法权益等方面，履行 了监事会的职责。现将公司监事会二00 七年度工作情况报告如下，请予 审议。

一、监事会工作情况

二00 七年，监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围 绕公司执行国家政策、法规和股东大会、董事会的决议，以及公司的经 营管理、业务状况、公司高级管理人员执行公司职责时有无违反法律、 法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积极地开展 了监督工作；监事会督促公司严格按照《信息披露管理制度》的规定， 及时充分地履行了信息披露义务；监事会积极协调各方面的关系，为公 司的经营创造了良好的条件。

关于监事会会议情况简介如下：

（一）二00 七年一月二十一日公司召开了第四届监事会第十一次会 议,会议审议并通过：

1、《二00 六年度监事会工作报告》；

2、《二00 六年度报告及摘要》；

• 3、《二00 六度财务决算报告》；

4、《二00 六度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

（二）二00 七年二月十三日公司召开了第五届监事会第一次会议, 会议审议并通过：

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• 1、《关于推选第五届监事会主席的议案》；

• 2、《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议

• 案》；

• 3、《关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案》；

• 4、《关于变更公司经营范围的议案》；

• 5、《关于变更公司住所的议案》；

• 6、《关于修改公司<章程>的议案》。

• （三）二00 七年四月二十三日公司召开了第五届监事会第二次会议,

• 会议审议并通过《关于提请审议二00 七年第一季度报告的议案》。

• （四）二00 七年七月十九日公司召开了第五届监事会第三次会议,

• 会议审议并通过：

• 1、《二00 七年半年度报告及摘要》；

• 2、《关于二00 七年半年度资本公积金转增股本的预案》；

• 3、《关于调整非公开发行股票价格及数量的预案》；

• 4、《关于调整<公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的议案

• 中锁定期安排的议案》；

• 5、《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。

• （五）二00 七年九月十七日公司召开了第五届监事会第四次会议,

• 会议审议并通过：

• 1、《关于确定吸收合并国金证券非公开发行股票价格及数量的议

• 案》；

• 2、《关于同意并确认公司下属控股子公司国金证券有限责任公司为

• 云南国际信托有限公司提供证券经纪服务的议案》。

• （六）二00 七年十月十九日公司召开了第五届监事会第五次会议,

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会议审议并通过《关于提请审议公司二00 七年第三季度报告的议案》。 二、监事会对公司二00 七年有关事项的意见 （一）公司依法运作情况

监事会认为，本年度内公司不断完善了各项规章制度，并按照《公 司法》和公司《章程》及相关制度规范运作，决策程序合法。监事会成 员分别列席了本年度各次董事会会议，认为董事会认真贯彻落实股东大 会决议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司高级管理人员 在执行公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利 益的行为。

（二）公司财务情况

公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计 制度的执行符合有关制度的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实， 重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的财务审计 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团） 有限责任公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资（控股）有限 公司（以下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下 简称“舒卡股份”）持有的国金证券有限责任公司（以下简称"国金证券"） 合计51.76%的股权进行置换。

公司本次重大资产置换以2006 年6 月30 日为基准日，本公司置出 净资产审计值为19,785.15 万元，评估值为22,224.17 万元，交易价格 为20,521.05 万元；置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8 万

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元，资产置换差价为45,731.75 万元，置换差价部分由本公司以每股人 民币6.44 元，向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普 通股支付，共计发行人民币普通股71,012,041 股。

监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计 机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计 报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等报告 具备独立性；同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以四 川华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（川华衡评报字(2006) 第112 号）和红塔证券股份有限公司出具的《国金证券估值报告》作为 参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程 序，符合关联交易规则。在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤 勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易即公司控股子公司国金证券有限责 任公司与云南国际信托有限公司签署的关于提供证券经纪服务的协议是 在公平、互利的基础上进行的。监事会认为：该协议内容公正、公允， 不会损害非关联股东的利益。

二00 八年，监事会将继续按照《公司法》、《证券法》等相关法律法 规的规定，加强自身建设，提高监事履行职责的水平和能力，认真履行 监事职责，继续加大监督力度，促进公司规范运作和持续稳定地发展。

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2007 年度股东大会文件之七（议案三） 国金证券

二00 七年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按 照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、公司《章程》及《独立董事制度》等要求，本着对公司和全体股东 诚信勤勉的宗旨，以认真负责的精神，出席了二00 七年度内公司股东大 会和董事会，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意 见、观点，独立履行职责，对公司的规范运作和稳定发展起到了积极的 推动作用。

现将我们二00 七年度履职情况汇报如下： 一、本年度内出席公司会议情况

我们认真参加了二00 七年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论 并提出合理化建议，忠实履行了独立董事职责。因工作原因确实无法亲 自出席会议时，均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独 立董事代为投票表决。我们严格审查了公司董事会提交的议案，对相关 重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有 对公司提交的审议事项提出异议。

二、发表独立意见情况

二00 七年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司《章程》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董 事，针对如下事项发表了独立意见：

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（一）关于新增股份吸收合并国金证券有限责任公司有关事项的独 立意见：

公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有关法律、 法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，充分尊重持有上 市公司无限售条件股份股东的意愿，符合上市公司和全体股东的利益， 不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同意公司新增 股份吸收合并国金证券有限责任公司的方案。

（二）关于第七届董事会聘任董事的独立意见

根据公司大股东长沙九芝堂（集团）有限公司的推荐，我们对公司 第七届董事会第五会议《关于变更公司董事的议案》进行了审议，并根 据对候选人有关情况的了解和客观判断，同意董事会聘任冯立新先生担 任公司董事，任期至本届董事会届满。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相 应职务的市场禁入情况存在。

• （三）关于关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对 公司第七届董事会第六次会议审议的《关于同意并确认公司下属控股子 公司国金证券有限责任公司为云南国际信托有限公司提供证券经纪服务 的议案》发表如下独立意见：

• 1、国金证券有限责任公司与云南国际信托有限公司签署的关于提供

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证券经纪服务的协议内容公正、公允，不会损害非关联股东的利益，同 意将该议案提交董事会表决。

2、此次关联交易符合上市公司的利益，交易条款公平、公正，不会 损害非关联股东的利益。

三、其他工作情况

二00 七年，作为董事会专门委员会的成员，我们开展了专门委员会 的工作。二00 七年度分别召开了薪酬考核委员会和审计委员会会议各一 次；同时，在二00 七年度报告的编制工作中，按照中国证券监督管理委 员会的相关要求，分别听取了公司管理层的工作回报，并与公司年审注 册会计师召开了见面会，沟通并敦促了审计工作的开展。

二00 八年，我们将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事 的规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用， 维护公司和全体股东的合法权益。

述职人：于宁、徐珊、秦俭 二00 八年四月十九日

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2007 年度股东大会文件之八（议案四） 国金证券

关于提请审议公司二00 七年度报告的议案

各位股东：

按有关规定，公司二00 七年度报告全文及摘要制作完成，并经重庆 天健会计师事务所有限责任公司审计，请各位股东审议！

国金证券股份有限公司 董事会

二00 八年四月十九日

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2007 年度股东大会文件之九（议案五） 国金证券

二00 七年度财务决算报告

各位股东：

2007 年是公司发展重要的里程碑，通过资产置换和定向增发，公司成为 国金证券有限责任公司的控股母公司，从而使公司从城建投资转型为金融证 券行业。

2007 也是上市公司推行新会计准则的第一年。公司根据实际发生的交易 和事项，按照企业会计准则、《企业会计准则应用指南-2006》相关规定进行 确认和计量，并在此基础上，采用《国际财务报表准则第3 号-企业合并》中 有关反向购买的规定编制合并财务报表。

一、2007 年度财务审计报告

公司2007 年度财务会计报表已经重庆天健会计师事务所审计，并以重天 健审[2008]162 号文出具了标准无保留审计意见的审计报告:“国金证券股份 有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了国金证券2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和 现金流量。”

二、2007 年度主要财务指标

归属于母公司所有者的净利润： 37,539.05 万元

每股收益（基本每股收益）： 1.322（元/股） 每股净资产（元/股）： 5.72 净资产收益率（全面摊薄） ： 23.10%

24

净资产收益率（加权平均）： 33.35% 资产负债率（扣除客户保证金）： 11.82% 三、2007 年度主要财务状况

截止2007 年12 月31 日,公司合并资产负债表主要项目会计数据如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2007 年年末	2006 年年末
货币资金	417,507.94	119,219.01
结算备付金	121,858.26	89,764.07
交易性金融资产	29,380.33	10,393.70
存出保证金	10,033.56	2,758.28
可供出售金融资产	246,620.93	58,831.61
投资性房地产	458.72	482.46
固定资产	3,098.61	1,097.31
无形资产	1,883.37	1,700.01
商誉	18,897.06	0.00
递延所得税资产	588.96	11.97
其他资产	2,073.32	1,066.71
资产合计	852,401.06	285,325.13
代理买卖证券款	453,808.53	176,907.67
应付职工薪酬	13,854.24	1,743.26
应交税费	32,261.32	8,163.86
应付利息	69.32	464.68
其他负债	4794.66	444.05
递延所得税负债	49,780.00	11,857.66
负债合计	554,568.08	199,581.19
股本	28,398.95	7,098.27
资本公积	90,120.41	30,850.45
盈余公积	4896.12	1073.45
一般风险准备	4967.48	1144.81
交易风险准备	3822.67
未分配利润	30,285.14	4,214.09
归属于母公司股东权益合计	162,490.75	44,381.07
少数股东权益	135,342.23	41,362.88
股东权益合计	297,832.98	85,743.95

25

2007 年，公司合并利润表主要项目会计数据如下

单位：万元

		单位：万元
项 目	本年数	上年数
一、营业收入	152,421.70	35,093.83
手续费及佣金净收入	73,573.51	14,356.14
其中：代理买卖证券业务净收入	66,260.23	13,849.55
证券承销业务净收入	4,220.18	54.06
咨询业务净收入	3,093.11	452.53
利息净收入	3,867.90	1,318.63
投资收益	56,869.24	17,694.99
公允价值变动收益	6,279.98	297.29
汇兑收益	-51.63	-26.30
其他业务收入	11,882.69	1,453.09
二、营业支出	44,282.42	12,570.66
营业税金及附加	6,407.93	1,877.20
业务及管理费	37,571.33	10,607.13
资产减值损失	159.48	0.00
其他业务成本	143.68	86.33
三、营业利润	108,139.27	22,523.18
加: 营业外收入	165.72	528.44
减: 营业外支出	21.28	21.24
四、利润总额	108,283.71	23,030.38
减：所得税费用	35,112.65	8,568.91
五、净利润	73,171.07	14,461.47
归属于母公司所有者的净利润	37,539.05	7,485.26
少数股东损益	35,632.01	6,976.21

四、主要财务指标变动情况

财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额

5%（含5%）或报告期利润总额10%（含10%）以上项目如下：

单位：万元

				单位
项 目	2007 年12 月31 日（或2007 年度）	2006 年12 月31 日（或2006 年度）	差异变动金 额	差异变动幅 度
货币资金	417,507.94	119,219.01	298,288.93	250.20%
结算备付金	121,858.26	89,764.07	32,094.19	35.75%
可供出售金融资产	246,620.93	58,831.61	187,789.32	319.20%
代理买卖证券款	453,808.53	176,907.67	276,900.86	156.52%
递延所得税负债	49,780.00	11,857.66	37,922.34	319.81%

26

资本公积	90,120.41	30,850.45	59,269.96	192.12%
手续费及佣金净收 入	73,573.51	14,356.14	59,217.37	412.49%
投资收益	56,869.24	17,694.99	39,174.25	221.39%
其他业务收入	11,882.69	1,453.09	10,429.60	717.76%
业务及管理费	37,571.33	10,607.13	26,964.20	254.21%
所得税费用	35,112.65	8,568.91	26,543.74	309.77%

• 1、货币资金：该项目增加的主要原因系2007 年证券市场行情良好，导

• 致公司净利润增加以及收到的客户保证金增加；

• 2、结算备付金：该项目增加的主要原因系2007 年证券市场行情良好，

• 使公司收到的客户资金增加；

• 3、可供出售金融资产：该项目增加的主要原因系公司限售流通股市值增

• 长、网下认购中签股票规模扩大所致；

• 4、代理买卖证券款：该项目增加的主要原因系2007 年证券市场行情良

• 好，客户资金增加所致；

5、递延所得税负债：该项目增加的主要原因系公司年底交易性金融资产 及可供出售金融资产公允价值高于取得成本所调整的应纳税时间性差异所 致；

• 6、资本公积：该项目增加的主要原因系公司年底持有的可供出售金融资

• 产公允价值高于取得成本调整所有者权益所致；

7、手续费及佣金净收入：该项目增加的主要原因系证券市场行情较好， 经纪业务交易量大增所致；

• 8、投资收益：该项目增加的主要原因系证券市场行情良好，自营业绩增

• 加所致；

• 9、其他业务收入：该项目增加的主要原因系公司本年向基金出租交易席

27

位收入增加所致；

10、业务及管理费：该项目增加的主要原因系公司本年度业务规模扩大 的自然增长、按业绩计提奖金及新增计提证券投资者保护基金所致；

11、所得税费用：该项目增加的主要原因系公司盈利增加所致。

五、2007 年度现金流量情况及说明

五、2007 年度现金流量情况及说明
		单位：万元 上年数 14,174.20 17,823.72 122,811.68 154,809.61 1,574.33 2,831.19 2,878.75 6,479.65 13,763.92 141,045.69 1,756.38 905.67 0.00 2,662.04 11,876.80 1,019.64 0.00 12,896.43 -10,234.39 0.00 0.00 0.00 3,976.00 3,976.00 -3,976.00 -26.30 126,809.00 82,174.09
项 目	本年数	上年数
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	14,918.33	14,174.20
收取利息、手续费及佣金的现金	88,522.95	17,823.72
收到其他与经营活动有关的现金	297,752.21	122,811.68
经营活动现金流入小计	401,193.49	154,809.61
支付利息、手续费及佣金的现金	11,488.28	1,574.33
支付给职工以及为职工支付的现金	8,396.55	2,831.19
支付的各项税费	16,159.13	2,878.75
支付其他与经营活动有关的现金	28,442.03	6,479.65
经营活动现金流出小计	64,485.99	13,763.92
经营活动产生的现金流量净额	336,707.50	141,045.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	50,050.98	1,756.38
取得投资收益收到的现金	588.33	905.67
收到其他与投资活动有关的现金	5,773.98	0.00
投资活动现金流入小计	56,413.28	2,662.04
投资支付的现金	52,424.04	11,876.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,328.00	1,019.64
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	54,752.04	12,896.43
投资活动产生的现金流量净额	1,661.24	-10,234.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	90.00	0.00
筹资活动现金流入小计	90.00	0.00
偿还债务支付的现金	8,000.00	0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24.00	3,976.00
筹资活动现金流出小计	8,024.00	3,976.00
筹资活动产生的现金流量净额	-7,934.00	-3,976.00
四、汇率变动对现金的影响	-51.63	-26.30
五、现金及现金等价物净增加额	330,383.11	126,809.00
加：期初现金及现金等价物余额	208,983.08	82,174.09

28

六、期末现金及现金等价物余额 539,366.20 208,983.08

经营活动产生的现金流量净额336,707.50 万元：主要系营业收入和代买 卖证券款流入所致，其中代买卖证券款净增加额为269,122.23 万元；

投资活动产生的现金流量净额1,661.24 万元：其中其他与投资活动有关 的现金中金额较大的为购入子公司现金净增加额5,767.44 万元；

筹资活动产生的现金流量净额-7,934.00 万元：主要系公司归还借款所 致。

请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二00 八年四月十九日

29

2007 年度股东大会文件之十（议案六） 国金证券

二00 七年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2007 年度合并净利润 为731,710,662.4 元。其中，归属于母公司所有者的净利润为375,390,534.18 元，扣减当年提取的法定盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金后， 加上年初执行新会计准则追溯调整后的未分配利润42,140,869.61 元，本年 度可供股东分配的利润为302,851,394.96 元。

为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需 要，2007 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。公司 未分配利润将用于维持公司净资本水平，以适应经纪业务的发展和投资银行 业务规模扩大的需要，力争尽快取得相关创新业务资格。 请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会 二00 八年四月十九日

30

2007 年度股东大会文件之十一（议案七） 国金证券

关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案

各位股东：

公司二00六年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司聘 期即将届满，公司董事会审计委员会拟提议续聘重庆天健会计师事务所有限 责任公司作为本公司二00 八年度的中介审计机构，审计费用人民币叁拾万元 整。

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二00 八年四月十九日

31

2007 年度股东大会文件之十二（议案八） 国金证券

关于修订公司会计制度等的议案

各位股东：

根据监管部门新发布规定的相关要求和公司实际情况，提出以下修订会 计制度和采用反向购买法对控股合并进行会计处理的议案。

一、会计制度修订

按照财政部和中国证券监督管理委员会的相关规定，国金证券股份有限 公司（即原成都城建投资发展股份有限公司，以下简称“公司”或“原成都 建投”）于2007 年4 月23 日召开第七届董事会第二次会议董事会会议，会议 审议通过了《关于提请审议<成都城建投资发展股份有限公司会计制度>的议 案》，并从2007 年1 月1 日开始执行审议通过后的《成都城建投资发展股份 有限公司会计制度》。

根据2007 年11 月发布的中国证监会会计字[2007]34 号《关于证券公司 执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、财政部财会[2007]14 号《财政部 关于印发<企业会计准则解释第1 号>的通知》等相关文件的要求，需要对公 司2007 年4 月23 日通过的会计制度中的部分会计政策进行调整。调整后的 会计政策如下：

（一） 公司相关资产的确认和计量遵循以下规定

公司持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权，作为长期股权投 资，视对上市公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；公司持有的对 上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金

32

融资产。公司持有的集合理财产品，划分为可供出售金融资产。

直接投资业务形成的投资，在被投资公司股票上市前，作为长期股权投 资，视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；在被投资公 司股票上市后，如对被投资公司存在控制、共同控制或重大影响，继续作为 长期投资，并视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；如 对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，则于被投资公司股票上市 之日将该项投资转作可供出售金融资产，并按《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》进行初始及后续计量。

上述划分为可供出售金融资产的投资，限售期结束后不得重新分类至其 他类别金融资产。

• （二） 金融资产公允价值的确定

对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，则以当日收盘价作 为公允价值。如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变 化的，则以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近 交易日后经济环境发生了重大变化的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的 估值技术，审慎确定公允价值。对交易明显不活跃的投资品种，采用适当的 估值技术，审慎确定公允价值。

附有限售条件的股票等投资的公允价值，按照《关于证券投资基金执行< 企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会会计字 [2007]21 号）中规定的原则确定。具体方法如下：

首次发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配

33

股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估值； 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上 市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按以下方法确 定公允价值：

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券 交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票 的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股 票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，按以下公 式确定该股票的价值：

FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl

其中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致 市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天

数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天 数（不含估值日当天）。

3、公司外币业务核算采用统账制记账方法。公司在处理外币交易时，汇 率变动不大的，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日的即期汇率 近似的汇率将外币金额折算为记账本位币金额反映。即期汇率的近似汇率，

34

采用交易发生日上一月度的平均汇率。

4、公司在编制2007 年年报时，将对首次执行日有关资产、负债及所有 者权益项目的账面余额进行复核。对于截止2006 年12 月31 日尚不能流通的 网下申购股票及限售流通股，公司将其分类为可供出售金融资产，其公允价 值与账面价值的差额，在首次执行日进行追溯调整，计入资本公积。

5、根据《证券法》的要求，公司按照税后利润的10％提取交易风险准备 金，用于弥补证券交易损失。

由于上述会计政策调整，导致国金证券有限责任公司原编制的2007 年期 初资产负债表相关项目金额发生了变更，具体变更情况如下：

报表项目	国金证券有限责任公司2007年初数	国金证券有限责任公司2007年初数	国金证券有限责任公司2007年初数
	变更前	变更后	变更金额
交易性金融资产	93,635,169.25	103,937,031.83	10,301,862.58
可供出售金融资产	241,146,981.08	588,316,060.85	347,169,079.77
递延所得税负债	611,211.18	118,576,622.15	117,965,410.97
资本公积	563,653.47	233,166,936.92	232,603,283.45
盈余公积	20,048,768.90	20,738,993.69	690,224.79
一般风险准备	21,427,399.48	22,117,624.27	690,224.79
未分配利润	75,894,101.20	81,415,899.55	5,521,798.35

二、采用反向购买法对控股合并进行会计处理

2007 年内，公司以重大资产置换及新增股份控股合并国金证券有限责任

公司，国金证券有限责任公司在购买日取得了对原成都建投的控制权。根据 《国际财务报表准则第3 号-企业合并》中有关反向购买的规定，本次控股合 并符合非同一控制下的反向收购条件，国金证券有限责任公司为购买方，原 成都建投为被购买方，故公司2007 年度财务报表中调整为反向购买法进行相 关会计处理，导致了目前合并报表在商誉、归属于母公司股东权益、归属于

35

母公司所有者的净利润等计算上与2007 年已公告的金额不同。具体影响金额

列示如下：

单位：元

项目	2007 年一季报	2007 年一季报	2007 年中报	2007 年中报	2007 年三季报	2007 年三季报
	采用反向购买	未采用反向购买	采用反向购买	未采用反向购买	采用反向购买	未采用反向购买
商誉	177,723,327.45	342,685,401.43	177,723,327.45	342,685,401.43	177,723,327.45	342,685,401.43
归属于 母公司 股东权 益	577,493,994.14	742,456,068.12	821,049,806.14	986,011,880.12	1,010,225,456.21	1,175,187,530.19
归属于 母公司 所有者 的净利 润	74,974,915.12	97,523,210.08	189,880,669.26	212,428,964.22	307,912,823.80	330,461,118.76

请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二00 八年四月十九日

36

2007 年度股东大会文件之十三（议案九） 国金证券

关于选举公司董事的议案

各位股东：

鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，按照 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39 号）的规定，根据公司董事会的提名，现推荐雷波先生、王晋勇先生、冯立 新先生、赵隽先生、张峥先生、金鹏先生为公司本届董事会董事候选人，于 宁先生、徐珊先生、秦俭先生为公司本届董事会独立董事候选人。 请予审议。

附件：个人简历

国金证券股份有限公司 董事会

二00 八年四月十九日

37

附件：

个人简历

雷波，男，1958 年出生，中共党员，大学本科。曾任中国期货业协会（筹） 干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、总经理， 涌金实业（集团）有限公司总裁，国金证券有限责任公司董事长。

王晋勇，男，1964 年出生，经济学博士。曾任北京市计划委员会工业处 干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员，华融信托投资公司基 金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公司 投行总监、副总经理，国金证券有限责任公司副董事长。

冯立新，男，1963 年生，中共党员，博士。曾任财政部财政科学研究所 助理研究员，中国人民银行总行主任科员，中农信公司基金部淄博基金董事 会秘书，深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监， 融通基金管理有限公司总经理，金信证券总经理，中国证券业协会副秘书长、 党委委员。

赵隽，男，1967 年出生，大学本科。现任长沙九芝堂（集团）有限公司 副总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁。曾任机械电子工业部科员，香 港涞港公司北京办事处经理，北京涌金财经顾问有限公司副总经理。

张峥，男，1969 年出生，工商管理硕士。曾任建行北京信托投资公司上 海证券业务部总经理，涌金期货有限公司副总经理，涌金实业（集团）有限 公司副总裁，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁，国金证券有限责任 公司总裁。

金鹏，男，1967 年出生，研究生学历。曾任涌金期货经纪有限公司总经 理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经

38

理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中 心总经理。

于宁，男，1954 年出生，硕士研究生，中共党员。现任六届中华全国律 师协会会长。曾任四届、五届中华全国律师协会副会长，北京大学法学院兼 职教授、法律研究生导师、清华大学法学院法律硕士研究生导师。

徐珊，男，1969 年出生，中共党员，博士，注册会计师，注册税务师。 现任天健华证中洲（北京）会计师事务所合伙人，福建南纺股份有限公司独 立董事。曾任厦门农信会计师事务所经理，厦门大学会计师事务所经理，厦 门天健会计师事务所合伙人，厦门天健华天会计师事务所合伙人。

秦俭，男，1963 年出生，研究生学历。现任成都托管中心有限责任公司 董事长。曾任华夏证券有限公司四川管理总部副总经理、重庆分公司副总经 理，华夏证券股份有限公司福州管理总部总经理、西南管理总部副总经理， 华夏证券稽核审计委员会成都特派办特派员。

39

2007 年度股东大会文件之十四（议案十） 国金证券

关于选举公司监事的议案

各位股东：

鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，按照 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39 号）的规定，根据公司监事会的提名，现推荐冉云先生、舒广先生为公司本 届监事会监事候选人。

请予审议。

附件：个人简历

国金证券股份有限公司 监事会

二00 八年四月十九日

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附件：

个人简历

冉云，男，1964 年出生，中共党员，大学本科。曾任成都金融市场职员， 成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、 监事长，国金证券有限责任公司监事。

舒广，男，1978 年出生，中共党员，硕士研究生。曾任国金证券有限责 任公司监事。现任湖北广济药业股份有限公司董事，九芝堂股份有限公司监 事，株洲千金药业股份有限公司监事云南国际信托有限公司总裁办主任。

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2007 年度股东大会文件之十五（议案十一） 国金证券

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，根据 《证券法》等规定，现拟对公司《章程》作出如下修改： 在原《章程》第三十九条后增加如下两条：

“第四十条 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持 有公司5%以上股份，否则应限期改正；变更持有公司5%以上股权的股东、实 际控制人必须经中国证券监督管理委员会批准，未经中国证券监督管理委员 会批准，持有5%以上股权的股东，不得行使股东表决权。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担 保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为 承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

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使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所 对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对 专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任 的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。” 请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二00 八年四月十九日

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2007 年度股东大会文件之十六（议案十二） 国金证券

关于审议公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监 公司字〔2007〕25 号）等的规定，现拟定了《国金证券股份有限公司募集资 金管理制度》，请各位董事审议！

附件：《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》

国金证券股份有限公司 董事会 二00 八年四月十九日

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附件：

国金证券股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金 的使用效率，维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》等法律法规，规范性文件及公司《章程》的规定，结合 公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行股票 (包括配股、 增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途 的资金。

第二章 募集资金使用和管理原则

第三条 募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募 集资金投向的项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并 履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金 运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运 用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措 施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

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第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 违反国家法律法规、规范性文件和公司《章程》等规定使用募 集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具 有实际控制权或公司对其有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用或挪用募集资金。

第八条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第三章 募集资金的存储

第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集 资金专户存储制度，设立募集资金管理专项账户。保荐人在持续督导期内有 责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保 荐人履行职责。

第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专 项账户内。

第十一条 公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排， 确有必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同 一专项账户存储的原则的前提下，可在一家以上银行开设专项账户。但募集

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资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第十二条 除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银 行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦不得 将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第四章 募集资金的使用和管理

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及 时报告上海证券交易所并公告。

第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益。

第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司 资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支 出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后， 报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范 围的，应报董事会审批。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计

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划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目 的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投 资计划（如有）：

• （一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

• 到相关计划金额的 50%；

• （四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择 新的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表 明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第二十一条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当 经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告 改变原因。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当

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符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券 交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告上海证 券交易所并公告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金 时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人 须单独发表意见并披露。

第二十三条 募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用作其 他用途，但应当符合以下条件:

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资 金专项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意意见。

第五章 募集资金投向变更

第二十四条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经 董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，涉及关联交易的，关联 董事或关联股东应回避表决。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主 营业务。

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第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施 的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并 且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第六章 募集资金使用情况的报告与监督

第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度检查一次募集资金存放

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与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会 认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具 专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专 项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意 见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及 整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息 披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以 聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专 项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使 用募集资金的情况有权予以制止。

第三十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每 个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发 现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

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第七章 附 则

第三十四条 本制度未列明事项或与法律法规、《股票上市规则》及公司 《章程》的规定不一致的，以法律法规、《股票上市规则》及公司《章程》的 规定为准。

第三十五条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，并由公司董事会 负责解释。

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2007 年度股东大会文件之十七 国金证券

二00 七年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和 公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决 办法说明如下：

• 1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代

• 表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股 东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均 有对各议案的表决权。

4、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当 场予以公告。

5、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律 意见书。

大会秘书处 二00 八年四月十九日

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2007 年度股东大会文件之十八 国金证券

二00 七年度股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：（股东代表） 计 票 员：蒋希、郝远

大会秘书处 二00 八年四月十九日

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2007 年度股东大会文件之十九 国金证券

二00 七年度股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：冉云

监 票 员：（律师）、（股东代表）

大会秘书处 二00 八年四月十九日

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