Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2007

Feb 25, 2007

成都城建投资发展股份有限公司 二00 七年第一次临时股东大会 会议资料

二00 七年三月

==> picture [423 x 55] intentionally omitted <==

★

二00 七年第一次临时股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案
6	关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案
7	关于变更公司经营范围的议案
8	关于变更公司住所的议案
9	关于修改公司章程的议案
10	议案的表决办法
11	总计票员、计票员名单
12	总监票员、监票员名单
13	议案表决票（股东或股权代理人）

2007 年第一次临时股东大会文件之一 成都建投

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 雷波

1、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 雷 波 2、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 彭秋锦 3、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 彭秋锦 4、宣布股东大会正式开始 董事长 雷 波 5、关于公司新增股份吸收合并国金证券 有限责任公司方案的议案 董事长 雷 波 6、关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案 董 事 7、关于变更公司经营范围的议案 董 事 8、关于变更公司住所的议案 董 事 9、关于修改公司章程的议案 董 事 10、通过大会议案表决办法 董事长 雷 波 11、通过计票人员、监票人员名单 董事长 雷 波 12、股东投票表决 董事长 雷 波 13、股东发言（如有） 董事长 雷 波 14、休会 董事长 雷 波 15、宣布二00 七年第一次临时股东大会决议 董事长 雷 波 16、宣布本次大会法律意见书 律 师 17、宣布股东大会闭幕 董事长 雷 波

2007 年第一次临时股东大会文件之二 成都建投

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东 大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办理 登记手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记， 发言顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的， 应先向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言 时间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和秘书处应当认真负责地回 答股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证 大会正常进行。

二00 七年三月五日

2007 年第一次临时股东大会文件之三 成都建投

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大 会秘书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表 决、股权统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：彭秋锦 成 员：蒋希

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 七年三月五日

2007 年第一次临时股东大会文件之四 成都建投

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的 资格是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

• 2、凡是二00 七年三月二日下午收市时在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止， 到会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要 求，有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

二00 七年三月二日

2007 年第一次临时股东大会文件之五（议案一） 成都建投

关于公司新增股份吸收合并

国金证券有限责任公司方案的议案

各位股东：

公司拟新增股份吸收合并国金证券有限责任公司(以下简称“国金证券”) 从而实现国金证券的整体上市, 公司新增股份吸收合并国金证券方案的主 要内容如下:

一、新增股份吸收合并方案概述

• 为实施国金证券整体上市方案, 公司拟新增股份吸收合并国金证券,

• 即: 于实施本次吸收合并时除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称 “ 国金证券其他股东” ) 以所持国金证券48.24% 股权共计作价 1,830,634,551 元人民币合计认购公司非公开发行的不超过119,104,395 股 的新股(以下简称该次非公开发行股票的行为为 “本次发行”, 本次发行的 股份以下简称为“本次新增股份”)。

本次新增股份的发行价格不低于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个 交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不 高于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交 易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董 事会根据实际情况在前述价格区间内决定。

各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时, 各自所需支付 之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权 比例÷48.24%×1,830,634,551 元人民币。

各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其

他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。如有余数 按照四舍五入的原则处理。

本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行 除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整(例如: 假设最终确定的 本次新增股份的数量为119,104,395 股、发行价格为每股15.37 元人民币, 公司在本次新增股份吸收合并国金证券前以现有股本(141,994,737 股)为基 础, 以公司资本公积金向全体股东每10 股转增10 股, 则本次新增股份的发 行价格相应调整为每股7.685 元人民币, 本次新增股份数量调整为 238,208,790 股, 各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各 国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×238,208,790)。

前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司 将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司 将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公 司”。本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进 行除权除息处理, 本次新增股份数量相应进行调整。

• (一)本次发行股票的种类

本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1 元/股。

(二)本次发行价格

不低于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所

• 收盘价算术平均值(即每股15.37 元人民币), 且不高于公司2006 年12 月 23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股 19.08 元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在 前述价格区间内决定。

• (三)发行数量

• 本次发行数量不超过119,104,395 股。在该范围内，董事会提请股东大

• 会授权董事会根据实际发行价格确定最终发行数量。

• (四)发行对象

• 本次发行对象为除本公司以外的国金证券其他所有股东。

• (五)发行方式及发行时间

本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国 证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

• (六)锁定期安排

• 自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团认购的本次发行的股份，36

• 个月内不得转让，本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次 发行的股份12 个月内不得转让。

• (七)认购方式：除本公司以外的国金证券其他股东以所持国金证券

• 48.24%股权共计作价1,830,634,551 元人民币认购。

• (八)要约收购义务之豁免

九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份,九芝堂集团目前尚持有的国金 证券的股权,九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣建筑安装 工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。

若上述股权转让完成则将可能触发九芝堂集团要约收购义务, 董事会拟提 请股东大会批准同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。该项豁免尚需获得中 国证监会的同意。

（九）本次决议的有效期

本次公司新增股份吸收合并国金证券方案的有效期为公司股东大会审 议通过本次新增股份吸收合并国金证券方案之日起12 个月。

（十）报请股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体 事宜的授权

报请股东大会授权董事会在公司新增股份吸收合并国金证券方案有效 期内办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的相关事宜, 包括但不 限于:

• 1、根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定和实施公司新增股份吸

• 收合并国金证券方案中涉及的非公开发行股票的最终方案, 在发行前明确 具体的发行条款、发行价格及发行方案, 决定发行时机、发行数量等具体事 宜;

• 2、如实施前国家对公司新增股份吸收合并国金证券相关事宜有新的规

• 定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化的, 根据国家规定、证 券监管部门要求以及市场情况对公司新增股份吸收合并国金证券方案进行 调整;

• 3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送公司新增股份吸收合并

• 国金证券的申报材料;

• 4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行实施公司新增股份吸收合并

国金证券方案过程中涉及的一切协议、合同和文件(包括但不限于合并协议、 保荐协议等);

• 5、办理新增股份吸收合并国金证券涉及的工商变更登记手续, 并根据

• 变更后的经营范围负责申请证券公司经营所需的业务资质及证照;

• 6、办理公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行的股

• 票在上海证券交易所的上市手续, 并办理对有关股票的锁定;

• 7、协助九芝堂集团办理向中国证监会申请豁免要约收购义务相关事宜; 8、办理与公司新增股份吸收合并国金证券有关的其他事项。

本议案审议时关联股东需回避表决。本议案需由出席股东大会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过后方生效, 并需取得中国证监会等有 权机构必要的核准、同意后方可实施。

以上议案, 请审议。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 七年三月五日

2007 年第一次临时股东大会文件之六（议案二） 成都建投

关于公司更名为“国金证券股份有限公司”的议案

各位股东：

在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施 的前提下, 建议将公司名称由“成都城建投资发展股份有限公司”变更为“国 金证券股份有限公司”。公司英文名称由“CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD”变更为“SINOLINK SECURITIES CO., LTD.”, 并依法办理公司名称变更手续。 以上议案, 请审议。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会 二00 七年三月五日

2007 年第一次临时股东大会文件之七（议案三） 成都建投

关于变更公司经营范围的议案

各位股东：

在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施 的前提下, 建议将公司的经营范围由“项目投资(不含金融、期货、证券); 市 政工程建设与管理(凭资质证经营); 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁、物业 管理(凭资质证经营); 建筑材料及设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务 (不含金融、期货、证券)”变更为“证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、 分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承 销, 证券投资咨询（含财务顾问）, 中国证监会批准的其他业务”, 并依法 办理公司经营范围变更手续。

以上议案, 请审议。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会 二00 七年三月五日

2007 年第一次临时股东大会文件之八（议案四） 成都建投

关于变更公司住所的议案

各位股东：

在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施 的前提下, 建议公司住所由“四川省成都市青羊区小河街12 号”迁至国金 证券目前的住所, 即“ 四川省成都市青羊区东城根上街95 号”, 并依法办 理公司住所变更手续。

以上议案, 请审议。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 七年三月五日

2007 年第一次临时股东大会文件之九（议案五） 成都建投

关于修改公司章程的议案

各位股东：

在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施 的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结合国金证 券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 建议对现有公司章程进行修订, 修订内容附后。

以上议案, 请审议。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 七年三月五日

公司章程修正案

在成都城建投资股份有限公司(以下简称“公司”)吸收合并国金证券有限责任公司 方案生效并获准实施的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结 合国金证券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 现对公司章程进行修订, 修订内容 如下:

1、原第二条“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。

公司是经成都市体制改革委员会, 成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批 准, 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集 方式设立的股份有限公司, 2002 年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司; 在成 都市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号5101001806050。”

修改为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。

公司是经成都市体制改革委员会, 成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批 准, 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集 方式设立的股份有限公司, 2002 年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司, 2007 年经中国证券监督管理委员会《 》(证监XX 字XXX 号)（文件名及文件号以获得批 文内容填写）批准, 公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公 司; 在成都市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号5101001806050。”

2、原第四条“公司注册名称。中文全称: 成都城建投资发展股份有限公司;英文全 称: CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD. ; 英文缩 写:CDCID”

修改为“公司注册名称。中文全称: 国金证券股份有限公司;英文全称: SINOLINK SECURITIES CO., LTD.；英文缩写：SINOLINK SECURITIES”

3、原第五条“公司住所: 四川省成都市青羊区小河街12 号。邮政编码: 610015” 修改为“公司住所: 四川省成都市青羊区东城根上街95 号。邮政编码: 610015” 4、原第六条第一款“公司注册资本为人民币7,098.27 万元。”

修改为“公司注册资本为人民币[ ]万元。”（以本次吸收合并完成后的总股本为准）

5、原第十二条“公司的经营宗旨是: 在国家宏观调控下, 遵循市场经济规律, 不断 改善经营管理, 以追求经济效益为目的, 实现公司资产的保值增值, 依法纳税, 为全体

股东谋取合法利益。”

修改为“公司的经营宗旨是: 致力于资本市场的业务发展与创新, 建立客户、员工 和股东关系和谐的企业文化, 追求股东利益和企业价值的最大化。”

6、原第十三条 “经公司登记机关批准, 公司的经营范围为: 从事房地产、能源及 物流业的投资; 市政工程建设与管理; 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁与物业管理; 建 筑材料设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务。(公司经营范围最终以成都市工商局核定 为准）”

修改为“经中国证监会批准, 经公司登记机关核准, 公司的经营范围为: 证券的代 理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的 自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾问), 中国证监会批准的其他业务。”

• 7、原第一百零二条“公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判

• 处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年;

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产

• 负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有

• 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

• (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

• (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。”

违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的, 公司解除其职务。

• 修改为“公司董事为自然人。公司的董事应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行

• 政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判

• 处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年;

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产

• 负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有

• 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

• (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

• (七) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾3 年;

• (八) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年;

• (九) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年;

• (十) 法律、行政法规或部门规章规定及中国证监会认定的其他情形。

• 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

• 现本条情形的, 公司解除其职务。”

• 8、原第一百一十五条“担任独立董事应当符合下列条件:

• (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;

• (二) 不存在本章程第一百零二条所规定的情形;

• (三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

• (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

• (五) 本章程规定的其他条件。”

• 修改为“独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外, 还应当符合下列

• 条件:

• (一) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

• (二) 具备金融企业运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

• (三) 有履行职责所必需的时间和精力;

• (四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性及本章程规定的其他条件。”

• 9、原第一百一十六条“下列人员不得担任独立董事:

• (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系(直系亲属

• 是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

• 股东及其直系亲属;

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

• 东单位任职的人员及其直系亲属;

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情况的人员;

• (五) 为公司或者附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员;

• (六) 本章程规定的其他人员;

• (七) 中国证监会认定的其他人员。

修改为“下列人员不得担任独立董事:

• (一) 在公司或者其附属企业及关联企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系

• (直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人、公司前十名股东中的自然

• 人股东, 或者是控制公司已发行股份5%以上的自然人, 及其直系亲属;

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、在公司前五名股东单

• 位或者与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关 系;

• (四) 为公司或附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属

• (五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情况之一的人员;

• (六) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;

• (七) 本章程规定的其他人员;

• (八) 中国证监会认定的其他人员。

10、原第一百二十五条“公司董事会由九人组成, 设董事长1 人, 独立董事3 名。” 修改为“公司董事会由九人组成, 设董事长1 人, 副董事长1 人, 独立董事3 名。” 11、在第五章“董事会”中, 增加第四节“董事会专门委员会”的规定(第一百四十 四条至第一百五十一条), 以后条款序号顺延, 章程正文中相互引用的条款序号也作相 应改动。

新增加的条款为:

第一百四十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会薪酬与考核 委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有1/2 以上的比例。

第一百四十五条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责:

• 1、提议聘请或更换外部审计机构;

• 2、监督公司的内部审计制度及其实施;

• 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

• 4、审核公司的财务信息及其披露;

• 5、审查公司的内控制度;

• 6、董事会赋予的其他职责。

审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第一百四十六条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公 司发展战略计划。具体职责是:

• 1、了解并掌握公司经营的全面情况;

• 2、了解, 分析, 掌握国际国内行业现状;

• 3、了解并掌握国家相关政策;

• 4、研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题;

• 5、对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议;

• 6、审议通过发展战略专项研究报告;

• 7、定期或不定期出具日常研究报告;

• 8、董事会赋予的其他职责。

第一百四十七条 提名委员会的主要职责是:

• 1、研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议;

• 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

• 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

• 4、董事会赋予的其他职责。

第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下:

1、根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场环境变化的绩效评 价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施;

上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚 的主要方案和制度等;

• 2、审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

• 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

• 4、董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提交股东大 会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范 畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。

第一百四十九条 风险控制委员会的主要职责如下:

1、审查公司风险控制情况;

2、 研究和审查公司各项风险控制制度;

• 3、负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;

• 4、董事会授权的其他事项。

第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承 担。

第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

12、原第一百六十条“本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形, 同时适用于 高级管理人员。”

修改为第一百六十八条“公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、 行政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任 职资格。本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。”

13、原第二百三十七条: “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。”

修改为第二百四十六条: “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的 规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存 有不一致之处, 应以章程规定为准。”

2007 年第一次临时股东大会文件之十 成都建投

二00 七年第一次临时股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会议事规 则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对 议案表决办法说明如下：

1、大会采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结 合的方式，以记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或委托独立董事投票的一种，同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。

2、出席现场会议的股东或股东委托代理人、参与网络投票 的股东或股东委托代理人及委托独立董事投票的股东，以其所 持或代表的股份参与表决，一股一权，股权平等。

3、出席现场会议的股东或股东委托代理人、参与网络投票 的股东或股东委托代理人及委托独立董事投票的股东，以其代 表的股份作为大会议案表决的统计依据。

4、本次大会所审议的议案均涉及关联交易事项，故非流通 股股东长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股） 有限公司回避表决。

5、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当 场予以公告。

6、议案表决结果需经 律师事务所律师出具法律意见

==> picture [153 x 43] intentionally omitted <==

2007 年第一次临时股东大会文件之十一 成都建投

二00 七年第一次临时股东大会 总计票员、计票员名单

总计票员：股东代表 计 票 员：蒋希

大会秘书处 二00 七年三月五日

2007 年第一次临时股东大会文件之十二 成都建投

二00 七年第一次临时股东大会 总监票员、监票员名单

总监票员：冉云

监 票 员：律师、股东代表

大会秘书处 二00 七年三月五日