Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2007

Feb 2, 2007

成都城建投资发展股份有限公司 二00 六年度股东大会会议资料

二00 七年二月

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二00 六年度股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	二00六年度董事会工作报告
6	二00六年度监事会工作报告
7	二00六年度独立董事述职报告
8	二00六年度报告及摘要
9	二00六年度财务决算报告
10	二00六年度利润分配及资本公积金转增股本预案
11	关于推选公司第七届董事人选的议案
12	关于推选公司第五届监事人选的议案
13	关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案
14	议案的表决办法
15	总计票员、计票员名单
16	总监票员、监票员名单
17	议案表决票（股东或股权代理人）

2006 年度股东大会文件之一 成都建投

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 张思冰

1、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 张思冰 2、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 彭秋锦 3、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 彭秋锦 4、宣布股东大会正式开始 董事长 张思冰 5、二00 六年度董事会工作报告 董事长 张思冰 6、二00 六年度监事会工作报告 监 事 胡 冰 7、二00 六年度独立董事述职报告 独立董事 王治安 8、二00 六年度报告及摘要 董 事 郭卫平 9、二00 六年度财务决算报告 董 事 郭卫平 10、二00 六年度利润分配及资本公积金转增股本预案 董 事 郭卫平 11、关于推选公司第七届董事人选的议案 董事长 张思冰 12、关于推选公司第五届监事人选的议案 监 事 胡 冰 13、关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 董 事 郭卫平 14、通过大会议案表决办法 董事长 张思冰 15、通过计票人员、监票人员名单 董事长 张思冰 16、股东投票表决 董事长 张思冰 17、股东发言（如有） 董事长 张思冰 18、休会 董事长 张思冰 19、宣布二00 六年度股东大会决议 董事长 张思冰 20、宣布本次大会法律意见书 律 师 21、宣布股东大会闭幕 董事长 张思冰

2006 年度股东大会文件之二 成都建投

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股 东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在大会秘书处办 理登记手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记， 发言顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的， 应先向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发 言时间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和秘书处应当认真负责地 回答股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。 七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保 证大会正常进行。

大会秘书处

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2006 年度股东大会文件之三 成都建投

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立 大会秘书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组 织表决、股权统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：彭秋锦

成 员：蒋希 胡苏 王敏 朱莎

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之四 成都建投

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会 的资格是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

2、凡是二00 七年二月八日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。

秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为 止，到会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定 要求，有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之五（议案一） 成都建投

二 00 六年度股东大会 董事会报告 （议案一）

董事长 张思冰

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各位股东：

过去的一年，按照上一次年度股东大会的精神，公司管理层及全 体员工踏实工作，开拓进取，各项工作取得了一定进展；但由于公司 主营业务房地产开发项目和水电站项目处于投入在建期，加之受政策 调整和市场变化的影响，拆迁业务毛利率大幅下降，导致公司主营业 务盈利能力有所下降。为增强持续经营能力，在大股东和有关部门的 支持下，公司经营战略实施重大调整，引进战略投资者，通过资产重 组置入盈利能力较强的证券经营业务，与资产重组相结合全面推进股 权分置改革工作，从而促进公司主营业务的战略性转型。在广大非流 通股股东和流通股股东的大力支持下，截止2006 年末，资产重组及股 权分置改革等相关工作大部分已完成。现将二00 六年工作总结及二00 七年工作计划汇报如下：

二00 六年度工作总结

截止二00 六年末，公司总资产42990.64 万元，全年实现主营业 务收入9029.17 万元，资产负债率50.51%；每股净资产2.547 元，每 股收益-0.333 元。

一、二00 六年我们按照股东大会的要求，推进各项既定的经营工 作。

（一）推进水电站项目建设

公司控股子公司理县汇能水电开发有限公司加快仔达寨水电站项 目的建设和推进工作，截至2006 年末，首部枢纽工程已完成一期冲砂 闸基础开挖，底板砼浇筑、两孔冲砂闸闸墩砼浇筑；引水工程已累计 完成引水隧洞洞挖约5KM，已完成调压井开挖、压力管道镇墩基础开挖

工程，累计完成投资约7000 万元。在“抓质量”、“抓进度”的同时， 定期进行安全生产大检查，并在每一工程作业段配备专职安全员，从 每一个环节杜绝和防范安全隐患。电站工程自开工至今，未出现过重 大安全事故。

• （二）基本完成“景顺 锦江岸”项目的开发任务

2006 年，公司控股子公司成都景顺房地产开发有限公司承担的总 • 建筑面积为20000 余平方米的“景顺 锦江岸”项目的开发建设已基本 完成，在建设过程中，我们以高效率管理、高质量的施工、高标准的 要求贯穿整个开发工作的始终，现该项目住宅部分已全部售罄，商铺 及地下停车位也已销售过半，预计2007 年一季度全面完工，2007 年5 月可实现交房。

（三）加强内部管理，适应市场竞争

2006 年，面对拆迁政策趋紧，市场竞争激烈的形势，公司拆迁部 对外不断强化竞标能力与合同执行能力。加强管理与业务培训，全面 提高业务素质和能力；通过改革和完善部门管理，有效调动了拆迁工 作人员的积极性和能动性；加大了工作力度，全面推进工程进度。截 止年末，已完成了新鸿路农贸市场拆迁工程、武侯草金路拆迁工程和 兴东公司国际友谊俱乐部工程，北新干道工程进入了收尾阶段，都江 堰“中国水街”拆迁工程进展顺利。

（四）强化存量资产管理

对新世纪广场资产租赁管理工作推行了目标责任管理，有效调动 了责任人的主观能动性，通过市场运作，加大了招租力度，盘活了存 量资产，使资产租赁经营整体实现扭亏。注重安全事故的预先防范， 按季度或在节假日前对新世纪广场、102 仓库的消防等安全设施和承租

单位的安全防范措施安排检查，并针对发现的问题要求相关承租单位 进行整改，防范于未然。

二、深化了治理结构、强化了内部管理

按照新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要 求，修订完善了公司《章程》，强化了内部管理，创新了管理机制，建 立了《投资项目管理暂行办法》、《目标管理及考评办法》，进一步做好 了信息披露工作，完善了公司治理体系，提高了决策水平和效率；认 真执行股东大会决议，保障各项措施落实到位；充分发挥独立董事和 监事会在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司 的规范运作和健康发展。

三、实施重大资产重组，推进股权分置改革

受到政策调整和市场变化的影响，公司承接的城建项目持续性不 强，公司的主营业务盈利能力有所下降。为保障公司持续稳定发展， 公司控股股东成都市国资委决定引进战略投资者长沙九芝堂（集团） 有限公司作为重组方对公司进行重大资产重组。同时，公司本次重大 资产重组将与国家股股权转让、定向增发及股权分置改革等相结合进 行。

公司拟以全部的资产及负债评估作价22,224.17 万元，加评估基 准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益，和九芝堂集团、 湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司拥 有的国金证券合计51.76%的股权（作价66,252.8 万元）进行置换。本 次置入资产价值与置出资产价值形成的置换差额，公司以向九芝堂集 团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7,500 万股股份支付，每 股发行价格为6.44 元。其中，国金证券第一大股东——九芝堂集团，

代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及 负债。成都市国资委指定成都城投集团锦城投资发展有限公司接收置 出的全部资产、债务及人员安置。资产置换工作完成后，公司持有国 金证券51.76%股权。通过置入优质资产作为支付对价，实施股权分置 改革。根据折算，公司本次股权分置改革方案对价水平相当于向流通 股股东每10 股流通股送3.8－4.6 股股份，公司就股权分置改革方案 与公司非流通股股东及流通股股东进行了充分的沟通，得到了广大股 东的大力支持。公司重大资产置换、定向增发及股权分置改革方案分 别经2006 年10 月30 日召开的二00 六年第一次临时股东大会以及2006 年12 月29 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司大股 东成都市国资委就持有我公司47.17%的股份转让九芝堂集团事宜已于 12 月8 日获得国务院国有资产监督管理委员会批准。公司重大资产重 组及股权分置改革等相关工作取得重大进展。

四、彻底完成清欠工作

按照中国证券监督管理委员会的工作部署，2006 年既是“股改年”， 又是“清欠年”。省政府、省国资委也多次召开专项会议要求省内各 公司严格清查资金占用问题。公司因向成都城建投资管理集团有限责 任公司出售成都少城建设管理有限责任公司80%股权形成资金占用1.9 亿元，公司管理层高度重视公司资金被占用问题，多次向市政府及有 关方面反映资金占用问题，并与城投集团及少成公司协商解决办法， 在市政府及有关方面的大力支持下，公司于2006 年6 月28 日收到第 一笔欠款9000 万元，于2006 年8 月23 日收到第二笔欠款5000 万元， 于2006 年9 月20 日收到第三笔欠款5000 万元，截止年末，被占用资 金本金1.9 亿元已经全部收回，余下的381.73 万元资金占用利息拟通

过整体资产置换的方式，将其置换到锦城公司，彻底解决公司的资金 占用问题。

二00 七年度工作计划

2007 年将是公司发展里程中重要的一年，公司面临调整转型，开 拓发展的重要任务。目前，公司重大资产置换、九芝堂集团收购成都 市国资委持有我公司47.17%的股权尚待中国证监会审核和批准，在取 得批复后，公司将按照重组及股权分置改革方案加快实施资产置换、 债务转移、定向增发、人员安置等工作；届时公司将持有国金证券 51.76%的股权，成为国金证券的控股股东，计划整体收购或吸收合并 国金证券，彻底实现公司经营及业务的战略转型，公司将退出城建业 务，转变为证券类上市公司。为此，在充分考虑公司重组过渡时期及 重组完成后的发展方向，确立公司二00 七年的综合目标及中心工作如 下：

——完成资产重组及股权分置改革的实施工作；

——整体收购或吸收合并国金证券； ——力争获得创新类证券公司资格； ——完善内部治理结构，加强风险控制。 围绕上述中心工作，2007 年我们的主要任务是：

一、加快资产重组及股权分置改革的实施

在取得中国证监会对公司重大资产置换、九芝堂集团收购成都市 国资委持有我公司47.17%股权的批准后，公司将全面推进资产重组及 股权分置改革各项工作的实施。协助成都市国资委与九芝堂集团办理 国家股股权转让及过户手续；加快资产置换、债务转移、人员安置等 工作的推进；并根据资产置换方案，分别向九芝堂集团、湖南涌金及

舒卡股份实施定向增发，补足资产置换差额，完成公司股本变更；鉴 于公司将退出城建业务，公司与资产接收方做好公司城建业务的转移 工作，确保交接期间各项工作平稳过渡，公司业务顺利转型。 二、整体收购或吸收合并国金证券

按照计划，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许公 司申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂 集团负责协调公司或国金证券其他股东，整体收购或吸收合并国金证 券，届时公司将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客 户资源，为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司 的核心竞争能力，转变为证券类上市公司，并在符合条件的前提下力 争获得创新类证券公司资格。

三、完善内部治理结构，强化风险控制

为保证在本次资产置换完成后至公司完成吸收合并国金证券的期 间，公司督促国金证券遵守有关上市公司治理和信息披露的规定和要 求，公司将在本次资产置换完成后，及时修订完善公司《章程》等规 章制度，在国金证券和公司分别建立《国金证券有限责任公司重大交 易、事项决策及内部报告制度》和《成都城建投资发展股份有限公司 重大信息内部报告制度》，以保证公司作为国金证券的控股股东，能够 及时获知和了解国金证券重大信息，并按照有关规定及时履行信息披 露义务。

加强对国金证券经纪业务、自营业务、信托客户的风险控制，坚 持“事先、事中、事后”三个环节同步控制的风险管理原则，法律、 风险管理、稽核审计三管齐下，严密监控自有资金、客户保证金的流 转情况。

四、推进证券经营业务全面发展，为整体上市奠定基础

（一）加强投资银行团队建设，大力引进市场专业人才，以高速 成长的优秀中小型企业为目标客户，结合直接投资、风险投资、融资 服务、财务顾问等服务，提高投资银行业务的市场份额和市场竞争力。

（二）研究业务实施个性化服务、差异化竞争的策略，促使研究 所步入高速发展的通道。在业务运营方面，通过整合各方面可用资源， 进行组合细微差异化竞争，力求创新增值；在组织管理方面，坚持分 类精细化管理，优化研究所的整体组织架构，提高研究人员、服务人 员的整体素质，完善管理规范、激励机制、业务流程，借助强大的信 息支持系统，以管理控风险，以管理促业务。

（三）投资及资产管理建立科学规范的投资决策机制，坚持守法 运作、严控流程。减少高风险金融工具的自营投资规模，同时引入专 业化研究团队，加大风险敞口较小的对冲套利交易和程序交易业务， 实现自营资金安全、流动、持续的收益。

（四）在经纪业务管理方面，调整营业网点的布局，进一步优化 网点分布；以提升管理水平、打造特色服务、探索营销模式的方式， 保持经纪业务现有市场占有份额，并保持稳步增长。

（五）加强内部管理，提高管理素质和业务水平，根据公司的发 展战略，并借鉴其他领先国内外券商的管理经验，建立内部培训体系， 开展各项专业技能培训，为公司发展提供有力的人力支持。

2007 年，我们将围绕公司发展战略转型这条主线，承前启后，开 拓进取，以实际行动和良好的业绩回报广大股东的支持。

成都城建投资发展股份有限公司

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2006 年度股东大会文件之六（议案二） 成都建投

二 00 六年度股东大会 监事会报告 （议案二）

监事长 胡冰

二 00 七年二月

各位股东：

二00 六年，公司监事会本着对公司和广大投资者负责的宗旨，按 照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的 规定，遵守上市公司《监事声明与承诺》的要求认真开展工作，在维 护公司的规范运作、完善公司法人治理结构、维护投资者合法权益等 方面，履行了监事会的职责。现将公司监事会二00 六年度工作情况报 告如下，请予审议。

一、监事会工作情况

二00 六年，监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责， 围绕公司执行国家政策、法规和股东大会、董事会的决议，以及公司 的经营管理、业务状况、公司高级管理人员执行公司职责时有无违反 法律、法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积 极地开展了监督工作。

关于监事会会议情况简介如下：

• （一）二00 六年四月二十五日召开了第四届监事会第七次会议，

• 主要议题：

• 1、审议通过公司《二00 五年度监事会工作报告》

• 2、审议通过公司《二00 五年度报告及摘要》

• 3、审议通过公司《二00 五年度财务决算报告》

• 4、审议通过公司《二00 五年度利润分配及资本公积金转增股本

• 预案》

• 5、审议通过公司《二00 六年第一季度报告》

• （二）二00 六年七月二十七日召开了第四届监事会第八次会议，

• 审议并通过公司《关于提请审议公司二00 六半年度报告的议案》。

（三）二00 六年十月十一日召开了第四届监事会第九次会议，主 要议题：

1、审议通过《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资 产置换的议案》

2、审议通过《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换 差价的议案》

（四）二00 六年十月二十六日召开了第四届监事会第十次会议， 审议并通过了《关于提请审议公司二00 六年第三季度报告的议案》。 二、监事会对公司二00 六年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为，本年度内公司不断完善了各项规章制度，并按照《公 司法》和公司《章程》及相关制度规范运作，决策程序合法。监事会 成员分别列席了本年度各次董事会会议，认为董事会认真贯彻落实股 东大会决议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司高级管 理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损 害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

本年度内，监事会审核了公司季度报告、半年度报告及年度报告 等相关文件，监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实，重庆天 健会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的财务审计报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司按照市场价格将八里庄仓库及设备租赁给成都成 百（集团）有限责任公司进行管理，将公司位于青羊区奎星楼1 号1

层营业房出租给成都城建置业有限责任公司，公司以市场价格向成都 城建置业有限责任公司销售和置换公司外购拆迁安置房及置入拆迁安 置房。上述关联交易的目的、价格、定价方式和依据是公允的，遵循 了公平、公正、公开的原则。

公司因向成都城建投资管理集团有限责任公司出售成都少城建设 管理有限责任公司80%股权形成资金占用1.9 亿元。公司管理层高度重 视并积极采取措施，截止年末，被占用资金本金1.9 亿元已经全部收 回，余下的381.73 万元资金占用利息拟通过整体资产置换的方式，将 其置换到成都城投集团锦城投资发展有限公司，彻底解决公司的资金 占用问题。

（四）监事会对公司重大资产置换、定向增发的独立意见

本年度内，公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司、 湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司所 持有的国金证券有限责任公司合计51.76%股权进行置换，资产置换的 差额由公司向上述几家公司发行新股的方式支付。

监事会对《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产 置换的议案》、《关于公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差 价的议案》及其议案所涉及的协议、置换方案、评估报告、审计报告 等材料进行了审查。经过审查，监事会认为：公司依据规定的程序选 聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务 所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见 书》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性；同时，本次交易有关 置出资产和置入资产的价格分别以四川华衡资产评估有限公司出具的 《资产评估报告书》（川华衡评报字(2006)第112 号）和红塔证券股份

有限公司出具的《国金证券估值报告》作为参考，并经双方协商确定， 交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则； 本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相 对提高了公司的核心竞争力；在本次资产置换过程中，董事和高级管 理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决 议的情形。

二00 七年，监事会将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规 的规定，进一步完善《监事会议事规则》等制度，加强自身建设，提 高监事履行职责的水平和能力，认真履行监事职责，继续加大监督力 度，促进公司规范运作和持续稳定地发展。监事会将从程序性、合规 性、合法性等方面督促公司做好重组实施阶段的工作，协助完成资产、 负债、业务、人员的交接和转移工作，为公司实施战略转型奠定基础。

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2006 年度股东大会文件之七（议案三） 成都建投

二00 六年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事，按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章 程》及《独立董事制度》等要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的 宗旨，以认真负责的精神，出席了二00 六年度内公司股东大会和董事 会，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观 点，独立履行职责，对公司的规范运作和稳定发展起到了积极的推动 作用。

根据公司《章程》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》证监发〔2004〕118 号文件等的有关要求，现将我们二 00 六年度履职情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本年度内，公司共召开了五次董事会和三次股东大会，其中：王 永锡先生出席了全部五次董事会议；王治安先生出席了全部五次董事 会议；朱方明先生出席了全部五次董事会议。我们严格审查了公司董 事会提交的议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合 相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）关于重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》及成都城建投资发展股份有限公司（以下简 称“公司”）《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认 真审阅了公司所提供的重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券 的控股权的相关文件，现就相关事项发表独立意见如下：

本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的方案 经北京市金杜律师事务所、平安证券有限责任公司等中介机构审查并 出具相关报告，未发现有违反国家相关法律、法规和政策规定的情况， 未发现有损害公司、非关联股东及流通股东利益的情形。同时公司在 方案实施过程中应当采取有力措施进一步保护流通股东利益，如，在 临时股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，征集 投票权，及时履行信息披露义务等。

本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的方案 实施完毕后，将导致公司的控股股东和主营业务发生变更，尽管根据 公司的盈利预测，公司未来的盈利能力将有大幅度提高，但是市场环 境等方面的不确定性因素可能使得公司实际的盈利能力受到影响。

（二）关于股权分置改革的独立意见

根据中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《成都城建投资发展股份有限公司章程》的有关规定，本人作为成 都城建投资发展股份有限公司（下简称“公司”）独立董事，现就公司 股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

我们认真审阅了《成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革 说明书》，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维

护市场的稳定，未发现有存在损害公司及流通股东利益的情形。

公司股权分置改革方案的成功实施，将彻底解决公司股权分置这 一历史遗留问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，为建立符合 市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组等资本市场 运作奠定制度基础，有利于公司的长远发展。

公司聘请平安证券有限责任公司担任本次股权分置改革独立财务 顾问及保荐机构，制作了股权分置改革方案，出具了独立财务顾问报 告，聘请北京市金杜律师事务所担任本次股权分置改革法律顾问，出 具了法律意见书，符合现行法律、法规的要求。 （三）关于其他关联方资金占用的独立意见

公司因向成都城建投资管理集团有限责任公司出售成都少城建设 管理有限责任公司80%股权形成资金占用1.9 亿元。公司管理层高度重 视并积极采取措施，截止年末，被占用资金本金1.9 亿元已经全部收 回，余下的381.73 万元资金占用利息拟通过整体资产置换的方式，将 其置换到成都城投集团锦城投资发展有限公司，彻底解决公司的资金 占用问题。

述职人：王永锡、王治安、朱方明 二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之八（议案四） 成都建投

关于提请审议公司二00 六年度报告的议案

各位股东：

按有关规定，公司二00 六年度报告制作完成，并经重庆天健会计 师事务所有限责任公司审计，请各位股东审议！

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之九（议案五） 成都建投

二 00 六年度财务决算报告

各位股东：

公司二00 六年度财务决算工作已经完成，我代表公司向各位股东作《二 00 六年度财务决算报告》，请予审议。 一、二00 六年度财务审计报告

公司二00 六年度财务决算工作，按照《企业会计准则》、《企业会计制 度》的要求，如期编制完成，财务会计报表已经重庆天健会计师事务所重天 健审[2007]8 号文予以确认。该事务所认为：“财务报表已经按照企业会计 准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了成都建投 公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”。 二、二00 六年度主要财务状况

截止2006 年12 月31 日，公司资产总额为42,990.64 万元,其中流动资 产20,895.61 万元,长期投资1,826.09 万元,固定资产20,251.00 万元,其他 资产17.94 万元;负债总额21,714.43 万元,其中流动负债21,714.43 万元; 所有者权益18,082.03 万元,其中股本7,098.27 万元,资本公积11,773.33 万元,盈余公积283.66 万元,未分配利润-1,073.22 万元。

三、二00 六年度主要财务指标

流动比率（%） 96.23 速动比率（%） 49.68 每股收益 （元/股） -0.33

每股净资产（元/股） 2.55

净资产收益率（%） -13.06

资产负债率（%） 50.51

四、二00 六年度经营状况及主要经营业务说明

公司2006 年度累计实现销售收入9,029.17 万元,利润总额-2,363.81 万元,净利润-2,361.09 万元，未分配利润为-1,073.22 万元。鉴于公司本年 度净利润为负，2006 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本 或送股。

报告期内，公司积极推进既定的经营工作，但由于公司主营业务房地产 开发项目和水电站项目处于投入在建期，加之受政策调整和市场变化的影 响，拆迁业务毛利率大幅下降，导致公司主营业务盈利能力有所下降。为增 强持续经营能力，在大股东和有关部门的支持下，公司经营战略实施重大调 整，引进战略投资者，通过资产重组置入盈利能力较强的证券经营业务，与 资产重组相结合全面推进股权分置改革工作，从而促进公司主营业务的战略 性转型。

五、二00 六年度主要财务指标变动情况

项 目	2006年12月31日 （或2006年1-12 月）	2005年12月31日 （或2005年1-12 月）	差异变动金额	差异变动 幅度（%）
资产负债项目：
其他应收款	22,173,854.82	188,789,461.78	-166,615,606.96	-88.25
存货	66,924,655.83	49,677,667.94	17,246,987.89	34.72
在建工程	67,599,184.63	49,259,721.38	18,339,463.25	37.23
短期借款	80,000,000.00	270,000,000.00	-190,000,000.00	-70.37
应付账款	33,462,647.18	17,031,454.54	16,431,192.64	96.48
预收账款	87,553,627.00		87,553,627.00

损益项目：

主营业务收入 90,291,733.64 52,669,775.47 37,621,958.17 71.43 主营业务成本 93,685,050.95 43,871,291.27 49,813,759.68 113.55

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

1、其他应收款：年末数较年初数减少166,615,606.96 元，减幅为 88.25%，主要系成都少城建设管理有限责任公司归还往来款190,934,255.00 元所致。

2、存货：年末数较年初数增加17,246,987.89 元，增幅为34.72%，主 要系公司子公司成都景顺房地产开发有限公司开发商品房成本增加所致。

3、在建工程：年末数比年初数增加18,339,463.25 元，增幅为37.23%； 主要系公司子公司理县汇能水电开发有限公司水电站工程成本增加所致。

4、 短期借款：年末数比年初数减少190,000,000.00 元，减幅为70.37%； 主要系公司归还建行及民生银行借款所致。

5、应付账款：本年数较上年数增加16,431,192.64 元，增幅为96.48%， 主要系应付拆迁成本增加所致。

6、预收账款：年末数比年初数增加87,553,627.00 元，主要系公司子 公司成都景顺房地产开发有限公司预收商品房售房款所致。

7、主营业务收入：本年数较上年数增加37,621,958.17 元，增幅为

71.43%，主要系本年度实施了北新干线、东部新区起步区拆迁项目所致。

8、主营业务成本：本年数较上年数增加49,813,759.68 元，增幅为 113.55%，主要系本年度实施了北新干线、东部新区起步区拆迁项目所致。

六、二00 六年度现金流量情况及说明（单位：万元）

项 目 金 额 经营活动产生的现金流量净额 3,874.78 • 主要系预收景顺 锦江岸房款增加所致 投资活动产生的现金流量净额 16,760.57 主要系本期收回少城公司往来款所致 筹资活动产生的现金流量净额 -20,350.45 主要系公司归还短期借款所致 现金及现金等价物净增加额 284.90 以上报告,请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会 二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之十（议案六） 成都建投

二00 六年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2006 年度净利 润-23,610,866.67 元，加上年初未分配利润12,878,691.69 元，本年 度可供股东分配的利润为-10,732,174.98 元。鉴于公司本年度净利润 为负，2006 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送 股。

请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之十一（议案七） 成都建投

关于推选公司第七届董事人选的议案

各位股东：

公司第六届董事会任期届满，原公司董事张思冰先生、夏捷先生 郭卫平先生、李勇先生、邓广梅女士，独立董事王永锡先生、王治安 先生、朱方明先生因工作原因提出辞职，根据《公司法》、公司《章程》 等有关规定，公司大股东长沙九芝堂（集团）有限公司提名雷波先生、 王晋勇先生、赵隽先生、张峥先生、金鹏先生、谢超先生为公司第七 届董事会董事候选人，王文博先生、徐姗先生、秦俭先生为公司第七 届董事会独立董事候选人。新一届的董事、独立董事候选人名单将提 交二00六年度股东大会审议。

请各位审议！

附件：1、独立董事关于董事会换届选举的独立意见

2、董事候选人简历

3、独立董事候选人简历

4、独立董事提名人声明

• 5、独立董事候选人声明

成都城建投资发展股份有限公司 董事会 二 00 七年二月十三日

附件1、

独立董事关于董事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成 都城建投资发展股份有限公司章程》等有关规定，作为成都城建投资发展股 份有限公司（“公司”）第六届董事会的独立董事，我们对持有公司47.17％ 股权的股东长沙九芝堂（集团）有限公司提交公司董事会的《关于成都城建 投资发展股份有限公司董事会换届选举的提案》，特发表如下独立意见：

1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等 有关规定；

2、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条 件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

成都城建投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事：

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2007 年1 月31 日

附件2、

董事候选人简历

雷波，男，1958 年出生，中共党员，大学本科。现任国金证券有限责 任公司董事长。曾任中国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会 干部，华鑫证券有限责任公司董事、总经理，涌金实业（集团）有限公司总 裁。

王晋勇，男，1964 年出生，经济学博士。曾任北京市计划委员会工业 处干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员，华融信托投资公司 基金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公 司投行总监、副总经理。

赵隽，男，1967 年出生，大学本科。现任长沙九芝堂（集团）有限公 司副总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁。曾任机械电子工业部科员， 香港涞港公司北京办事处经理，北京涌金财经顾问有限公司副总经理。

张峥，男，1969 年出生，工商管理硕士。现任国金证券有限责任公司 董事、总经理。曾任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理，涌金期 货有限公司副总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，云南国际信托投 资有限公司副总裁、总裁。

金鹏，男，1967 年出生，研究生学历。现任国金证券有限责任公司风 险控制中心总经理。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财 顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团） 有限公司副总裁。

谢超，男，1966 年出生，研究生学历。现任涌金实业（集团）有限公司副 总裁。曾任博时基金管理有限公司研究部副总经理、基金管理部总经理，上 海金信管理研究有限公司副总经理，国金证券有限责任公司研究总监。

附件3、

独立董事候选人简历

王文博，男，1965 年出生，研究生学历。现任中邮创业基金管理有限 公司副总经理，国金证券有限责任公司独立董事。曾任中国证监会广州证管 办上市部副部长，广州证券有限责任公司副总经理。

徐姗，男，1969 年出生，中共党员，博士，注册会计师，注册税务师。 现任天健华证中洲（北京）会计师事务所合伙人，福建南纺股份有限公司独 立董事。曾任厦门农信会计师事务所经理，厦门大学会计师事务所经理，厦 门天健会计师事务所合伙人，厦门天健华天会计师事务所合伙人。

秦俭，男，1963 年出生，研究生学历。现任成都托管中心有限责任公 司董事长。曾任华夏证券有限公司四川管理总部副总经理、重庆分公司副总 经理，华夏证券股份有限公司福州管理总部总经理、西南管理总部副总经理， 华夏证券稽核审计委员会成都特派办特派员。

附件4、

成都城建投资发展股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人长沙九芝堂（集团）有限公司现就提名王文博先生、徐珊先生、 秦俭先生为成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 发表公开声明，被提名人与成都城建投资发展股份有限公司之间不存在任何 影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面 同意出任成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 （附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

二、符合成都城建投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都城建投资发展股

• 份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务的人员。

• 四、包括成都城建投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事

• 的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：长沙九芝堂（集团）有限公司 2007 年1 月31 日

附件5、

成都城建投资发展股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王文博，作为成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与成都城建投资发展股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明 如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%

• 或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

• 5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

• 得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括成都城建投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。

• 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存

在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间 和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王文博 2007 年1 月31 日于广州

成都城建投资发展股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人徐珊，作为成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与成都城建投资发展股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如 下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%

• 或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

• 5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

• 得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括成都城建投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间 和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐珊 2007 年1 月30 日于厦门

成都城建投资发展股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人秦俭，作为成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与成都城建投资发展股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如 下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%

• 或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

• 5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

• 得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括成都城建投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间 和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：秦俭 2007 年1 月31 日于成都

2006 年度股东大会文件之十二（议案八） 成都建投

关于推选公司第五届监事人选的议案

各位股东：

公司第四届监事会任期届满，原公司监事会主席胡冰女士、监事 陈敏先生因工作原因提出辞职，根据《公司法》及公司《章程》等有 关规定，公司大股东长沙九芝堂（集团）有限公司提名冉云先生、舒 广先生为公司第五届监事会监事候选人。新一届的监事会候选人名单 将提交公司二00六年度股东大会审议。公司于二00七年二月一日召开 了职工代表大会，会议选举蒋希女士为第五届监事会职工代表监事。 请各位审议！

附件：监事候选人简历

成都城建投资发展股份有限公司 监事会

二00 七年二月十三日

附件、

监事候选人简历

冉云，男，1964 年出生，中共党员，大学本科。现任国金证券有限责 任公司监事。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证 券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长。

舒广，男，1978 年出生，中共党员，硕士研究生。现任涌金实业（集 团）有限公司法律部经理，国金证券有限责任公司监事，湖北广济药业股份 有限公司董事，九芝堂股份有限公司监事，株洲千金药业股份有限公司监事。 蒋希，女，1981 年出生，中共党员，大学本科。现任成都城建投资发 展股份有限公司监事、证券事务代表。

2006 年度股东大会文件之十三（议案九） 成都建投 关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案

各位股东：

公司二00 五年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任 公司聘期即将届满，公司董事会拟提议续聘重庆天健会计师事务所有 限责任公司作为本公司二00 七年度的中介审计机构，审计费用人民币 贰拾万元整。

请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之十四 成都建投

二00 六年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会议事规 则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对 议案表决办法说明如下：

1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或 代表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或 股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依 据。

3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东 均有对各议案的表决权。

4、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后， 当场予以公告。

5、议案表决结果需经 出具法律意见书。

大会秘书处

二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之十五 成都建投 二00 六年度股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：周晖

计 票 员：蒋希、胡苏

大会秘书处 二00 七年二月十三日

2006 年度股东大会文件之十六 成都建投

二00 六年度股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：胡冰

监 票 员：律师、王敏、赖建忠

大会秘书处 二00 七年二月十三日