Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2006

Apr 27, 2006

成都城建投资发展股份有限公司 二00 五年度股东大会会议资料

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二00 五年度股东大会文件目录

	二00 五年度股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	二00 五年度董事会工作报告
6	二00 五年度监事会工作报告
7	二00 五年度独立董事述职报告
8	二00 五年度报告及摘要
9	二00 五年度财务决算报告
10	二00 五年度利润分配及资本公积金转增股本预案
11	二00 六年第一季度报告
12	关于为理县汇能水电开发有限公司仔达寨水电站项目申请银行贷款提供建设 期连带责任担保的议案
13	关于修改公司《章程》的议案
14	关于提请审议公司《投资项目管理暂行办法（试行）》的议案
15	关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案
18	议案的表决办法
19	总计票员、计票员名单
20	总监票员、监票员名单
21	议案表决票（股东或股权代理人）

2005 年度股东大会文件之一 成都建投

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 张思冰

1、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 张思冰 2、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 彭秋锦 3、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 彭秋锦 4、宣布股东大会正式开始 董事长 张思冰 5、二00 五年度董事会工作报告 董事长 张思冰 6、二00 五年度监事会工作报告 监 事 胡 冰 7、二00 五年度独立董事述职报告 独立董事 王永锡 8、二00 五年度报告及摘要 董 事 郭卫平 9、二00 五年度财务决算报告 董 事 郭卫平 10、二00 五年度利润分配及资本公积金转增股本预案 董 事 郭卫平 11、二00 六年第一季度报告 董 事 郭卫平 12、关于为理县汇能水电开发有限公司仔达寨水电站项目 董事长 张思冰 申请银行贷款提供建设期连带责任担保的议案 13、关于修改公司《章程》的议案 秘书长 彭秋锦 14、关于提请审议公司《投资项目管理暂行办法（试行）》 董 事 夏 捷 的议案

15、关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 董 事 郭卫平 16、通过大会议案表决办法 董事长 张思冰 17、通过计票人员、监票人员名单 董事长 张思冰 20、股东投票表决 董事长 张思冰 21、股东发言（如有） 董事长 张思冰 22、休会15 分钟 董事长 张思冰 23、宣布二00 五年度股东大会决议 董事长 张思冰 24、宣布本次大会法律意见书 律 师 25、宣布股东大会闭幕 董事长 张思冰

2005 年度股东大会文件之二 成都建投

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大 会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司秘书处办理登 记手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记，发 言顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应 先向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言时 间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和秘书处应当认真负责地回答 股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大 会正常进行。

大会秘书处

二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之三 成都建投

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大会 秘书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表决、 股权统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：彭秋锦

成 员：蒋希 胡苏 方皓 王敏

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之四 成都建投

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的资 格是：

• 1、公司的董事、监事和高级管理人员；

2、凡是二00 六年五月二十四日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。 秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止， 到会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 %。

通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要求， 有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之五（议案一） 成都建投

二 00 五年度董事会工作报告

董事长 张思冰

（议案一）

二 00 六年四月二十五日

董事会工作报告

——二00 五年工作总结，二00 六年工作计划要点

各位股东：

过去的一年，在广大股东和有关部门的关心和支持下，我们踏实工作， 开拓项目，发展业务，努力克服发展中遇到的困难，为公司的长远发展奠 定了一定的基础。现将二00五年工作总结及二00六年工作计划汇报如下：

二00 五年度工作总结

截止二00 五年末，公司总资产达到54636 万元，资产负债率57%； 每股净资产2.871 元，每股收益0.015 元；全年实现主营业务收入5267 万元，净利润106 万元。

二00 五年我们按照股东大会的要求，主要开展了以下方面工作： 一、成功收购成都景顺房地产开发有限公司（以下简称景顺公司）， • “景顺 锦江岸”项目顺利开工

为加快房地产业务的拓展，公司与成都白屋房地产开发有限责任公司 和成都景顺投资管理有限公司达成《股权转让协议》，完成了对景顺公司 • 收购，并以该公司为业主，实施“景顺 锦江岸”项目开发。公司迅速组 建了景顺公司经营班子，并在较短时间内完成了规划设计、报建、项目定 位及营销策划等工作，将其作为市中心绝版临江高品质精品楼盘予以打 ㎡ ㎡ ㎡ 造，该楼盘总建筑面积为21337 ，其中住宅16139 ，商铺2000 ， • 车位96 个。2005 年11 月12 日，“景顺 锦江岸”项目开工并开始接受客 • 户咨询，2006 年3 月11 日开盘，目前项目销售情况良好。“景顺 锦江岸”

项目的顺利开工，标志着公司实质性迈入房地产开发领域。 二、投资仔达寨水电站，介入能源产业

公司与四川理县孟屯河水电开发有限公司、景顺公司共同签署了出资 协议，设立理县汇能水电开发有限公司（以下简称汇能公司），该公司总 股本为6500 万股，我公司出资2990 万元，占出资比例46%，并由汇能水 公司作为仔达寨水电站项目业主，对其进行开发建设和生产经营。该电站 设计的装机容量为3.6 万千瓦，年发电量为17313 千瓦时，总投资为24047 万元；预计2007 年初投产发电，年发电收入4047.50 万元。投资该电站， 有利于培育和打造公司主营业务，增强公司持续发展的能力。

三、努力克服市场及政策变化对拆迁业务的影响，积极参与市场竞争 由于受市场及政策变化的影响，拆迁市场竞争加剧，拆迁工作难度加 大，市场毛利率大幅度降低。2005 年拆迁业务收入为4507 万元，较上一 年度下降了72.79%，拆迁业务毛利率为16.79%，较上一年度减少10.38 个百分点。

针对这些变化，公司采取了以下一些措施：一是着手调整拆迁工作思 路和方法，进一步加强了管理和成本控制；二是积极参与市场竞争，二 00 五年全年共参与招投标10 次，获中了新鸿南路农贸市场房屋拆迁工程、 北新干道拆迁工程等4 个工程；三是注重自身队伍建设和业务能力的提 高，强化竞标能力与合同执行能力，我公司承担的成都市配套投资建设项 目之一的新鸿南路农贸市场代办拆迁工程，其工程进度在我市承担同类拆 迁项目单位中位列首位；四是抓好项目储备，公司于2005 年12 月28 日 与都江堰市新城建设开发总公司、都江堰金房集团天盛置业有限公司签订

了《中国（都江堰）水街拆迁项目委托拆迁实施合同》，该合同的签订， 有利于公司拆迁业务的发展，并为公司2006 年的拆迁业务奠定了基础。 四、调整投资项目，转让两控股子公司的股权

鉴于以下形势的变化，公司转让持有成都少城建设管理有限责任公司 （以下简称少城公司）及成都市武侯城市发展投资有限责任公司（以下简 称武侯公司）的股权。

根据成都市新一轮的城市规划，市政府对实施成都市城乡一体化新居 工程建设提出了新的要求，武侯公司承担的武侯区城乡一体化建设项目， 在短期内还需投入大量资金，且投资回收周期较长，继续参与城乡一体化 新居工程建设，超出我公司承受能力。

由于实施过程中相关政策及经营环境变化，对历史文化保护要求的进 一步提高，客观上加大了少城公司承担的宽窄巷子历史文化保护性改造工 程项目的实施难度，项目拆迁工作进展情况极其缓慢，项目建设不能够如 期顺利开展，公司已不再适合运作该项目。

经公司与成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称城投集团） 协商并达成协议，公司将持有少城公司80%股权及武侯公司60%股权转让 给城投集团。

五、深化了治理结构、强化内部管理

按照上海证券交易所新修订的《股票上市规则》等相关规定，修订完 善了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《信息披露制度》等制度，建立了重大事项内部报告制度，进一 步做好了信息披露工作，完善了公司治理体系，提高了决策水平和效率；

认真执行股东大会决议，保障各项措施落实到位；充分发挥独立董事和监 事会在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范 运作和健康发展。

强化内部管理，创新了管理机制，试行项目目标管理责任制，本着公 开、公平、公正的原则对成都景顺房地产开发有限公司总经理暨锦江岸项 目负责人在公司内部竞聘。采用竞争上岗、择优聘用的原则，通过签订《项 目管理责任书》的方式，将目标责任落实到人头，增强激励与约束机制， 风险与收益挂钩，充分调动员工工作的积极性与创造性。

六、开展“保先”教育，提高精神文明建设水平

在二00 五年“保持共产党员先进性教育活动”中，公司党支部按照 上级党委的部署，多次召开支部大会，集中学习相关理论知识，及时传达 上级党委会议精神，并通过自我整改、支部讨论、群众评议等多种方式， 使“保先”活动落到实处，切实提高了党员同志及全体员工的政治觉悟， 使大家的精神得到一次洗礼，全面加强了公司内部廉政建设，为公司经济 工作的开展更好地保驾护航。

二00 六年度工作计划

2006 年公司面临的形势，可以说机遇与挑战并存。仔达寨水电站处 于投入在建期，房地产开发业务刚刚起步，能否搞好这两方面的工作，关 系到公司的生存与长远发展；拆迁业务已进入转折期，需要我们积极应对， 寻求新的工作思路和方法；固定资产管理及租赁业务须进一步加强，盘活 存量资产，提高资产收益率；公司治理结构和内部管理机制有待进一步深

化；股权分置改革已到了全面冲刺的关键阶段，时间紧、任务重。

我们要认清形势，抓住有利因素，克服不利影响，结合公司的实际情 况，确立公司二00 六年的综合目标及中心工作如下：

——加大对能源、房地产开发的投入，着力开拓主营业务

——调整拆迁工作思路，加强固定资产管理和运作，再造拆迁、租赁 业务

——全力促进股权分置改革工作的顺利完成

——进一步提高公司治理水平，推行以目标管理责任制为主的内部管 理制度

围绕上述综合目标及中心工作，2006 年我们的主要工作是：

一、加强对仔达寨电站建设的管理和控制，确保顺利建成投产发电 当前我国电力供应总体仍然偏紧，人均电力资源远低于发达国家。预 计在今后15 年中，我国GDP 年均增长7%，经济的持续发展需要充足的电 力供应，预计2020 年，我国全社会用电量将达到4.6 万亿千瓦时左右。 这意味着未来15 年间，我国年平均新增装机超过3300 万千瓦，电力供应 在较长时间内仍是制约经济社会发展的重大瓶颈，电力行业发展空间巨 大；加大水电开发力度, 仍是我国电力工业的首要任务；调整东西部电源 布局,实施“西电东送”，为西部地区水电企业提供了广阔的市场前景。 为保证仔达寨电站顺利建成投产发电，须落实以下方面工作：

• 1、妥善解决好项目建设期贷款的担保措施，尽快落实银行对仔达寨

• 电站的项目贷款，保障项目工程建设资金需要；

• 2、严格财务管理及资金监控，加强成本控制，杜绝建设资金跑、冒、

• 滴、漏；

3、根据工程实际，编制切实可行的施工进度计划，做好首部枢纽、 引水工程、厂房及发电设备设施的施工安装的统筹安排，按月统计与监控 工程进度，及时发现问题并采取相应措施；

4、充分发挥监理单位、工程计量及管理咨询服务单位的作用，对工 程建设管理活动实施监督和检查，检查核实工程施工进度，保证工程质量； 5、争取当地政府的支持，管理好现场治安和环境，协调处理好与当 地政府、农民以及建设各方的关系与矛盾，以保障工程顺利进行；

另外，在完成好仔达寨电站开发的基础上，积极研究策划孟屯河流域 其他梯级电站开发战略，力争将水电开发做大做强。

二、加大房地产开发的投入，培育利润增长点

成都市房地产市场在经历了去年房产新政带来的短暂的需求抑制现 象后，市场逐渐回归正常，没有出现大起大落现象。房地产市场在政策调 控下平稳过渡，住宅供应比重提升，供需基本平衡；普通住宅供销比重增 大，商品住宅供求结构趋于合理；房价在经历了17.7%的快速增长后，涨 幅逐步回落。2005 年成都市房地产开发投资完成450.54 亿元，同比增长 54.6%。今年一季度，成都市五城区商品房成交面积207.70 万平方米，同 比增长9.6%。1-2 月，五城区商品房交易均价4287 元/平方米，同比上涨 7.9%。由此可见，成都市房地产市场呈现出稳步发展的增长态势，预计全 年房地产市场仍然将保持平稳健康的发展势头，商品房供应和销售保持稳 步增长，商品房价格增幅放缓，房屋供应结构趋于合理。

为此，我们要把握市场机遇，加大投入，加快发展。

• 1、抓好“景顺 锦江岸”项目开发建设，要以高效率管理、高质量的 施工、高标准的要求贯穿整个开发工作的始终，确保以高品质的楼盘的按 期交付使用，逐步树立景顺公司在我市房地产市场中的品牌和形象，为景 顺公司持续发展打下良好的基础。

• 2、继续搞好楼盘的营销工作，力争按计划实现资金回笼。

• 3、加强景顺公司项目储备，力争做到在建项目1 个，储备项目1－2

• 个，年内开工项目1 个，实现滚动和持续发展。

4、结合公司的实际情况，在独立搞好房地产项目开发的同时，积极 开展项目投资合作、项目代理等业务，拓宽利润渠道，培育新的利润增长 点。

三、探索转折期拆迁工作新的思路和模式

目前，拆迁业务正处于转折期，其一，拆迁政策趋紧，要求进一步提 高；其二，我市拥有拆迁业务资质的单位从2002 年的10 余家，发展到目 前的70 余家，市场竞争进一步加剧，其三，诸多因素导致拆迁难度加大， 拆迁成本增加，市场毛利率较以前大幅度下降，其四，代办拆迁方式亦在 发生变化，部分拆迁项目开始实行佣金制。

我们要认真研究拆迁工作中出现的新情况、新问题，积极适应拆迁政 策和环境的变化，努力提高我们把握市场的能力。

1、保证目前公司承担的拆迁工程按期完成，在创造收益同时，通过 高质量的工作获得业主和市场的认可，树立品牌，增强公司在拆迁市场的 竞争优势。

2、针对市场及政策变化，探索拆迁工作新的思路，采取新的措施， 积极参与市场竞争。

3、针对代办拆迁方式逐渐采用佣金制的变化，要积极拉伸拆迁业务 链，开拓房源渠道和二手房交易业务，以拆迁带动房源渠道和房源交易， 形成新的利润增长点。

• 4、做好协调工作，促进都江堰“中国水街”项目尽快进场开工。 四、完善制度建设，提高公司治理水平

根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法 律法规的要求，修订完善公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等制度，提高公司质量，加强股东权益的保 护，不断提高公司的治理水平。

强化内部管理，创新管理机制，完善形成投资管理制度以及目标管理 与考评制度，以项目（部门）作为公司的经营单位、核算单位与考核单位。 凡是经营性项目，均需形成《经营责任书》，基于该项目产生的一切费用 （含资金成本）全部进入项目，公司以《经营责任书》明确经营者的权利 义务并进行考核；非经营性部门，实行目标管理，考核结果与人才使用标 准相衔接，实行能上能下的用人机制。同时，加强对公司本部的费用控制， 建立部门费用预算制度，年初对各部门下达费用指标，将费用控制作为考 核指标；对经营性下属公司加强费用分摊控制和考核，逐步减少财务费用， 实现资金统一调度，减少公司管理成本。

五、全面推进股权分置改革工作，确保年内全面完成

根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联 合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会发布的 《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的要求，上市公司实 施股权分置改革，目前股改已到了全面冲刺的关键阶段。公司将股改作为 今年的一项重要工作来抓，并从以下方面来加快股改进程。

1、成立专门的股权分置改革工作领导小组，并下设股改工作办公室， 从组织上保障股改工作的开展。

2、确定负责本次股改的财务顾问及保荐机构、法律顾问等中介机构。

3、进一步加大与大股东、非流通股股东及流通股股东的沟通、协调 力度，充分考虑各方的利益结合公司的实际情况，科学、合理地制定本次 股权份置改革对价水平和实施方式。

4、加强向省市国资委、证监局、交易所及有关部门汇报、沟通工作， 加快股改工作进度，力争尽早进入股改程序，保障年内全面完成股改工作。 六、抓好员工培训，进一步推进人力资源工作和企业文化建设

随着公司业务领域的扩大，要求公司员工要提高自身素质，以适应公 司发展的要求，因此要进一步加强员工培训，结合公司发展目标和员工职 业生涯规划的需求，拟定切实可行的培训计划，包括培训课程、培训费用、 培训时间、培训师资等方面的组织和安排，卓有成效地推进员工培训，为 公司发展储备高素质人才，同时不断培育积极向上、善于学习与自我提高 的企业文化氛围。

此外，应加强对新世纪广场、102 仓储资产的管理，积极做好与承租 单位的沟通协调，回收欠租并落实租赁合同签订事宜，进一步搞好招租工 作，盘活存量资产，提高资产收益率。加强工地现场管理，建立安全生产 规章制度与操作规程，监督检查施工方严格履行现场作业的施工安全措施 和方法，尽最大可能消除安全隐患，避免发生安全事故。

新的一年里，我们将围绕发展的这条主线，积极进取，开源节流，以 实际行动和效益回报广大股东。

2005 年度股东大会文件之六（议案二） 成都建投

二 00 五年度监事会工作报告

监事 胡冰

（议案二）

二 00 六年四月二十五日

各位股东：

二00 五年，公司监事会本着对公司和广大投资者负责的宗旨，按照 《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定， 遵守上市公司《监事声明与承诺》的要求认真开展工作，在维护公司的规 范运作、完善公司法人治理结构、维护投资者合法权益等方面，履行了监 事会的职责。现将公司监事会二00 五年度工作情况报告如下，请予审议。 （二） 监事会工作情况

报告期内，监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕 公司执行国家政策、法规和股东大会、董事会的决议，以及公司的经营管 理、业务状况、公司高级管理人员执行公司职责时有无违反法律、法规、 公司《章程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积极地开展了监督工 作。

关于监事会会议情况简介如下：

• （一）二00 五年四月十三日召开了第四届监事会第四次会议，主要

• 议题：

• 1、审议通过公司《二00 四年度监事会工作报告》

• 2、审议通过公司《二00 四年度报告及摘要》

• 3、审议通过公司《二00 四年度财务决算报告》

• 4、审议通过公司《二00 四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 5、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

• （二）二00 五年四月二十八日召开了第四届监事会第五次会议，主

• 要议题：

• 1、审议通过公司《二00 五年第一季度报告》

• 2、审议通过《关于变更公司部分监事的议案》

（三）二00 五年五月十六日召开了第四届监事会第六次会议，审议 并通过了《关于推选公司第四届监事会监事召集人的议案》。 二、监事会对公司二00 五年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为，本年度内公司不断完善了各项规章制度，并按照《公司 法》和公司《章程》及相关制度规范运作，决策程序合法。监事会成员分 别列席了本年度各次董事会会议，认为董事会认真贯彻落实股东大会决 议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司高级管理人员在执行 公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况

本年度内，监事会审核了公司季度报告、半年度报告及年度报告等相 关文件，监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实，重庆天健会计师 事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的财务审计报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延 续至本年度内。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购了景顺房产公司99.5%股权，分别出售了成都市 武侯城市发展投资有限责任公司60%股权、成都少城建设管理有限责任公

司80%股权给成都城建投资管理集团有限责任公司，出售了公司位于重庆 ㎡ 市九龙坡区渝州路166 号的商铺和写字间共计693.86 给一个企业法人 和五个自然人。

上述收购出售资产的相关协议内容、定价依据客观公允，未发现内幕 交易，未有造成公司资产流失的情况发生。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司按照市场价格将原下属仓储分公司的仓储资产租赁给 成都成百（集团）有限责任公司进行管理，将公司位于青羊区奎星楼1 号1 层营业房出租给城建置业公司，上述关联交易的目的、价格、定价方 式和依据是公允的，遵循了公平、公正、公开的原则。

二00 六年，监事会将按照新修订的《公司法》、《证券法》等相关法 律法规的规定，继续加大监督力度，完善监事会各项制度，加强自身建设， 提高监事履行职责的水平和能力，保证公司规范运作和持续稳定地发展发 挥积极作用。

2005 年度股东大会文件之七（议案三） 成都建投

二00 五年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事，按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》 及《独立董事制度》的要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，以 认真负责的精神，出席了二00 五年度内公司股东大会和董事会，对公司 的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，独立履行职 责，对公司的规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证 监发〔2004〕118 号文件的有关要求，现将我们二00 五年度履职情况汇 报如下：

一、报告期内出席公司会议情况

报告期内，公司共召开了十二次董事会和一次股东大会，其中：王永 锡先生出席和委托出席了十二次董事会议；王治安先生出席和委托出席了 十二次董事会议；朱方明先生出席了全部十二次董事会议。我们严格审查 了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序 符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提出异议。 二、发表独立意见情况

（一）关于其他关联方资金占用的独立意见

按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等文件的要求，我们对2005 年度 公司被其他关联方成都少城建设管理有限责任公司（以下简称“少城公 司”）占用资金及公司清占计划发表了如下意见：

经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，2003 年6 月5 日，公 司与成都市青羊区国有资产投资经营有限公司合资成立了少城公司，少城 公司注册资本3000 万元，公司出资2400 万元，占总股本的80%。少城公 司作为项目业主，承担了成都市宽窄巷子历史文化保护区保护性改造项 目，公司累计向少城公司投入资金近1.9 亿元（除资本金外），用于项目 前期拆迁及土地整治。由于实施过程中对历史文化保护要求的进一步提 高，鉴于新的要求，该项目适宜由成都城建投资管理集团有限责任公司（以 下简称“城投集团”）继续运作。

经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司将少城公司80% 股权出售给城投集团并签定了《股权转让协议书》，协议约定城投集团将 在2005 年10 月31 日前支付公司股权转让款（2500 万元）及代少城公司 向公司归还所有借款。截止2005 年12 月31 日，城投集团应代少城公司 归还借款186,735,922.43 元（截止2005 年12 月31 日本息合计）。城投 集团承诺将于2006 年5 月25 日前向公司归还第一笔欠款8000 万元，剩 余款项将于2006 年9 月6 前全部归还。

鉴于该项资金占用对公司经营影响重大，公司管理层高度重视并积极 采取措施，我们将敦促公司管理层继续加强与有关方面的联系，加大催收 力度，确保在城投集团承诺的还款期内收回该款项。同时，及时按相关规 定向广大投资者披露收款进度。

（二）关于公司对外担保的独立意见

根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发〔2005〕120 号）等相关规定，我们对公司对外担保情况 进行了检查，一致认为：公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规 定，截止2005 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形， 也未发现公司目前存在对外担保的情形。

在新的一年里，我们将继续诚信勤勉地履行义务，维护公司和全体股 东特别是中小股东的合法权益，进一步加强对公司经营和运作情况的调查 和了解，保证公司规范运作和持续稳定的发展。

述职人：王永锡、王治安、朱方明 二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之八（议案四） 成都建投

关于提请审议公司二00 五年度报告的议案

各位股东：

按有关规定，公司二00 五年度报告制作完成，并经重庆天健会计师 事务所有限责任公司审计。

请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之九（议案五） 成都建投

二00 五年度财务决算报告

各位股东：

公司二00 五年度财务决算工作已经完成，我代表公司向董事会作《二 00 五年度财务决算报告》，请予审议。

一、二00 五年度财务审计报告

公司二00 五年度财务决算工作，按照《企业会计准则》、《企业会计 制度》的要求，如期编制完成，财务会计报表已经重庆天健会计师事务所 重天健审[2006]223 号文予以确认。该事务所认为：“财务报表符合国家 颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地 反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和 现金流量”。

二、二00 五年度主要财务状况

截止2005 年12 月31 日，公司资产总额为54,636.50 万元,其中流动 资产34,842.34 万元,长期投资1,219.35 万元,固定资产18,570.28 万元, 其他资产4.52 万元;负债总额30,996.48 万元,其中流动负债30,996.48 万元;所有者权益20,443.12 万元,其中股本7,098.27 万元,资本公积 11,773.33 万元,盈余公积283.66 万元,未分配利润1,287.87 万元。

三、二00 五年度主要财务指标

流动比率（%） 112.41 速动比率（%） 86.45 每股收益 （元/股） 0.015

每股净资产（元/股） 2.880 资产负债率（%） 56.73

四、二00 五年度经营状况及主要经营业务说明

公司2005 年度累计实现销售收入5,266.98 万元,实现利润总额 119.35 万元,实现净利润106.18 万元。根据董事会拟订的利润分配预案, 按规定提取法定盈余公积106,184.02 元后，未分配利润为12,878,691.69 元。鉴于公司本年度实现净利润金额不大，同时考虑公司当前的发展状况， 2005 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

报告期内受市场及相关政策变化的影响，公司拆迁业务利润大幅度下 降，造成公司主营业务利润大幅度下降。为尽快扭转不利局面，公司主要 采取了如下措施：

• （1）加强业务拓展力度，增加项目储备

报告期内，公司除继续拓展拆迁市场外，积极加强其他项目储备：通 过收购成都景顺房地产开发有限公司股权，投资景顺·锦江岸房地产项目； 与四川理县孟屯河水电开发有限公司共同出资组建理县汇能水电开发有 限公司，开发建设仔达寨水电站项目。

• （2）根据公司实际情况，结合公司长远发展需要，出售部分子公司

• 股权，处置部分闲置资产，收回投资。

• （3）进一步加强费用控制，降低了经营费用。

五、二00 五年度主要财务指标变动情况

项 目	2005年12月31日 （或本年数）	2004年12月31日 （或上年数）	差异变动金额	差异变动 幅度（%）
资产负债项目：
货币资金	59,052,515.42	187,082,721.78	-128,030,206.36	-68.44
应收账款	22,202,616.34	13,207,467.82	8,995,148.52	68.11
其他应收款	188,789,461.78	1,064,541.69	187,724,920.09	17,634.34
预付账款	30,577,750.00	290,000.00	30,287,750.00	10,444.05
存货	49,677,667.94	197,230,544.34	-147,552,876.40	-74.81
长期股权投资	12,193,510.28	2,614,200.00	9,579,310.28	366.43
应交税金	82,486.87	9,432,859.05	-9,350,372.18	-99.13
损益项目：
主营业务收入	52,669,775.47	175,035,852.09	-122,366,076.62	-69.91
主营业务成本	43,871,291.27	126,803,994.68	-82,932,703.41	-65.40
管理费用	15,589,926.33	21,929,658.92	-6,339,732.59	-28.91
其他业务利润	2,622,582.15	28,487.70	2,594,094.45	9,106.02
投资收益	7,116,424.99		7,116,424.99
营业外收入	1,737,150.94		1,737,150.94

按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：

1、货币资金：期末数较期初数减少128,030,206.36 元，减幅为 68.44%，主要系公司本期各项目投入及出售持有的控股子公司成都市武侯 城市发展投资有限责任公司（以下简称“武侯公司”）和成都少城建设管 理有限责任公司（以下简称“少城公司”）全部股权所造成的现金减少所

致。

• 2、应收帐款：期末数较期初数增加8,995,148.52 元，增幅为68.11%，

• 主要系增加应收代办拆迁款所致。

3、其他应收款：期末数较期初数增加187,724,920.09 元，增幅为 17,634.34%，主要系增加应收少城公司往来款186,735,922.43 元所致。

4、预付账款：期末数较期初数增加30,287,750.00 元，增幅为 10,444.05%，主要系预付都江堰市新城建设开发总公司合作项目款及控股 子公司理县汇能水电开发有限公司预付工程款所致。

5、存货：期末数比期初数减少147,552,876.40 元，减幅74.81%； 本期减少主要系出售少城公司股权而减少的宽窄巷子历史文化保护区保 护性改造工程项目的开发成本所致。

6、长期股权投资：期末数比期初数增加9,579,310.28 元，增幅为 366.43%；本期增加主要是2005 年6 月15 日公司通过股权转让受让了景 顺房产公司99.5%的股权所产生的合并价差所致。

7、应交税金：期末数比期初数减少9,350,372.18 元，减幅99.13%； 本期减少主要系公司交纳以前年度的企业所得税所致。

8、主营业务收入：本期数较上年同期数减少122,366,076.62 元，减 幅为69.91%，主要系公司拆迁业务收入减少所致。

9、主营业务成本：本期数较上年同期数减少82,932,703.41 元，减 幅为65.40%，主要系公司拆迁业务成本减少所致。

10、管理费用：本期数较上年同本期数减少6,339,732.59 元，减幅 为28.91%，主要系拆迁业务减少及公司进一步加强费用控制所致。

11、其他业务利润：本期数较上年同期数增加2,594,094.45 元，增 幅为9106.02%，主要是公司取得的中介代理收入及处置安置房收入所致。 12、营业外收入：本期数较上年同期数增加1,737,150.94 元，主要 系公司出售位于重庆市九龙坡区渝州路166 号的商铺和写字间的净收益。 13、投资收益：本期数较上年同期数增加7,116,424.99 元，主要系 公司转让所持有的武侯公司及少城公司股权所取得的收益。

六、二00 五年度现金流量情况及说明（单位：万元） 项 目 金 额 经营活动产生的现金流量净额 -9,876.69 主要系投入开发成本及购买拆迁安置房所致 投资活动产生的现金流量净额 -18,159.22 主要系出售武侯公司和少城公司造成现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额 15,232.89 主要系武侯公司报告期内增加短期借款所致 现金及现金等价物净增加额 -12,803.02 以上报告,请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司 二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之十（议案六） 成都建投

二00 五年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度实现净 利润1,061,840.20 元，提取10%法定盈余公积金106,184.02 元，加上年 初未分配利润15,472,170.33 元，本年度可供股东分配的利润为 16,427,826.51 元。鉴于公司本年度实现净利润金额不大，同时考虑公司 当前的发展状况，2005 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增 股本或送股。

请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之十一（议案七） 成都建投

关于为理县汇能水电开发有限公司仔达寨水电站项目 申请银行贷款提供建设期连带责任担保的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司与成都景顺房地产 开发有限公司(以下简称景顺公司)、四川理县孟屯河水电开发有限公司 （以下简称孟屯河公司）共同出资组建了理县汇能水电开发有限公司（以 下简称汇能公司）。其中：公司以货币资金出资2990 万元，占出资比例的 46%；公司控股子公司景顺公司以货币资金出资325 万元，占出资比例的 5%；孟屯河公司以前期对仔达寨水电站的投入所形成的在建工程出资 3185 万元，占出资比例的49%。

汇能公司作为孟屯河流域仔达寨水电站工程的项目业主[该项目已经 四川省发改委核准（川发改能源[2006]146 号），标志着项目的核准、初 设、可研、环评、水保、并网、土地征用等一系列手续均已通过审批]， 为保障建设资金需要，确保项目尽快建成投入发电，拟向银行申请项目贷 款1.6 亿元。根据银行相关要求，该贷款抵押担保形式为：项目建设期间 以在建工程抵押，同时由公司提供连带责任担保，担保期与建设期一致。 项目投产发电、正常运行后变更为以仔达寨水电站收益权作为质押和电站 资产抵押，解除公司担保。汇能公司其他股东孟屯河公司将以其持有的汇 能公司49%股权为公司该项担保提供反担保。

请予审议！

附件：《关于为理县汇能水电开发有限公司提供贷款担保的有关情况说明》

成都城建投资发展股份有限公司 董事会 二00 六年四月二十五日

附件：

关于为理县汇能水电开发有限公司提供 贷款担保的有关情况说明

为培育和打造公司主营业务，形成具有稳定收益的持续发展能力， 经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司与成都景顺房地产开 发有限公司(以下简称景顺公司)、四川理县孟屯河水电开发有限公司（以 下简称孟屯河公司）共同出资组建了四川理县汇能水电开发有限公司（以 下简称汇能公司），作为孟屯河流域仔达寨水电站工程项目（以下简称项 目）业主。该项目已经四川省发改委核准（川发改能源[2006]146 号）， 标志着项目的核准、初设、可研、环评、水保、并网、土地征用等一系列 手续均已通过审批。为保障建设资金需要，确保项目尽快建成投入发电， 汇能公司拟向银行申请项目贷款1.6 亿元。根据银行相关要求，项目建设 期需本公司为汇能公司贷款提供担保，现将有关情况汇报如下： 一、项目目的与意义

当前，我国电力供应总体仍然偏紧，人均电力资源远低于发达国家， 而且资源国情决定了我国能源结构发展不平衡的现状。长期来看，调整电 力结构，调整东西部电源布局,实施“西电东送”，加大水电开发力度,适 当发展核电，因地制宜发展新能源仍是我国电力工业的首要任务。在我国 经济增长向可持续增长模式转变的过程中，电能利用将更为广泛，用电量 增速仍将高于GDP 增速，我国经济的高速发展仍是带动电力需求快速增长 的原动力。

目前我国经济发展总体水平与发达国家的差距尚大；广大欠发展的 中西部地区还远未达到东部地区的电力需求水平；广大农村地区及农民的 电力需求尚未爆发出来；由于污染、环保问题而对超期服役的火电、小火 电的“关停并转”必将到来；水电是符合可持续发展要求的能源资源，是 能源发展的优先领域；“西电东送”为西部地区水电企业提供了广阔的市 场前景；水电具有天然的成本优势，“竞价上网”将凸显水电这一竞争优 势。今后15 年中，我国GDP 年均增长7%，经济的持续发展需要充足的电 力供应。预计2020 年，我国全社会用电量将达到4.6 万亿千瓦时左右。 这意味着未来15 年间，我国年平均新增装机超过3300 万千瓦。电力供应 在较长时间内仍是制约经济社会发展的重大瓶颈，电力行业发展空间巨 大。

成都建投通过实施本项目，将形成公司的主营业务,提高盈利能力, 形成新的稳定的利润来源，符合公司发展战略方向，符合全体股东的利益。 同时，汇能公司拥有孟屯河流域老君沟和木尼两个梯级电站合作开发的优 先权，若未来形成仔达寨、老君沟和木尼梯级电站的水电体系，届时总装 机约12 万千瓦，将会为公司的长远发展提供上升空间,支撑公司的持续发 展。

二、担保对象（汇能公司）简介

汇能公司于2005 年8 月26 日在四川省阿坝州理县工商局注册成立， 注册号5132221800010，公司地址：理县下孟乡政府，法定代表人：张思 冰，注册资本6500 万元，经营范围：水力发电，电力生产与管理，水电 资源开发，水电物资，水电经济技术咨询，水电站管理。截止2005 年12

月31 日，汇能公司资产总额 6758.40 万元，负债总额 258.52 万元，净 资产 6499.89 万元。

汇能公司由三个公司法人股东出资组建，其中：本公司以货币资金出 资2990 万元，占出资比例的46%；本公司控股子公司景顺公司以货币资 金出资325 万元，占出资比例的5%；孟屯河公司以前期对仔达寨水电站 的投入所形成的在建工程出资3185 万元，占出资比例的49%。 三、项目概况

1、孟屯河流域梯级规划简介

孟屯河属岷江一级支流杂谷脑河左岸最大的支流，发源于海拔4500m 的大海子西侧。经上孟、下孟到薛城注入杂谷脑河，沿途接纳木厂沟、老 君沟、老鸦沟等众多支流。全长61km，流域面积1005.4km2，河流平均坡 降31.5%，其中仔达寨电站工程控制流域面积736km2，占孟屯沟流域的 72.05%。孟屯河回龙桥以上河段，流域面积894.4km2，流域内人烟稀少， 除河谷两岸阶地有耕地分布和建有寨子外，其上游河段均为山高坡陡，河 谷深切的无人区，特别是白杨沟口以上为原始森林覆盖，植被良好，流域 内各支流的源头多有天然海子分布，众多的海子和茂密的森林，对径流起 着很好的调蓄作用。

2003 年10 月27 日，原四川省计委及四川省水电厅联合组织四川省 国际咨询公司对理县孟屯河流域水电梯级开发规划进行了审查，审查通过 了《理县孟屯河水电梯级开发规划报告》。流域干流规划了四级电站，老 君沟支流规划了一个电站，各梯级站除木尼为季调节龙头电站外，其他均 为无调节或不完全日调节的径流式电站（详见表1）。

表1 孟屯河流域水电梯级开发规划表

电站名称	电站名称	电站名称	装 机 容 量 （kW）	工 作 水 头 （m）	引 用 流 量 (m 3/s)	保 证 出 力 (kW)	年 发 电 量 （万 kW·h）	年利用 小 时 （h）
干流 电站	木 尼		36000	326	14.8	9289	19950	5542
	杨家 寨		50000	410	16.0	14700	28343	5669
	仔达 寨		32000	157	25.5	6896	16342	5107
	回龙 桥		50000	185	30.3	9960	25105	5021
干流合计			168000			40845	89922
支流 电站		老 君 沟	30000	880	4.8	3722	13040	4347
干支流总计			198000			44567	102962

规划中的各电站装机容量与实际有所差异，目前回龙桥电站已建 成发电，仔达寨、杨家寨（即绿叶）电站均在建设中，老君沟电站已 进行了地勘工作和测量工作，已通过可研审查，均为近期工程。木尼 电站（可研设计装机5 万kw）由于建龙头水库方案投资高，单位千瓦 及单位电能投资均高，被列入后期开发。

2、仔达寨水电站项目概况

仔达寨水电站是孟屯沟水电规划中的第三级电站，地处下孟乡境内的 孟屯沟，上一级电站为正在开发的杨家寨（绿叶）电站，下一级电站为已 发电的回龙桥电站。仔达寨水电站为单一发电的电站，兼顾下游生态用水， 无灌溉、防洪等其他综合利用要求，该电站的自然条件优越，交通方便，

接入网近（14 公里），投资省，动能指标优，征地、拆迁、安置、青苗补 偿等费用很少。

仔达寨电站采用引水式开发，引用流量26.6m3/s，设计水头155.5m， 总装机容量3.6 万kW，保证出力5800KW，多年平均发电量17313 万KW·H， 年利用小时4809h（详见表2）。经四川省电力公司川电营销[2004]23 号 文件批准同意该电站建成后并入四川电网运行。

表2 仔达寨电站经济技术动能指标表

项 目	单 位	木尼电站未建成	木尼电站建成后
集水面积	k m 2	736	736
多年平均流量	M 3/s	17.0	17.0
正常蓄水位	m	1955	1955
调节性能		无调节	季调节
装机容量	万kW	3.6	3.6
单机容量	万kW	1.2	1.2
机组台数	台	3	3
保证出力(P=90%)	万kW	0.58	0.85
设计流量	M 3/s	26.64	26.64
加权平均水头	m	158.99	158.97
汛期加权平均水头	m	157.09	156.61
最大水头	m	173	173
最小水头	m	153	153
额定水头	m	155.5	155.5
年发电量	万kW·h	17313.3	18445.6
其中12～4 月电量	万kW·h	3173.0	3883.1
装机利用时数	h	4809	5124
水量利用率	%	85.10	90.80
设备利用率	%	54.90	58.49
水能总利用率	%	46.72	53.11

静态总投资	万元	20497.59	20497.59
工程总投资	万元	21715.50	21715.50
单位千瓦投资	元/kW	6032	6032
单位电能投资	元/kW·h	1.254	1.177

根据专家咨询评估意见，本项目具有自然条件相对较好、总体布置 方案合理、外部条件相对简单、投资建设条件具备、上网送出条件优越、 技术经济指标较好的优势，是一个有很好开发价值的电源点。

3、项目工程进展情况

㏎ ㏎ 电站引水主隧洞全长8.4 ，加上支洞共计为9.5 。土建工程共 分为6 个标段，分别由四川省人民渠绵阳建设工程公司一处、二处；福建 海天建设工程有限公司、四川四零五建设工程公司等4 个施工单位中标施 工。工程监理单位为成都华源水利监理有限公司。工程计量及管理咨询服 务单位为水电五局四川能达水利水电咨询公司。

工程主要建筑物形象进度：

• (1) 首部枢纽工程：完成一期冲砂闸基础开挖；底板砼浇筑、两孔冲

• 砂闸闸墩砼浇筑。

• (2) 引水工程：累计完成引水隧洞洞挖4.6KM；调压井开挖、压力管

• 道镇墩基础开挖工作已全面展开。

• (3) 厂区枢纽工程：主厂房基础开挖按施工计划安排于4 月下旬开

• 工。

此外，发电机组及附属设备等主要的工程设备已订购并支付了40% 货款，第一批设备、压力钢管等器具配件已经送到工地现场。仔达寨水电 站施工期预计尚有16 个月，计划于2007 年8 月完工，同时完成设备安装 调试并正式投产发电。

四、投资估算与财务评价

1、项目总投资

经测算，项目固定资产静态投资为22516 万元，按银行贷款（年利 率为6.12%）到位后建设期一年另四个月计算，电站建设期利息为1432 万元，需投入流动资金99 万元，因此，项目总投资24047 万元，单位千 瓦投资6680 元。

2、财务评价

• （1）利税分析

根据国家西部大开发及有关税收优惠政策(国税发[2002]47 号)，汇 能公司享受所得税税率按15%执行、前两年免征后三年减半征收所得税的 优惠。在木尼电站未建成情况下，测算项目年发电收入4047.5 万元，电 站第一年净利润1196.4 万元，上缴销售税金及附加635.1 万元。20 年计 算期内，平均税前利润1991 万元，平均净利润1728 万元，平均投资利润 率8.28%，平均投资利税率10.92%，平均资本金利润率30.63%，平均资 本金利税率40.4%。

（2）现金流量分析

以20 年经营期为计算期，折现率按水电行业基准收益率8.6%计，全 部投资现金流量表计算结果如下：

指标名称	无木尼电站	有木尼电站	备注
所得税前财务内部收益率	10.65%	12.01%
所得税后财务内部收益率	9.79%	11.07%
所得税前财务净现值	3863 万元	6532 万元	折现率8.6%
所得税后财务净现值	2169 万元	4561 万元	折现率8.6%

所得税前投资回收期	8.19 年	7.35 年	不含建设期
所得税后投资回收期	8.67 年	7.76 年	不含建设期
借款偿还期	10.57 年	9.47 年	不含建设期

（3）财务评价结论

仔达寨水电站工程具有较好的发电效益，即使在木尼电站未建成或 者该电站由季调节改为日调节的情况下，项目各项财务指标也较好。与水 电类上市公司和水电站关键指标相比较，本电站单位千瓦造价相对较低， 同时还贷期相对较短，内部收益率高于银行贷款利率和水电行业基准收益 率。财务敏感性和盈亏平衡分析表明，项目具有较强的抗风险能力，因此 项目在财务上可行。

五、资金筹措及融资方案

项目总投资24047 万元，其中：汇能公司注册资本金6500 万元，资 本金比例为27%，符合国家规定，也能满足贷款银行要求资本金比例在25% 以上的条件；已节约原拟聘请第三方监理的费用166 万元；由于电站所需 流动资金少，且在电站投产时投入使用，故不考虑借款，由自有资金供给 99 万元；股东四川理县孟屯河水电开发有限公司以债权形式解决项目投 入1282 万元；其余16000 万元资金从银行申请十年期固定资产贷款。资 金封闭运行，预计贷款期限十年（不含建设期两年）。据初步测算，本项 目对银行贷款的综合偿债保证比1.38。

2005 年度股东大会文件之十二（议案八） 成都建投

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司《章程》，按照新修订的《公司法》、《上市公司章 程指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况，现对公司《章程》 作出修改，修改案附后。

请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 六年四月二十五日

成都城建投资发展股份有限公司

章 程

二00 六年四月

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公 司”）。

公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体改（1992）174 号文批准， 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设 立的股份有限公司，2002 经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司，在成都市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101001806050。

第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行〔成都市分行成人行金管（88）号字 第111 号〕批准公开向社会公众发行人民币普通股2750 万股，于一九九七年八月七日在上 海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称

中文全称：成都城建投资发展股份有限公司

英文全称：CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD 英文缩写：CDCID

第五条 公司住所：四川省成都市青羊区小河街12 号

第六条 公司注册资本为人民币7,098.27 万元。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加 和减少注册资本的决议，并就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，同时授权董事 会具体办理注册资本变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计 师、总经济师、总工程师、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：在国家宏观调控下，遵循市场经济规律，不断改善经 营管理，以追求经济效益为目的，实现公司资产的保值增值，依法纳税，为全体股东谋取 合法利益。

第十三条 经公司登记机关批准，公司的经营范围为：从事房地产、能源及物流业的 投资；市政工程建设与管理；房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁与物业管理；建筑材料设备 的销售与租赁；投资信息咨询服务。（公司经营范围最终以成都市工商局核定为准）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。

• 第十六条 公司发行的股票，面值为每股人民币壹元。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局，认购的股份数为3348.27 万股。公 司分别于1989 年3 月、1992 年5 月、1993 年11 月以账面净资产折股出资。

第十九条 公司股份总数为7098.27 万股，公司的股本结构为：普通股7098.27 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出 决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股 东名册。

公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

• （一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权；

• （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；

• （十五）审议公司变更募集资金投向；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。

• 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

• 的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

• （一）董事人数不足六人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股

• 东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东大会的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点详见每次会议召开通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会四 川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前（不包括股东会议召开当日）以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前（不包括股东会议召开当日）以公 告方式通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

• 表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会四川监管 局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分离、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

• 产30%的；

（七）股权激励计划；

• （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

• 别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明此种 关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法 回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照本章规定程序进行表决，并在股东大会

决议公告中作出详细说明。

关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并提 交股东大会审议批准。

公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计 金额可能达到本条前述标准的，应当提交股东大会审议批准。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章第七十八条规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代表出任的 董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以 提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案 于股东大会召开前20 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会以记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案， 按照弃权计算。

第九十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决 票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本 次股东大会的表决权总数。

第九十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东大会决议当日。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

• 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

• 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

• 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选选 任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形外，股 东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

• 或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

• 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

• 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

• 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

• 完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 接

• 受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

• （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法

• 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担赔 偿责任。

第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。

第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条 公司董事会由九人组成，设董事长一人，独立董事三名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

• （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

• 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经

• 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息的披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；

• （十六）董事会决定公司贷款事项；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的

• 审计报告向股东大会作出说明。

• 第一百一十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

• 高工作效率，保证科学决策。

• 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

• 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易达到以下标

• 准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作内公告：

• 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一

• 期经审计总资产的10%至50%；

• 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%

• 至50%,且绝对金额在1000 万元至5000 万元；

• 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%,且绝对金

额在100 万元至500 万元；

• 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会

• 计年度经审计主营业务收入的10%至50%,且绝对金额在1000 万元至5000 万元；

• 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

• 经审计净利润的10%至50%,且绝对金额在100 万元至500 万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 交易仅达到上述第3 款、第5 款标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低

• 于0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

• 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

• 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

• 一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董 事会临时会议：

• （一）三分之一以上董事联名提议时；

• （二）监事会提议时；

• （三）代表1/10 以上表决权的股东提议时。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或传真方式。 通知时限为临时董事会召开日的前二日。

第一百二十一条 董事会会议通知内容：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事会决议以记名表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃权的票数）。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任经理、 副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或其他高级管理人员的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。

第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（七）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 经理每届任期叁年，连聘可以连任。

第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司具体规章；

• （六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 经理工作细则包括以下内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参会人员；

• （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工；

• （三）公司资产、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会和监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名，经董事会批准后任 免。副总经理协助总经理工作。

第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

• 第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 监事每届任期叁年。股东担任的监事由股东大会选举或更换；职工 代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换；监事可以连选连任。

• 第一百四十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股

• 东大会或职工代表大会应予以撤换。

• 第一百四十四条 监事在任期内可以提出辞职，规定与董事辞职同。

• 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

• 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

• 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

• 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

• 当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会，由三人组成，其中设召集人一名，由过半数监事推举 产生。监事会召集人不能履行职责时，由召集人指定一名监事代行其职责。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

• 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

• 会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

• 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其它职权。

第一百五十二条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期等。

第三节 监事会决议

第一百五十五条 监事会的议事方式：

监事会召集人主持监事会会议，会议须由全体监事的2/3 以上参加方可举行，实行记 名表决，每名监事有一票表决权。

第一百五十六条 监事会的表决程序：每一监事均可发表意见，决议须经全体监事三 分之二以上表决同意通过。

第一百五十七条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录 上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百五十八条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，含以下内 容：

（一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及 附注。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何 个人名义开立帐户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司可以以现金或股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计和监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司董事、经理或其他高级管理 人员提供有关资料和说明。

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的资料和说 明。

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息，在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十三条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师事务所提出申诉。会计师事务 所提出辞职的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人投送；

（二）以邮件方式寄达；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（五）以电子邮件方式发送；

（六）本章程规定的其他方式。

第一百七十六条 公司凡以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收悉。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，在《中国证券报》及/或《上海证券 报》上刊登公告方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出的方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送 达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以传真方式送出的， 以传真发出日为送达日期。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十二条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》为刊登公司报告和其 他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为公司披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条 公司的合并或分立按照如下程序办理：

（一）董事会拟订合并或分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或分立合同；

• （四）依法办理有关章程审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

• （六）办理解散或变更登记手续。

第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券 报》及/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。

第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条 清算组成立后，公司董事会、经理的职权立即停止，并在清算期间 公司不得开展新的经营活动。

第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中 国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清

算方案，并报股东大会或人民法院确认。

第一百九十八条 公司财务按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持股比例分配。

公司财产未按上述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应将清算事务移交给人民法院。

第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政 法规的规定相抵触；

（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。

第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百零七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零八条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。

第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

第二百一十三条 本章程自发布之日起施行。

2005 年度股东大会文件之十三（议案九） 成都建投

关于提请审议公司 《投资项目管理暂行办法（试行）》的议案

各位股东：

为规范公司运作，进一步完善公司的管理制度，现制订了《投资项 目管理暂行办法（试行）》，请各位董事审议！

附件：《投资项目管理暂行办法（试行）》

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 六年四月二十五日

投资项目管理暂行办法

一、目的

为科学控制投资项目的论证、决策、执行和监督，加强对子公司（含全资、 控股、参股公司）及非法人型项目部的管理和信息沟通，逐步建立以股权为纽 带，母子公司适度分权的集团化经营模式，本着规范投资行为，提高投资收益， 降低投资风险，激励与约束相结合的原则制定本办法。

办法所称股权是指公司通过投资或其他途径在其他企业所拥有的股东权 益。本办法所称非法人型项目是指公司不以设立具有独立法人地位的企业或项 目公司的形式直接进行投资实施的项目。

二、适用范围

本办法适用于投资项目的论证、决策、执行和监督；适用于对子公司（含 全资、控股、参股公司）及非法人型项目部的管理。 三 、职责设置

• 1、投资部是负责股权管理和非法人型项目管理的直接职能部门；

• 2、综合部负责股权与项目管理中涉及人员推荐、提名、聘用、备案等的

• 人力资源管理和信息管理；

• 3、财务部负责财务会计、资金使用、对外融资的审核、监督及备案等财

• 务管理和经营计划编制。

四、项目论证

（一）项目的提出、初选与立项

• 1、公司不仅依靠在自身经营过程中获悉项目，而且充分发挥员工、社会

人士、中介机构等的积极性，建立广泛的项目来源渠道。

2、投资部自获悉项目信息后，首先确定项目论证责任人。该责任人按照 以下基本原则负责项目的初步筛选：项目应符合国家经济政策、产业政策，符 合国家有关法律法规，符合公司中长期发展战略方向，有利于形成和壮大公司 主营业务。

• 3、对确定的近期重点论证项目，项目论证责任人应将项目名称、建设地

• 点、项目概况、已具备的条件、初步意见等内容进行整理和归纳，提交《项目 立项计划书》，经公司办公会批准后生效。

4、《项目立项计划书》是投资部深入开展前期论证工作的必备程序，也是 发生前期费用的依据。

（二）调查研究

• 1、《项目立项计划书》获得通过后，投资部根据项目的具体情况，组成项

• 目论证工作小组（以下简称“论证小组”）。

2、论证小组负责信息资料收集、调查研究和论证的相关事宜。对于投资 巨大、技术工艺复杂和专业性强、审批立项有要求的项目，经公司办公会决定 可委托有资质的专业咨询机构或单位进行可行性研究。项目论证责任人负责做 好与被委托单位的联系、配合和协调工作。

• 3、在拥有大量客观、详实资料的基础上，首先应做好基本分析工作。基本 分析主要包括宏观分析、行业分析及企业分析三个方面。

4、在基本分析的基础上，论证小组应依据调研资料，通过对市场动态的 深刻研究，把握项目所属行业的市场状况，并选用适当的市场预测方法，对市 场状况和市场供需做出客观的合理的预测。同时，分析项目具备的优势和劣势，

明确项目存在的机会和威胁。

5、根据投资项目的具体情况，可以聘请委托律师事务所、财务顾问、会 计师事务所等中介机构，对项目进行合法性审查、审计、评估、法律调查和顾 问咨询。

（三）项目可行性研究报告

1、在投资项目的选择过程中，必须对拟投资项目进行充分的调查研究， 并提供准确、详细、客观的论证报告。论证报告反映项目论证的成果，表现为 《项目可行性研究报告》形式。

2、《项目可行性研究报告》的编制大纲、方法、指标、标准、内容及深度 按照国计办投资[2002]15 号文颁布的《投资项目可行性研究指南》执行。根据 项目的特点和不同的行业属性，论证小组可依据实际情况，选择研究评价的范 围和重点，对《项目可行性研究报告》的内容、深度和评价指标作适当调整。

• 3、修订完成的《项目可行性研究报告》按照决策程序提交给公司办公会、

• 董事会或股东大会研究决策。

• 4、《项目可行性研究报告》经决策机构批准后，由投资部按照《项目可行

• 性研究报告》的相关经济技术指标制订《经营目标责任书》。

• 5、综合部在《项目可行性研究报告》完成后即开始项目执行人的初步选

• 择工作，项目执行人的选择可以采用内选与外聘相结合的方式。 五、项目决策

• 1、公司股东大会、董事会、办公会是公司投资决策的三级权力机构。

• 2、公司投资决策的批准权限按照《公司章程》的具体规定执行。

• 3、《项目可行性研究报告》是公司决策机构的决策基础依据。

六、子公司（含项目部）的设立

（一）子公司的设立

1、公司出资设立控（参）股子公司，必须按照出资金额大小和权限取得 相应投资决策机构的批准文件（股东大会决议、董事会决议或公司办公会纪 要）。

• 2、投资部负责与拟设公司的其他出资者协商一致后签订《出资协议书》，

• 向工商行政主管部门申请公司名称预先核准，并拟订子公司章程、股东会决议、 董事会决议等工商注册登记资料。

• 3、综合部负责提出拟委任或外派的控（参）股子公司的股东代表、董事、

• 监事、高级管理人员人选名单，并提交公司董事会或办公会研究决定。

• 4、财务部负责将公司出资金额划入验资专户，以实物资产、无形资产出

• 资时，负责将出资资产清理列明，聘请会计师事务所评估、验资，并推荐委派 财务会计人员。

• 5、上述工作完成后，投资部指定专人与其他出资者委托的代表一起，负

• 责具体办理子公司的工商注册登记手续，并办理出资的实物资产、无形资产的 转移和变更过户手续。

• 6、子公司设立登记的所有文件和资料，由投资部整理归档留存一套外，

• 应及时向子公司全部移交。

（二）非法人型项目部的设立

• 1、公司董事会或办公会可根据项目的实际情况决定设立非法人型项目部。

• 该项目部是临时性的公司内部机构，随项目的完结而终止。

• 2、综合部负责提出拟委任的项目经理（或负责人）人选名单，并提交公

司董事会或办公会研究决定。非法人型项目部的组成人员由项目经理协同综合 部共同推荐、提名或外聘，报公司办公会审定。

3、项目经理除必须具备岗位任职资格和条件外，其任职前提是还必须认 可项目论证报告的各项数据指标，并签字同意作为项目经营绩效考核的基础指 标依据。

• 4、由财务部为非法人型项目部建立独立核算的内部专户，指定财务会计

• 人员负责该项目部的核算。

• 5、总经理与项目执行人签订《经营目标责任书》后，各职能部门向该项

• 目部配置项目启动的各项资源。

七、子公司（含项目部）的管理

（一）重大事项管理

• 1、以下事项为子公司（含项目部）的重大事项：

• （1）发展战略、经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换董事、监事、董事长和监事长；

• （3）审议批准董事会、监事会的报告；

• （4）审议批准年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

• （5）增加或减少注册资本；

• （6）发行公司债券；

• （7）合并、分立、解散和清算等事项；

• （8）修改公司章程；

• （9）股东向股东以外的人转让出资；

• （10）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、担保、赠与、

承包、租赁、合作等）的订立、变更和终止；

• （11）投资金额超过子公司净资产10%以上的重大投资行为；

• （12）购置或处置超过子公司净资产10%以上的资产；

• （13）聘用或解聘经理、副经理、财务负责人等高级管理人员。

• 2、公司根据重要性原则对子公司的重大事项实行预审管理。子公司在召

• 开股东会或董事会对上述重大事项进行审议或表决之前，应报母公司董事会或 办公会研究批准，再由外派的股东代表、董事、监事在子公司的股东会、董事 会、监事会上按照公司通过的统一意见代表母公司行使表决权。

3、公司直接或间接持股超过50%的子公司，发生上述重大事项时的行为视 同上市公司行为，应按照中国证监会、证券交易所的相关规定执行。 （二）战略、目标与计划管理

• 1、子公司的经营决策必须符合公司的总体发展战略，公司建立上下结合、

• 互动的战略制定与管理体系，规范、协调母子公司的战略发展思路和战略实施 措施。

• 2、子公司的发展战略应具有明确的成长性和效益性的战略目标。成长性

• 目标包括主营业务收入增长率、资产保值增值率等方面的量化指标；效益性目 标包括投资收益率、销售利润率、净资产收益率等方面的量化指标。

• 3、子公司在发展战略及其目标的指导下，每年年初应制定当年的《年度

• 经营计划与目标》，报母公司董事会或办公会研究。

• 4、对非法人型项目，项目经理应在其签字认可《经营目标责任书》的基

• 础上，拟订完整具体的《项目实施计划与目标》，如属于跨年度的项目，还应 拟订《年度计划与目标》。

5、子公司、非法人型项目的年度经营计划是公司进行预算管理的基础；《经 营目标责任书》是公司对子公司、非法人型项目形成考核方案和进行经营绩效 考核的依据。

（三）对外派董事、监事和项目经理的管理

1、公司以所持子公司股权依法行使出资人的权利，外派股东代表、董事、 监事作为产权代表，应从公司的最大利益出发，对子公司行使决策权、监督权 和收益权。

• 2、根据子公司的股权变动和经营发展情况，公司有关职能部门可书面提

• 请公司董事会或办公会研究批准，对外派董事、监事人员进行更换和调整。

3、公司实施的非法人型项目，原则上不允许由同一人同时担任两个以上 项目的项目经理。项目经理亦不得同时兼任公司财务、审计、监督、考评岗位 的职务。

• 4、根据非法人型项目的经营实施情况，经公司董事会或办公会研究批准，

• 可对项目经理进行更换和调整。

（四）信息管理及其他

1、建立母子公司之间的信息管理体系和沟通制度。该体系包括发展战略、 经营计划、财务会计、资金使用、对外融资、投资项目、机构设置、人员聘用、 工程招标、物资设备比价采购或招标等方面的书面信息沟通、交换、传递和归 档保存（见子公司信息报送及备案管理一览表）。

2、建立定期的经营状况报告制度。每季度结束后20 日内，子公司、非法 人型项目部应完成季度经营状况报告，该报告应包含经营总体情况、经营成效、 存在的问题与原因、解决办法与措施等内容，同时，将财务报表作为该报告的

附件，一并提交投资部和财务部。

• 3、除定期的季度报告之外，子公司、非法人型项目部应本着“发生即报”

• 的原则，及时地将重大事项向公司相关职能部门报告和备案。

• 4、按照中国证监会的信息披露要求，控股子公司应将其应披露事项及时

• 上报公司董事会办公室。

• 5、财务部应对非法人型项目的经营活动进行完整的会计记录，进行详尽

• 的会计核算，并按每一个项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。子公司 （含项目部）应定期向财务部提交会计报表、资金情况表、费用明细表。

• 6、子公司、项目部的财务负责人和财务人员，实行直接委派和垂直管理

• 制度；子公司、项目部的中层管理人员任免及薪酬应报综合部审核及备案。

• 7、母公司和子公司之间、子公司与子公司之间，实行资金的有偿使用制

• 度。

• 8、子公司、非法人型项目不适合于招标的资产购置、零散的材料、物资

• 及设备的采购，必须在三家以上的供应商之间进行比价采购。

• 9、投资部协同财务部监督子公司的利润分配，并落实收取应分配的股利

• 或其他形式的收益，维护公司的合法权益。

10、根据公司发展需要，逐步在公司建立内部审计部门，对子公司、非法 人型项目实行经营目标管理，强化财务审计。内部审计每年至少进行一次。此 外，内部审计应与外部审计相结合，定期审计与不定期审计、专项审计相结合。 八、经营考核与评价

• 1、每年度末或项目结束后，公司根据子公司、非法人型项目的年度经营

• 计划、项目实施计划或签订的经营目标责任书，对子公司、非法人型项目进行

经营考核与评价。

• 2、经营考核与评价按照公司制定并颁布的《目标管理及考评办法》执行。

• 3、公司根据国家有关政策及子公司、非法人型项目的具体情况，可另行

制定具体的激励与约束制度。

九、效力及解释权

• 1、本办法系试行办法，经公司股东大会审议批准后正式生效。办法中未

• 经详细说明的内容可以另行制订实施细则。

• 2、本办法由公司董事会负责解释。

2005 年度股东大会文件之十四（议案十） 成都建投 关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案

各位股东：

公司二00 四年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公 司聘期即将届满，公司董事会拟提议续聘重庆天健会计师事务所有限责任 公司作为本公司二00 六年度的中介审计机构，审计费用人民币贰拾万元 整。

请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之十五 成都建投

二00 五年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议 案表决办法说明如下：

• 1、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代

• 表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

• 2、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股

• 东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

• 3、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均

• 有对各议案的表决权。

• 4、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当

• 场予以公告。

• 5、议案表决结果需经广东金地律师事务所律师出具法律意

• 见书。

大会秘书处

二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之十六 成都建投

二00 五年度股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：周晖 计 票 员：蒋希、胡苏

大会秘书处 二00 六年四月二十五日

2005 年度股东大会文件之十七 成都建投

二00 五年度股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：胡冰 监 票 员：陈敏、律师、赖建忠

大会秘书处 二00 六年四月二十五日