Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 14, 2005

成都城建投资发展股份有限公司 00 二 四年度股东大会会议资料

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	二00 四年度股东大会文件目录
序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	股东大会秘书处成员名单
4	与会股东资格及持股确认情况
5	二00 四年度董事会工作报告
6	二00 四年度监事会工作报告
7	二00 四年度独立董事述职报告
8	二00 四年度报告及摘要
9	二00 四年度财务决算
10	二00 四年度利润分配及资本公积金转增股本预案
11	关于修改公司《章程》的议案
12	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
13	关于修改公司《董事会议事规则》的议案
14	关于修改《监事会议事规则》的议案
15	关于修改《信息披露制度》的议案
16	关于董事会提请股东大会授权的预案
17	关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案
18	议案的表决办法
19	总计票员、计票员名单
20	总监票员、监票员名单
21	议案表决票（股东或股权代理人）

2004 年度股东大会文件之一 成都建投

股东大会议程

股东大会主持人 董事长 张思冰

1 、介绍与会嘉宾、董事、监事、高级管理人员 董事长 张思冰 2 、宣布股东大会注意事项及秘书处成员 秘书长 彭秋锦 3 、宣布与会股东资格及持股确认情况 秘书长 彭秋锦 4 、宣布股东大会正式开始 董事长 张思冰 5 00 、二 四年度董事会工作报告 董事长 张思冰 6 00 、二 四年度监事会工作报告 监事会主席 庄道军 7 00 、二 四年度独立董事述职报告 独立董事 王永锡 8 00 、二 四年度报告及摘要 董 事 郭卫平 9 00 、二 四年度财务决算 董 事 郭卫平 10 00 、二 四年度利润分配及资本公积金转增股本预案 董 事 郭卫平 11 、关于修改公司《章程》的议案 秘书长 彭秋锦 12 、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 秘书长 彭秋锦 13 、关于修改公司《董事会议事规则》的议案 秘书长 彭秋锦 14 、关于修改《信息披露制度》的议案 秘书长 彭秋锦 15 、关于修改《监事会议事规则》的议案 监 事 陈 敏 16 、关于董事会提请股东大会授权的预案 董事长 张思冰 17 、关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案 秘书长 彭秋锦 18 、通过大会议案表决办法 董事长 张思冰 19 、通过计票人员、监票人员名单 董事长 张思冰 20 、股东投票表决 董事长 张思冰 21 、股东发言（如有） 董事长 张思冰 22 15 、休会 分钟 董事长 张思冰 23 00 、宣布二 四年度股东大会决议 董事长 张思冰 24 、宣布本次大会法律意见书 25 、宣布股东大会闭幕 董事长 张思冰

2004 年度股东大会文件之二 成都建投

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股东大 会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司秘书处办理登 记手续，方可出席会议，股东在会议期间应佩戴出席证。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利。

三、股东要求在大会发言，应在股东大会召开前，向秘书处登记，发 言顺序按持股数多的在先。

四、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应 先向大会秘书处报告，经大会主持人许可后，方可发言。

五、每一位股东发言不得超过二次。发言应简明扼要，第一次发言时 间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

六、公司董事长、董事、监事、总经理和秘书处应当认真负责地回答 股东提出的相应问题，回答问题时间不超过五分钟。

七、股东大会表决议案，采取记名投票表决方式。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大 会正常进行。

大会秘书处

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之三 成都建投

股东大会秘书处成员名单

为顺利完成本次股东大会的各项议程，经董事会研究，决定设立大会 秘书处，具体负责股权登记、股东资格审查、持股情况说明、组织表决、 股权统计等项工作。

秘书处成员名单：

秘书长：彭秋锦

成 员：蒋希 胡冰 方皓 王敏

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之四 成都建投

与会股东资格及持股确认情况的说明

各位股东：

董事会根据《公司法》和公司《章程》决定，出席本次股东大会的资 格是：

• 1 、公司的董事、监事和高级管理人员；

2 00 、凡是二 五年五月九日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东（或股权代理人）均可参加。 秘书处根据董事会的要求，认真进行了股东资格审查，到目前为止， % 到会股东 人，共代表股权 股，占公司总股本的 。 通过审查，全体与会股东（或股权代理人）手续完备，符合法定要求， 有资格参加本次股东大会，会议可以进行。

大会秘书处

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之五（议案一） 成都建投

00 二 四年度董事会工作报告

董事长 张思冰

（议案一）

00 二 五年五月

以效益为中心 以市场为重点 健全治理结构 调整内部资源配置 全面提升经营管理水平

--- 成都建投二○○四年工作总结，二○○五年工作计划要点

各位股东：

2004 年是公司业务发展的关键一年。在广大股东和有关部门的关心 和支持下，公司按照年初预定的工作方针和计划，踏实工作，开拓进取， 2004 2005 克服发展中遇到的困难，取得了较好的成绩。现将 年工作总结及 年工作计划汇报如下：

00 二 四年度工作总结

一、转变观念，立足市场，向市场要效益

2004 年，公司一方面树立开拓、务实、高效、创新的工作作风，转 变观念，与时俱进，群策群力地解决公司发展中面临的各种困难；另一方 面立足市场，公司投入大量的人力、物力开拓市场，先后对多个项目进行 筛选、分析、论证，同时狠抓落实工作，切实推进在建项目的实施，向市 00 54035 场要效益。截止二 四年末，公司总资产达到 万元，资产负债率 57.13% 2.913 0.187 ，每股净资产 元，每股收益 元；全年实现主营业务收 17504 1326 5.18% 入 万元，净利润 万元，较上一年增长了 ，超额完成了 全年的目标任务。

CBD 二、宽窄巷子历史文化保护性改造工程、 等项目取得阶段性成果

一年来，少城建设工程在推进拆迁、规划审批、启动市政工程、营销 准备等方面都取得了全面进展。由于拆迁政策的调整及项目实施过程中对 历史文化保护要求的进一步提高，客观上加大了项目实施的难度。尽管如 此，公司仍然克服了该项目拆迁特殊困难以及拆迁政策趋紧带来的操作难 2004 12 70% 度加大等不利影响，截止 年 月底，完成了拆迁总量的 。

CBD 根据成都 战略定位与核心区市场定位及规划的要求，公司对我市 CBD 区域内地块进行论证、策划、测算和拆迁调查，现地块的规划设计条 CBD 件已明确，为下一步实施 范围内地块的土地一级整治及地块建设做好 了准备，取得了阶段性成果，作为长期的项目储备，有利于公司的长远发 展。

2004 11 为进一步拓展公司业务，公司于 年 月与成都市武侯区国有资 产管理中心共同出资设立了成都市武侯城市发展投资有限责任公司（以下 简称“武侯公司”），承担武侯区辖区范围内的土地开发与城市基础设施建 设，推进武侯辖区内城市功能配套的完善和投资硬环境的提升，以实现城 乡资源利用效益的最大化，推进我市城乡一体化发展。

三、打造品牌拆迁，树立了良好的市场形象

（一）优质高效地完成了成都市中心城水环境综合整治工程管网改造 C1 C3 东北片区 、 标段的拆迁工程，得到了业主兴蓉公司的高度评价与认 同，又与该业主单位签订了金额近亿元的水环境综合整治工程南片区道路 房屋的拆迁工程代办合同，目前整个工程已全面完工；

（二）参与我市配套投资建设项目（六个农贸市场）拆迁代办工程第 84% 一标段招标并成功中标。截至目前，已经完成拆迁总量的 。

（三）注重安全生产，规范化操作。一是加强了对工作人员的管理， 制订《拆迁工作人员管理办法》； 二是建立了重大事件汇报制度，保证了 上下信息沟通的畅通；三是加强现场管理，搞好安全工作，杜绝事故的发 生。

四、强化长期投资及固定资产管理，妥善解决重组遗留问题 加强对子公司的经营计划、投资决策、资金使用、经营绩效等情况实 施动态监控，统筹安排，保障股东大会和董事会决议落实到位；明确管理 部门，建立相应的规章制度，加强了对固定资产的经营、租赁、维修维护、 安全工作。为了保障租赁业务的顺利开展，公司及时对原承租方进行了退 租，更换了承租单位。

根据公司股东大会的决议和要求，公司对原经营百货批发及零售业务 2004 的下属分公司进行资产及业务的清理和调整， 年，完成对原成百百 27 43 货类 家分支机构的注销工作，累计注销分公司 家。原分支机构基本 清理完毕，避免了潜在的经营风险，保障了公司主营业务的顺利转型。 五、进一步规范内部管理，健全了法人治理结构

2004 （一） 年，公司修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关制度，推进公司法人治理机构不断向纵深发展。根据相关规定并结 合公司实际情况，公司建立了《投资者关系管理工作制度》，加强了与投 资者以及潜在投资者之间的双向沟通和联系，进一步保障了投资者的知情 权，增强了公司透明度、诚信度。

（二）本着运作规范、管理科学、权责明确的原则，公司各部门根据 业务发展需要，制订了《拆迁部管理办法》、《投资部管理办法》、《公司投

资管理制度》和《公司出租物业安全管理办法》 , 使部门工作进一步走向 制度化和规范化，提高了工作效率，使公司从日常工作到经营决策都得到 了制度保障。

（三）适应业务发展及项目管理的要求，完善了财务管理制度。一是 定期召开资金分析会，提高资金使用的计划性和合理性；二是加强了资金 账户的管理，尤其加强对建设资金的程序管理，降低资金使用风险；三是 进一步发挥了预算管理的功能，指导并加强了下属子公司及重点项目的成 本、费用及风险控制；四是进一步健全了公司内控制度，防范风险于未然。 六、董事会日常工作情况

报告期内董事会的会议情况及决议内容：

2004 3 24 （一） 年 月 日第六届董事会第四次会议在公司八楼会议室 8 7 召开，应到董事 人，实到董事 人，会议由董事长张思冰先生主持，与 会董事审议并通过如下决议：

• 1 00 、审议通过公司《二 三年度董事会工作报告》

• 2 00 、审议通过公司《二 三年度总经理工作报告》

• 3 00 、审议通过公司《二 三年年度报告及摘要》

• 4 00 、审议通过公司《二 三年度财务决算》

• 5 00 、审议通过公司《二 三年度利润分配预案》

• 6 < > 、审议通过《关于修改公司 章程 的议案》

• 7 、审议通过《关于董事会提请股东大会授权的议案》

• 8 、审议通过《关于董事会对董事长及总经理授权的议案》

• 9 < > 、审议通过《关于修改公司 董事会议事规则 的议案》

10 < > 、审议通过《关于提请审议公司 投资者关系管理工作制度 的议案》 11 、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案》 12 、审议通过公司《薪酬与考核委员会工作报告》

13 00 、审议通过《关于召开二 三年度股东大会有关事宜的议案》

2004 4 28 （二） 年 月 日第六届董事会第五次会议在公司八楼会议室 8 8 召开，应到董事 人，实到董事 人。会议由董事长张思冰先生主持，与 会董事审议并通过如下决议：

• 1 2004 、审议通过公司《 年第一季度报告的议案》

• 2 、因工作需要，根据公司总经理夏捷先生提名，任命张子一女士为

• 公司副总经理。

2004 5 21 （三） 年 月 日第六届董事会第六次会议在公司八楼会议室 8 7 召开，应到董事 人，实到董事 人，会议由董事长张思冰先生主持，与 会董事审议并通过：《关于投资组建成都同辉建设项目管理有限责任公司 的议案》。

2004 8 17 （四） 年 月 日第六届董事会第七次会议在公司八楼会议室 8 7 召开，应到董事 人，实到董事 人，会议由董事长张思冰先生主持，与 会董事审议并通过如下决议：

• 1 1 5 、审议通过《关于重新签订“新世纪广场” － 层商场租赁合同的

• 议案》

• 2 00 、审议通过《关于提请审议公司二 四年半年度报告的议案》

• 2004 9 30

• （五） 年 月 日第六届董事会第八次会议在公司八楼会议室 8 7

• 召开，应到董事 人，实到董事 人，会议由董事长张思冰先生主持，与

会董事审议并通过：《关于投资组建成都市武侯城市发展投资有限责任公 司的议案》。

2004 10 26 （六） 年 月 日第六届董事会第十次会议在公司八楼会议 8 7 室召开，应到董事 人，实到董事 人，会议由董事长张思冰先生主持， 00 与会董事审议并通过：《关于提请审议公司二 四年第三季度报告的议 案》。

七、精神文明建设取得一定成效

公司通过狠抓精神文明建设，大力倡导“敬业、创新、协同、高效” 的企业精神，积极培育健康向上的企业文化；公司党支部多次召开支部 会议，及时传达上级党委的会议精神，组织学习了有关文件，切实加强 了公司内部廉政建设，为经济工作的开展保驾护航；继续完善“厂务公 开”工作，使公司管理进一步透明化；工会积极为职工办实事，组织了 主题鲜明、内容丰富、形式多样的员工活动，增强了公司凝聚力，初步 形成了健康的企业文化。

00 二 五年度工作计划

目前，从宏观来看，国家及地方政府在土地政策、拆迁政策等方面 逐步规范和完善，央行出台了新的房贷政策，调高个人住房贷款利率， 抑制房地产过热需求和房价的过快增长，加大对房地产业的调控；从微 观来看，我市推行的城乡一体化建设以及城建投融资体制改革的深化， 我市城建领域格局发生了显著变化，一方面，原有的投资主体实施改制，

转换经营机制，同时又涌现了一批新的市场运作主体，新老交替，市场 化水平逐步提高；另一方面，政策及形势的变化直接导致项目条件发生 改变，原有的优劣势发生了转换，我们必须实事求是地分析形势，顺应 形势的变化，确立“以效益为中心，调整内部资源配置和工作重心，有 进有退；以发展为目标，做大做强；以健全治理结构和运作机制为保障， 全面提升经营管理水平；以市场为重点，善于在变化中抓住市场机遇” 为指导思想。

00 二 五年公司综合目标及中心工作如下：

——适应新形势下的监管要求，深化治理结构

——围绕项目开展工作，调整内部资源配置，因地制宜推进项目的实 施

——继续做好拆迁业务，以此为切入点，拓展上下游相关业务，拉伸 业务链 ——做好项目开发和储备，特别是有持续现金流的长线项目的打造， 增强可持续发展能力

——进一步优化内部管理机制，提升经营管理水平 2005 围绕上述中心工作， 年我们的主要任务是： 一、健全法人治理结构，提高信息披露质量

为了适应新形势下的监管要求，提升公司价值，根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，修订完 善公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

规则》等制度，不断完善公司治理体系，提高决策水平和效率；按照上海 证券交易所《股票上市规则》，完善信息披露制度，建立重大事项内部报 告制度，进一步做好信息披露工作；加大对股东大会决议和董事会决议执 行力度，保障各项措施落实到位；充分发挥独立董事和监事会在公司的经 营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。 二、统筹兼顾，合理调整内部资源配置，推动各项业务工作顺利开 展

根据政策及形势的变化，抓住市场的有利因素，克服不利影响，及时 调整工作重点和工作方法，有效推进各项业务的实施。第一，加大对拆迁 业务特别是拆迁安置房的投入，整合相关业务，开辟新的利润增长点，同 时做好水环境整治南片区道路代办拆迁工程和成都市配套投资建设项目 农贸市场拆迁工程收尾工作；第二，鉴于宽窄巷子历史文化保护性改造工 程的特殊性和重要性，公司将加强与有关方面的沟通、协调，尽量减少因 拆迁政策及历史文化保护等因素带来的不利影响，因地制宜地搞好项目工 作；第三，随着公司业务的发展和分支机构的增加，应树立全局观念，合 理调整内部资源配置，加强对分支机构的调控和项目管理；第四，以项目 为载体，做好项目开发和储备，长期、中期、短期相结合，同时积极开辟 长线领域，与现有业务优势互补，增强持续发展能力；第五，加强资产管 理，保障租赁业务的顺利开展。

三、参与城乡一体化建设，拓展郊县市场

以县城和中心城镇为重心，以市场配置资源为关键，积极参与城乡一 体化建设。第一，以我市实施的城乡一体化战略为契机，从中发掘市场机

遇，切实做好市场开拓工作，为下一步业务发展打好基础；第二，拓展拆 迁业务，抢占郊县市场。全力搞好都江堰水街项目代办拆迁工程，做好示 范效应，为公司进一步拓展郊县市场奠定基础；同时结合拆迁需要做好都 江堰市幸福镇青城路拆迁安置房项目的建设管理，力保拆迁工程的顺利进 行，在项目整体建设过程中，寻求更多的合作，发掘新的利润增长点，在 其他郊县开拓新的市场，积极推进条件比较成熟有关项目的进展。

四、以拆迁为切入点，拉伸业务链

依托公司代办拆迁业务的优势，不断整合相关业务，使其相互弥补、 促进，增强竞争的综合实力，拉伸业务链，开辟新的利润增长点。一是按 照现行的拆迁政策要求，抓好拆迁安置房储备，加大对安置房的投入，保 障拆迁业务的顺利开展；二是积极参与安置房的投资开发建设，从源头上 解决拆迁安置房紧张的问题；三是以适当的方式介入咨询及二手房中介业 务，积极参与市场竞争，最终使公司在业务上形成一条拆迁、开发、中介 互为补充的完整的产业链。

五、强化内部管理，提高员工队伍素质

一是加强对项目的决策程序、执行人选择和绩效考核等方面的工作， 增强科学性、规范性、程序性；二是进一步完善内控措施，重点加强工程 成本管理及工程决算审计，对工程材料采购程序进行全程监控，杜绝违章 违规事件的发生；三是根据公司业务发展和加强财务管理的需要，充实财 务管理人员；四是加强税收筹划，降低税收风险，依法经营；五是注重安 全工作，责任落实到人，确保业务正常开展；六是加强培训工作，有计划、 分批次组织员工培训，全面提高员工的综合素质及业务能力。

六、坚持加强党支部和工会建设

以保持共产党员先进性教育活动的开展为契机，进一步加强党员思想 教育和党风廉政建设，充分发挥党员的先锋模范作用和党支部的战斗堡垒 作用；坚持抓好组织建设、积极发展新党员。积极推进工会建设，维护职 工的合法权益，使工会成为团结职工的重要阵地，建设积极、优秀、团结、 奋进的企业文化，增强团队凝聚力和战斗力。支部和工会工作要紧紧围绕 中心工作，团结全体职工，艰苦奋斗，全身心投入公司的各项工作。 新的一年，我们将始终立足市场，开源节流，积极进取，抓住时机谋 发展，以实际行动和效益回报广大股东。

2004 年度股东大会文件之六（议案二） 成都建投

00 二 四年度监事会工作报告 监事会主席 庄道军

（议案二）

00 二 五年五月

各位股东：

00 二 四年，公司监事会本着对公司和广大投资者负责的宗旨，按照 《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的要求， 认真开展工作，在维护公司的规范运作、维护投资者合法权益等方面，履 00 行了监事会的职责。现将公司监事会二 四年度工作情况报告如下，请 予审议。

一、监事会工作情况

报告期内，监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕 公司执行国家政策、法规和股东大会、董事会的决议，以及公司的经营管 理、业务状况、公司高级管理人员执行公司职责时有无违反法律、法规、 公司《章程》或损害公司和股东利益的情况等方面，积极地开展了监督工 作。

关于监事会会议情况简介如下：

• 00

• （一）二 四年三月二十四日召开了第四届监事会第二次会议。主

• 要议题：

• 1 00 、审议通过公司《二 三年度监事会工作报告》

• 2 00 、审议通过公司《二 三年年度报告及摘要》

• 3 00 、审议通过公司《二 三年度财务决算报告》

• 4 00 、审议通过公司《二 三年度利润分配预案》

• 00

• （二）二 四年十二月九日召开了第四届监事会第三次会议，审议

• 通过公司《关于检查公司财务工作的议案》。

00 二、监事会对公司二 四年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况：监事会认为，本报告期内，公司不断完善 了各项规章制度，并按照《公司法》和公司《章程》及相关制度规范运作， 决策程序合法。董事会认真贯彻落实股东大会决议，没有违反法律法规行 为。公司董事会成员和公司高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法 律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况：公司完善了财务管理制度，加强了财务独立核 算和财务内部控制。报告期内，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具 的标准无保留意见的财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营 成果。

（三）报告期内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的 使用延续至本年度内。

（四）报告期内，公司无大股东资金占用的现象，亦无违规担保事宜； 公司高管人员无挪用公司资金等损害公司利益的行为。

00 二 五年，监事会将按照相关法律法规的规定，继续加大监督力度， 完善监事会各项制度，加强自身建设，提高监事履行职责的水平和能力， 保证公司规范运作和持续稳定地发展发挥积极作用。

2004 年度股东大会文件之七（议案三） 成都建投

00 二 四年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事，按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》 及《独立董事制度》的要求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，以 认真负责的精神，出席了公司股东大会和董事会，对公司的经营、决策、 重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，独立履行职责，对公司的规 范运作和稳定发展起到了积极的推动作用。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证 2004 118 2004 监发【 】 号文件的有关要求，现将我们 年度履职情况汇报 如下：

一、报告期内出席公司会议情况

报告期内，公司共召开了八次董事会和一次股东大会，我们均亲自出 席了全部会议，并严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提 出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的 审议事项提出异议。

二、发表独立意见情况

2004 4 8 年 月 日，按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

2003 56 市公司对外担保若干问题的通知》证监发【 】 号文件的要求，我 们对公司控股股东及其他关联方资金占用发表了如下独立意见：

1 、公司与关联方成都新成百有限责任公司（以下简称“新成百”）占 用资金情况：

2003 年度，公司应收新成百货款、代垫款项及租金 34,387,077.38 元（其中应收账款全年借方累计额 30,876,168.00 元，其他应收款全年借 方累计额 3,510,909.38 元），已收回 34,287,150.98 元（其中收到销货款 30,876,168.00 元，代垫款项及租金 3,410,982.98 元），尚余 99,926.40 元。

2 2003 、 年度公司与新成百偿还占用资金情况：

2003 12 31 截止 年 月 日，新成百以现金方式偿还销货款 23,105,795.82 元、偿还代垫款项及租金 2,413,911.89 元，以非现金往 来抵账方式偿还销货款 7,770,372.18 元、偿还代垫款项 997,071.09 元。

我们认为此次关联方资金占用的发生主要系公司为了加快主营业务 2003 5 28 转型，调整萎缩百货批发及零售业务，于 年 月 日与新成百签订 《委托代收代付款协议》、《关于成都城建投资发展股份有限公司下属仓储 2003 12 31 分公司资产的租赁协议》及截止 年 月 日公司按账面价值向新 成百销售存货等资产交易行为所致，此次关联交易的目的、价格、定价方 式和依据是公允的，没有发现损害中小股东利益的情况，遵守了公平、公 正、公开的原则。

在新的一年里，我们将继续诚信勤勉地履行义务，维护公司和全体股 东特别是中小股东的合法权益，进一步加强对公司经营和运作情况的调查

和了解，保证公司规范运作和持续稳定的发展。

述职人：王永锡、王治安、朱方明

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之八（议案四） 成都建投 00 关于提请审议公司二 四年度报告的议案

各位股东：

00 按有关规定，公司二 四年度报告制作完成，并经重庆天健会计师 事务所有限责任公司审计。

请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之九（议案五） 成都建投

00 二 四年度财务决算报告

各位股东：

00 我受公司董事会委托，向大会作《二 四年度财务决算报告》，请予 审议。

00 一、二 四年度财务审计报告

00 公司二 四年度财务决算工作，按照《企业会计准则》、《企业会计 制度》的要求，如期编制完成，财务会计报表已经重庆天健会计师事务所 重天健审 [2005]133 号文予以确认。该事务所认为：“财务报表符合国家 颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地 2004 12 31 2004 反映了贵公司 年 月 日的财务状况以及 年度的经营成果和 现金流量”。

00 二、二 四年度财务状况

截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产总额为 54,034.60 万元 , 其中流动 资产 39,781.09 万元 , 长期投资 261.42 万元 , 固定资产 13,965.83 万元 , 其他资产 26.26 万元 ; 负债总额 30,867.76 万元 , 其中流动负债 30,867.76 万元 ; 所有者权益 20,673.32 万元 , 其中股本 7,098.27 万元 , 资本公积 11,754.80 万元 , 盈余公积 273.04 万元 , 未分配利润 1,547.22 万元。 00 三、二 四年度经营状况

公司 2004 年度累计实现销售收入 17,503.59 万元 , 实现利润总额 2,085.16 万元 , 实现净利润 1,325.94 万元。根据董事会拟订的利润分配 预案 , 按规定提取法定盈余公积 1,325,940.72 元，提取法定公益金

662,970.36 元后，未分配利润为 15,472,170.33 元。公司拟以 2004 年 12 月 31 日股份 70,982,696.43 股为基数，按每 10 股派 0.50 元（含税）向 全体股东分配现金股利 3,549,134.82 元。本次分配后，公司未分配利润 余额为 11,923,035.51 元，结转下一年度，上述利润分配方案待股东大会 2004 审议通过后实施。公司 年度不实施资本公积转增股本。

00 四、二 四年度主要财务指标

% 128.88 流动比率（ ） % 64.86 速动比率（ ） 每股收益 （元 / 股） 0.187 每股净资产（元 / 股） 2.912 % 净资产收益率（ ） % 57.13 资产负债率（ ）

00 五、二 四年度公司主要经营业务说明

2004 年公司根据股东大会的要求，完全退出了长期以来一直处于亏 损状态、市场竞争力较弱的百货批发零售业务，进一步拓展了拆迁业务， 加强了租赁资产的经营管理。主要业务情况如下：

2004 年公司承接了成都市水环境综合整治工程南片区道路房屋拆 CDE C1 C3 迁、成都市水环境综合整治工程东北片 区 、 标段房屋拆迁、成 都市水环境综合整治工程七家巷等街道房屋拆迁、成都市水环境综合整治 工程西北桥北街房屋拆迁、成都市配套投资建设项目金牛区、武侯区、锦 江区六个农贸市场房屋等市政拆迁工程。

102 公司继续加强对新世纪广场房产和 仓库房产的经营管理。 公司控股子公司成都少城建设管理有限责任公司继续推进宽窄巷子

13704.31 历史文化保护区保护性改造工程，目前已投入拆迁成本 万元。 00 六、二 四年度主要财务指标变动情况

1 、货币资金：年末数较年初数增加 6,713.19 万元，增幅为 55.97% ， 主要系增加中国建设银行成都市第五支行贷款 22,000.00 万元所致。

2 、存货：年末数较年初数增加 13,628.88 万元，增幅为 223.64% ， 主要系开发成本和拆迁安置房增加所致。

3 、短期借款：年末数较年初数增加 22,000.00 万元，增幅为 723.69% ， 主要系增加中国建设银行成都市第五支行短期借款 22,000.00 万元所致。

4 、应付帐款：年末数较年初数减少 2,022.10 万元，减幅为 51.46% ， 主要系支付购买拆迁安置房款所致。

5 665.16 41.36% 、应交税金：年末数较年初数减少 万元，减幅为 ， 主要系补交以前年度欠税所致。

6 、其他应付款：年末数较年初数减少 2,905.90 万元，减幅为 64.04%, 主要系年初委托方提前拨付的拆迁安置资金在年内逐步安置使用所致。

7 、主营业务收入：本年数较上年数减少 13,476.35 万元，减幅为 43.50% ，主要系公司退出百货批发和零售行业，该项业务收入减少 18,298.14 万元所致。公司本年度拆迁业务收入较上年数增加 4,917.07 万元 , 增幅为 42.27% 。

8 、主营业务成本：本年数较上年数减少 14,605.23 万元，减幅为 53.53% ，主要系公司退出百货批发和零售行业，该项业务成本减少 17,792.92 万元所致。公司本年度拆迁业务成本较上年数增加 3,175.03 万元 , 增幅为 35.73% 。

9 275.05 100.00% 、营业费用：本年数较上年数减少 万元，减幅为 ，

主要系公司退出百货批发和零售行业，已将原百货批发和零售行业所属分 公司清理注销完毕所致。

10 300.15 503.67% 、财务费用：本年数较上年数增加 万元，增幅为 ， 主要系贷款利息增加所致。

00 七、二 四年度现金流量情况及说明（单位：万元） 项 目 金 额 经营活动产生的现金流量净额 -16,216.24 主要系投入开发成本及购买拆迁安置房所致 -115.49 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 23,044.91 主要系增加短期借款所致 现金及现金等价物净增加额 6,713.18 以上报告 , 请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十（议案六） 成都建投

00 二 四年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

2004 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司 年实现利润 总额 20,851,599.32 元，净利润 13,259,407.19 元，加上年初未分配利润 4,201,674.22 元，可供分配的利润为 17,461,081.41 元。按规定提取法 定盈余公积 1,325,940.72 元，提取法定公益金 662,970.36 元后，未分配 利润为 15,472,170.33 元。公司拟以 2004 年 12 月 31 日股份 70,982,696.43 股为基数，按每 10 股派 0.50 元（含税）向全体股东分配 现金股利 3,549,134.82 元。本次分配后，公司未分配利润余额为 11,923,035.51 元，结转下一年度。公司 2004 年度不实施资本公积转增 股本。

请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十一（议案七） 成都建投

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司《章程》，按照《公司法》、《上市公司章程指引》、上海 2004 证券交易所《股票上市规则》（ 年修订）等法律法规的要求，并结合公司 的实际情况，现对公司《章程》作如下修改：

一、原章程“第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之 一的股东：

（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头 还是书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩 固控制公司的目的的行为。”

现修改为“第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一 的股东：

（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的

表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头 还是书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩 固控制公司的目的的行为。

本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从 该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制： 1 、股东名册中显示有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

2 、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权；

• 3 、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

• 4 、中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。”

• 二、原章程第四十一条后增加一条：

“第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。”

三、原章程第四十二条第（十三）项后增加两项：

“（十四）审议公司变更募集资金投向；

（十五）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议：

• 1 、交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的 , 以高者为准 ) 占上市 50%

• 公司最近一期经审计总资产的 以上；

• 2 、交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计

• 净资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万元；

• 3 、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 500

• 且绝对金额超过 万元；

4 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万 元；

5 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3 5 交易仅达到上述第 款、第 款标准，且公司最近一个会计年度每股收益 0.05 的绝对值低于 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会 审议。

: 本条所称“交易”包括下列事项

• 1 、购买或者出售资产；

• 2 、对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保 ( 反担保除外 ) ；

• 5 、租入或者租出资产；

• 6 、委托或者受托管理资产和业务；

• 7 、赠与或者受赠资产；

• 8 、债权、债务重组；

• 9 、签订许可使用协议；

• 10 、转让或者受让研究与开发项目；

• 11 、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产 , 不包括购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为 , 但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为 , 仍包括在内。”

四、原章程第四十四条第（五）项后增加一项：

“（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；”

五、原章程第四十四条“（六）公司章程规定的其他情形。”

现修改为“（七）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时 股东大会的其他情形。”

六、原章程第四十八条后增加一条：

“第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。”

七、原章程“第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。”

现修改为“第五十一条 股东大会的投票方式分为现场投票和网络投票。 股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为 投票表决，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书 面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视 为各股东亲自投票并行使表决权。”

八、原章程“第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应 当按照以下程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集 临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 知，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会成都证券监管办公室同 意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

现修改为“第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应当按照以下程序办

理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集 临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 知，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会四川监管 局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集 的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担合理的会议费用。”

九、原章程“第五十七条 公司召开股东大会，持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

现修改为“第五十九条 公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，可以以书面形式向 公司提出临时提案。

提案人提出的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时 这些事项是属于以下事项的：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购和出售资产事宜；

• （十）变更会计师事务所；

（十一）公司《章程》规定的不得采取通讯方式表决的其他事项。 提案人应当至少在股东大会召开前十个工作日提出，经董事会按照相关规 定审查后并公告。除上述所列事项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

十、原章程第五十七条后增加一条：

“第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按照以 下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董 事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。”

十一、原章程第六十五条后增加如下两条：

“第六十九条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大 会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方 可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。”

“第七十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

十二、原章程“第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 公司董事、经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同（含书面和口头合同）。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。”

现修改为“第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与公司 董事、经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同（含书面和口头合同）。”

十三、原章程“第六十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东 大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会 在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以以提案 的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人；单独或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并将 20 提案于股东大会召开前 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。”

现修改为“第七十二条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会 决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充 分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以以提案的方 20 式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案于股东大会召开前 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。” 十四、原章程第六十七条后增加一条：

“第七十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。”

十五、原章程“第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，并应将表决结果在会上宣布。决定的表决结果载入会议记录。” 现修改为如下四条：

“第七十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同 一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

“第七十七条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网 络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算， 对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。”

“第七十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方 式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。”

“第七十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计 现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可进行 公告。如果股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决 通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

十六、原章程“第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动向股东大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照本章规定程序进行表决，并在股东大会决议公告中作 出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上 海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理 人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投

票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章第 六十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。”

现修改为“第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应 主动向股东大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照本章规定程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

3000 5 关联交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 ％以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行审计或者评估，并提交股东大会审议批准。

12 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 个月内达成的 关联交易累计金额可能达到本条前述标准的，应当提交股东大会审议批准。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上 海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理 人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章第

六十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。”

十七、原章程“第七十六条 对股东大会的到会人数、参会股东（代理人） 持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议记录、会议程序 的合法性等事项，可以进行公证。”

现修改为“第八十五条 对股东大会的到会人数、参会股东（代理人）持 有的股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议记录、会议程序的 合法性等事项，公司董事会应当聘请律师出席股东大会对上述问题出具法律意 见并公告。”

十八、原章程“第七十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。 董事任期届满，可连选选任。任独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，除出现《公司法》及《章程》规定的不得担任董事的情形外，股 东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期到届满为 止。”

现修改为“第八十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董 事任期届满，可连选选任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及《章程》 规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期到届满为 止。”

十九、原章程“第八十三条 董事应当谨慎、认真、勉励地行使公司所赋 予的权利，并保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。

（二）公平对待所有股东。

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况。

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 授他人行使。

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 除此之外，独立董事应保证：

（一）按照相关法律法规和《章程》的要求，认真履行职责、维护公司整 体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）最多在五家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。”

现修改为如下两条：

“第九十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保 证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各项 经济政策的要求；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

“第一百零三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，除应 保证本章程第九十二条所列事项外，还应保证：

（一）按照相关法律法规和《章程》的要求，认真履行职责、维护公司整 体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）最多在五家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。”

二十、原章程“第八十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作 充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会 法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。”

现修改为“第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作 充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会 法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该 等交易作出相关决议。”

二十一、原章程“第八十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立董事的情形或其

他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

除出现上述情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。” 现修改为如下两条：

• “第九十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

• 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

“第一百零四条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会主管公司所在地区的派出机构、证券 交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

（四）中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对其持有 异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开

股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任的时间 不得超过六年。

（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立董事 的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤 换。除出现有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

二十二、原章程“第八十八条 董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，如果独立董事在任期满以前提出辞职，应 当对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人同意的情况进 行说明。”

现修改为“第九十五条 董事可以在任期满以前提出辞职，董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。”

二十三、原章程“第八十九条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规或 《章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补空缺 后生效。”

现修改为“第九十六条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。”

二十四、原章程第九十三条后增加如下两条：

“第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。”

“第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 说明。”

二十五、原章程“第九十五条 公司董事会由九人组成（其中增加独立董 事两名），设董事长一人。”

现修改为“第一百一十一条 公司董事会由九人组成，设董事长一人，独 立董事三名，独立董事至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。”

二十六、原章程第九十六条第（八）项后增加一项：

300 “（九）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 万元以内的关联 3000 交易；或公司拟与关联法人发生的交易金额在 万元以内且占公司最近经 0.5% 审计净资产绝对值 以上的关联交易；”

二十七、原章程第九十九条后增加一条：

• “第一百一十六条 公司进行对外担保应当遵守如下规定：

（一）公司不得为以下单位或个人提供担保：

• 1 50 、控股股东和本公司持股 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个

• 人；

2 70% 、资产负债率超过 的被担保对象。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 50 的 ％。

（三）公司单次或合并对外担保不超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产的 30 ％的，由公司董事会审议，并应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署

同意；超出董事会权限范围的，提交公司股东大会审议批准；对同一担保对象 50 累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 ％。

（四）公司提供对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当 具有实际承担能力。”

二十八、原章程“第一百零三条 独立董事除了具有《公司法》和《章程》 及其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。”

现修改为“第一百零五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项应经全体独立董事一致同意，其余事项应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。”

二十九、原章程“第一百零四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立 意见。

• （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其它资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

• 6 、《章程》规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：

• 1 、同意；

• 2 、保留意见及其理由；

• 3 、反对意见及其理由；

• 4 、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分 别披露。”

• 现修改为“第一百零六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其它资金往来，以及公

• 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、重大购买或出售资产；

• 6 、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

• 7 、独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的

• 发表独立意见；

• 8 、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；

• 9 、独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

10 、相关法律、法规和公司《章程》规定要求独立董事发表意见的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：

• 1 、同意；

• 2 、保留意见及其理由；

• 3 、反对意见及其理由；

• 4 、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分 别披露。”

三十、原章程“第一百一十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公 司高级管理人员，对董事会负责。”

现修改为“第一百三十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高 级管理人员，对公司和董事会负责。”

三十一、原章程“第一百一十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、《章程》及上海证券交易所的有关规定；

• （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、

• 《章程》及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会 和上海证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （八）负责筹备公司境内推介宣传活动；

（九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关 事宜；

（十）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日 常接待和信访工作；

（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资 格的投资人及时得到公司披露的资料；

（十二）上海证券交易所《上市规则》所规定的其他职责。”

: 现修改为“第一百三十三条 董事会秘书应当履行如下职责

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字，负责会议文件、 记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

• （四）负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 , 并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施 , 同时向上海证券交易所报告；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司《章程》及上海证券交易所的有关规定； （七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《股票上市规则》和公司《章程》 , 以及上市协议中关于其法律责任的内 容；

（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 《章程》及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会 和上海证券交易所；

（九）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （十）负责筹备公司境内推介宣传活动；

（十一）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有 关事宜；

（十二）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东 日常接待和信访工作；

（十三）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资 格的投资人及时得到公司披露的资料；

（十四）上海证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责。” 三十二、原章程第一百二十一条后增加如下条款：

• “第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将

其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向相关部门报告，说明 原因并公告。”

“第一百三十七条 上市公司在聘任董事会秘书的同时 , 还应当聘任证券 事务代表 , 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时 , 证券事务代 表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间 , 并不当然免除董事会秘书 对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。”

“第一百三十八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内 , 或 者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时 , 应当与其签订保密协议 , 要求董事会秘书承诺 在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 , 但涉及公司 违法违规行为的信息除外。”

“第一百三十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报相关部门备案，同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。”

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。”

三十三、原章程“第一百四十四条 监事会的议事方式：

由监事会召集人主持监事会会议，参加会议的监事必须在三人以上方可举 行，实行记名表决，每名监事有一票表决权。”

现修改为“第一百六十二条 监事会的议事方式：

监事会召集人主持监事会会议，会议须由全体监事的 2/3 以上参加方可举 行，实行记名表决，每名监事有一票表决权。”

三十四、原章程“第一百四十五条 监事会的表决程序：由召集人提出表 决议题，每一监事均可发表意见，决议须经三分之二以上与会监事表决同意通 过。”

现修改为“第一百六十三条 监事会的表决程序：每一监事均可发表意见， 决议须经全体监事三分之二以上表决同意通过。”

三十五、原章程第一百六十五条第（三）项后增加两项： “（四）以传真方式发出；

（五）以电子邮件方式发送；”

经本次修改，公司章程将由原来的一百九十八条变更为二百一十六条，进 行上述修改后，原公司章程序号亦将作相应调整。 请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十二（议案八） 成都建投

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所《股票 2004 上市规则》（ 年修订）等法律法规的要求，并结合公司的实际情况，现对 公司《股东大会议事规则》作如下修改：

一、原规则“第一条 股东大会由公司股东组成，是公司的权力机构，为 保证成都城建投资发展有限公司（以下简称公司）股东大会能够依法行使职权 , 根据《公司法》，《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》，《上市公司股 东大会规范意见》和成都城建投资发展股份有限公司《章程》（以下简称《章 程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。”

现修改为“第一条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机 构，为保证成都城建投资发展有限公司（以下简称公司）股东大会能够依法行 使职权 , 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》），《上市公司股东大会规范意见》（以下简 称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、上海证券交 2004 易所《股票上市规则》（ 年修订）（以下简称《上市规则》）和《成都城建 < > 投资发展股份有限公司 章程 》（以下简称公司《章程》）等相关法律法规、规 范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。”

二、原规则第二条（十三）后增加如下三项： “（十四）审议公司变更募集资金投向；

300 （十五）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联 3000 交易；或公司与关联人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近一期 5 经审计净资产绝对值 ％以上的关联交易；

50 （十六）审议公司及公司持有 ％以上权益的子公司达到下列标准之一的 资产处置事项：

• 1 、交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的 , 以高者为准 ) 占上市 50%

• 公司最近一期经审计总资产的 以上；

• 2 、交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计

• 净资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万元；

• 3 、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 500

• 且绝对金额超过 万元；

4 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万 元；

• 5 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3 5 交易仅达到上述第 款、第 款标准，且公司最近一个会计年度每股收益 0.05 的绝对值低于 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会 审议。

: 本条所称“交易”包括下列事项

• 1 、购买或者出售资产；

• 2 、对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保 ( 反担保除外 ) ；

• 5 、租入或者租出资产；

• 6 、委托或者受托管理资产和业务；

• 7 、赠与或者受赠资产；

• 8 、债权、债务重组；

• 9 、签订许可使用协议；

• 10 、转让或者受让研究与开发项目；

• 11 、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产 , 不包括购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为 , 但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为 , 仍包括在内。”

三、原规则第九条后增加一条：

“第十条 股东（包括代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。” 四、原规则第十三条后增加一条：

• “第十五条 公司不得为股东及其关联人、任何个人债务提供财产担保。” 五、原规则第十七条后增加一条：

• “第十九条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为 投票表决，两者具有同样的法律效力；股东网络投票的，无论投票人系亲自投

票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场 和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

六、原规则“第二十五条 召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从 业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

• 司章程》；

• （二）验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

现修改为“第八十二条 召开股东大会，公司董事会应当聘请律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公 司《章程》；

• （二）验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；

• （六）股东大会实施了网络投票的，见证律师应对网络投票情况出具法律

• 意见。”

七、删除原规则第二十七条。

八、原规则“第三十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于本规则所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十个工作日将提案提交董 事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十个工作 日提交董事会并由董事会公告，不足十个工作日的，第一大股东不得在本次年 度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。”

现修改为“第三十一条 公司召开年度股东大会，单独或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，可以以书面形式向 公司提出临时提案。

提案人提出的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时 这些事项是属于以下事项的：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购和出售资产事宜；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司《章程》规定的不得采取通讯方式表决的其他事项。 提案人应当至少在股东大会召开前十个工作日提出，经董事会按照相关规 定审查后并公告。除上述所列事项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十个工作 日提交董事会并由董事会公告，不足十个工作日的，第一大股东不得在本次年 度股东大会提出新的分配提案。”

九、原规则“第三十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事 会应当按照关联性和程序性原则对提案进行审核。”

现修改为“第三十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会 应当按照以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董 事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股

东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。”

十、原规则“第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提 议股东在报监管部门备案后，会议由提议股东主持；提议股东应聘请有证券从 业资格的律师，按照有关规定出具法律意见书；律师费由提议股东自行承担； 提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由公司承担。董事会秘书应切实 履行职责，其余召开程序应当符合《章程》相关条款的规定。”

现修改为“第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董 事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议 股东在报监管部门备案后，会议由提议股东主持；提议股东应聘请律师按照有 关规定出具法律意见书；律师费由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行 职责，其余召开程序应当符合《章程》相关条款的规定。”

十一、原规则“第五十条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣 布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参 与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。 如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或 代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，再进行审议并表决。”

现修改为“第五十一条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布 有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与 表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。 如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或

代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，再进行审议并表决。

3000 5 关联交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 ％以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行审计或者评估，并提交股东大会审议批准。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上 海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理 人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则 第六十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

十二、原规则“第六十一条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应 当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结 果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。” 现修改为“第六十二条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至 少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 在审议有关关联交易事项时，关联股东不得担任该事项的表决投票清点工 作。”

十三、原规则第六十六条后增加如下两条：

“第六十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，应当向股

东提供网络形式的投票系统平台，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

“第六十九条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应 当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。”

十四、原规则“第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过，并应将表决结果在会上宣布。决定的表决结果载入会议记录。” 现修改为如下六条：

“第七十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同 一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

“第七十二条 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 3 00 9 30 开前一日下午 ： 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 ： 。其结束时 3 00 间不得早于现场股东大会结束当日下午 ： 。”

“第七十三条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网

络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算， 对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。”

“第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方 式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。”

“第七十五条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股 东大会网络投票系统向公司股东征得其在股东大会上的表决权。”

“第七十六条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计 现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可进行 公告。如果股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决 通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

十五、原规则“第七十二条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份 数额，授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性 等事项，可以进行公证。”

现修改为“第八十三条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额， 授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项， 董事会可以聘请公证机关进行公证。”

十六、原规则“第七十五条 本议事规则自股东大会通过之日起有效。” 现修改为如下三条：

“第八十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《治理准则》、 《上市规则》及公司《章程》相悖时，应依照以上法律、法规、规范性文件及 公司《章程》规定执行。”

“第八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》修 改后，本规则规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件及公司《章程》 的规定相抵触；

• （二）股东大会决定修改本规则。”

“第八十六条 本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改 草案报经股东大会批准后生效。”

经本次修改，《股东大会议事规则》将由原来的七十六条变更为八十七条， 进行上述修改后，原《股东大会议事规则》序号亦将作相应调整。 请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十三（议案九） 成都建投

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

2004 按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》（ 年修 订）等法律法规的要求，并结合公司的实际情况，现对公司《董事会议事规则》 作如下修改：

一、原规则“第一条 为明确成都城建投资发展股份有限公司（以下简称 公司）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率 和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《成都 < > 城建投资发展股份有限公司 章程 》的规定，制定本规则。”

现修改为“第一条 为明确成都城建投资发展股份有限公司（以下简称公 司）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治 理准则》）、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《成 < > 都城建投资发展股份有限公司 章程 》（以下简称公司《章程》）的规定，制定 本规则。”

二、原规则“第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。” 现修改为“第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，并符合 国家法律、法规的相关规定。”

三、原规则“第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连

选连任。独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，除出现《公 司法》及《章程》规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职 务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。” 现修改为“第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选 连任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及《章程》规定的不得担任董 事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。” 四、原规则“第四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 1% 行股份公司 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的相关资料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中 国证监会审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

现修改为“第三十条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会主管公司所在地区的派出机构、证券 交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

（四）中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对其持有 异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任的时间 不得超过六年。

（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立董事 的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤 换。除出现有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形

外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

五、原规则第五条后增加如下两条：

5 “第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％ 以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。”

“第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选以后能忠实履 行董事职责。”

六、原规则第八条“（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；” 现修改为“（一）在其职责范围内行使权利，不得越权，并严格遵守其公 开作出的承诺；”

七、原规则第八条“（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受 本应属于公司的商业机会；”

现修改为“（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产或者非法

接受本应属于公司的商业机会；”

八、原规则“第九条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 移他人行使；

• （五）受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 除此之外，独立董事还应保证：

• 1 、按照相关法律、行政法规和《章程》的要求，认真履行职责，维护公

• 司整体利益，尤其关注中、小股东的合法权利不受损害；

• 2 、独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在

• 利害关系的单位或个人的影响；

• 3 、最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效

• 地履行独立董事的职责。”

现修改为“第八条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各项

• 经济政策的要求；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 移他人行使；

（五）受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

“第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，除应保 证本规则第六条所列事项外，还应保证：

（一）按照相关法律法规和《章程》的要求，认真履行职责、维护公司整 体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）最多在五家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。”

九、原规则“第十一条 董事会个人或者其任职的其他企业直接或间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披 露其关联关系的性质和程度。

除非有关关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；

董事会审议事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规 规定是属于

有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明观点，但 是不应当就该等事项参与投票表决。

未出席董事会的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经非关联董事过半数通 过方为有效。”

现修改为“第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作 充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会 法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该 等交易作出相关决议。

未出席董事会的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他

董事代理表决。”

十、原规则“第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立董事的情形或者 他不适宜履行做董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开声明。”

现修改为“第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

十一、原规则“第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面报告，如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任 何与其辞职有关或者有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

现修改为“第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面报告。”

十二、原规则“第十五条 如因董事辞职导致公司董事会低于最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事应当尽快召开临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的 空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应受到合理的限制。

如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规或 《章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当于下任独立董事填补其 缺额后生效。”

现修改为“第十四条 如因董事辞职导致公司董事会低于最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董 事应当尽快召开临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺，在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应受到合理的限制。”

十三、原规则第十六条后增加如下三条：

“第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向 股东大会提出意见。”

• “第十七条 董事应对其违反法律、行政法规或公司《章程》的规定，未

• 履行应尽义务给公司造成的损失承担责任。”

• “第十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。”

十四、原规则“第十九条 董事会由九人组成，设董事长一名。公司董事 会成员中，应有一定比例的独立董事。独立董事的比例按照国家证券主管部门 颁布、发布的规定或规则执行。”

现修改为“第二十一条 公司董事会由九人组成，设董事长一人，独立董 事三名，独立董事至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。”

十五、原规则第二十条（十五）项后增加一项： “（十六）决定公司贷款事项；”

十六、原规则“第二十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。”

现修改为“第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公 司的法定代表人。董事长应当符合本规则第二条之规定。”

十七、原规则第二十一条后增加如下两条：

“第二十四条 董事长由公司董事会选举和罢免，其他任何机构和个人均 不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。”

“第二十五条 董事长由董事会选举和罢免的程序为：由公司一名或数名 董事提议，经董事会会议讨论，并经全体董事过半数表决通过。”

十八、原规则“第二十四条 独立董事除了具有《公司法》和《章程》及 其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。”

现修改为“第三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项应经全体独立董事一致同意，其余事项应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。”

• 十九、原规则“第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其它资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

• 6 、《章程》规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：

• 1 、同意；

• 2 、保留意见及其理由；

• 3 、反对意见及其理由；

• 4 、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分 别披露。”

现修改为“第三十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其它资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、重大购买或出售资产；

• 6 、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

• 7 、独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的

• 发表独立意见；

• 8 、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；

• 9 、独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

• 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 10 、相关法律、法规和公司《章程》规定要求独立董事发表意见的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：

• 1 、同意；

• 2 、保留意见及其理由；

• 3 、反对意见及其理由；

• 4 、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分 别披露。”

二十、原规则“第二十六条 为了保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当两名 或两名以上独立董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立 董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保管五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使的职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定 预案，经股东大会审议通过，并在年报中进行披露；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保障制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。”

现修改为“第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下 几个方面为公司独立董事提供工作保障：

（一）为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不够充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不够充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保管五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使的职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定 预案，经股东大会审议通过，并在年报中进行披露；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保障制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。”

二十一、原规则“第二十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司 高级管理人员，对董事会负责。”

现修改为“第三十五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管 理人员，对公司和董事会负责。”

二十二、原规则“第二十九条 董事会秘书任职资格为：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面的 知识，具有良好个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚 地履行职责，并具有良好的处理公共事务能力。”

现修改为“第三十七条 董事会秘书任职资格为：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任；

• （二）董事会秘书应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面的

知识，具有良好个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚 地履行职责，并具有良好的处理公共事务能力。

（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格， 并取得上海证券交易所颁发的合格证书。

公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。” 二十三、原规则“第三十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管；

（三）负责公司信息披露事物，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、《章程》及上海证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、政策、《章 程》及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）负责筹备公司境内推广宣传活动；

• （九）处理公司与有关部门及投资人之间的有关事宜；

（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事物和股东 日常接待及信访工作；

（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，确保符合资格的投资人及时 得到公司披露的资料；

（十二）《章程》及《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。” 现修改为“第三十八条 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和 股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字，负责会议文件、 记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 , 并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施 , 同时向上海证券交易所报告；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司《章程》及上海证券交易所的有关规定； （七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《股票上市规则》和公司《章程》 , 以及上市协议中关于其法律责任的内 容；

（八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 《章程》及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会 和上海证券交易所；

（九）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （十）负责筹备公司境内推介宣传活动；

（十一）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有 关事宜；

（十二）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东 日常接待和信访工作；

（十三）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资 格的投资人及时得到公司披露的资料；

（十四）上海证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责。” 二十四、原规则第三十二条后增加如下条款：

“第四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向相关部门报告，说明原因 并公告；

“第四十二条 上市公司在聘任董事会秘书的同时 , 还应当聘任证券事务 代表 , 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时 , 证券事务代表应 当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间 , 并不当然免除董事会秘书对公 司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。”

“第四十三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内 , 或者原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时 , 应当与其签订保密协议 , 要求董事会秘书承诺 在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 , 但涉及公司 违法违规行为的信息除外。”

“第四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书职责，并报相关部门备案，同时尽快确定董事会秘 书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。”

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。”

二十五、删除原规则第四十四条、第四十五条和第四十六条。

二十六、原规则“第五十四条 董事会做出决议，必须经全体董事的二分 之一以上通过方为有效。”

现修改为“第六十三条 董事会必须有二分之一以上的董事参加方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。” 二十七、删除原规则第五十五条。

二十八、原规则“第五十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事 和记录人应当在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保管。董事会会议记录的保存期限为十年。”

现修改为“第六十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人应当在会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为十年。”

二十九、原规则“第六十一条 人事组织安排决策程序

根据《章程》第五章第二节第九十八条第十款和本议事规则第二章第二十

条第十款的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程 序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 是由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。”

现修改为“第六十九条 人事组织安排决策程序

根据公司《章程》和本规则有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公 司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员是由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任 或解聘。”

三十、原规则第六十二条“（一）决定的投资项目，由公司有关职能部门 和项目提出单位进行充分研究，编制可行性报告或方案，经公司总经理办公会 议审议后，按有关的程序上报。公司定时认为有必要时，可聘请独立专家或中 介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产 业结构调整的要求予以审议批准。”

现修改为“（一）决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位 进行充分研究，编制可行性报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有 关的程序上报。公司定时认为有必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审 小组对投资项目进行评估和咨询，提交董事会审议形成董事会决议。对于需提 交股东大会审议的重大经营事项，按照程序提交股东大会审议，通过后由总经 理组织实施。”

三十一、原规则第六十三条“（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司 总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事 会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷

额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关程序实施；”

现修改为“（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理授权公司财 务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财 务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内和股东大会、 董事会授权范围内由公司董事长、总经理或授权公司财务部按有关程序实施；” 三十二、原规则第六十三条“（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担 保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度 银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司（合并报 表单位）。”

现修改为“（三）公司应遵守公司《章程》和国家有关上市公司对外担保 的有关规定，董事长按照股东大会、董事会决议要求签署担保合同。”

三十三、原规则“第六十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情 况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组 织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间，总 经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书传达书面报告材料。”

现修改为“第七十二条 根据董事会做出的决议，或将有关事项、方案提 请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理 应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间，总经理可直接向董事长报告， 并由董事会秘书传达书面报告材料。”

三十四、原规则“第六十七条 本规则自董事会决议通过之日起生效。” 现修改未“第七十五条 本规则自董事会决议通过提交股东大会审议批准 后生效。”

经本次修改，《董事会议事规则》将由原来的七十条变更为七十八条，进 行上述修改后，原《董事会议事规则》序号亦将作相应调整。 请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司

董事会 00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十四（议案十） 成都建投

关于修改公司《信息披露制度》的议案

各位股东：

2004 按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》（ 年修订）等法律 法规的要求，并结合公司的实际情况，现对公司《信息披露制度》作如下修改：

一、原制度“第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成 年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成半年度报告；在 季度结束后的一个月内完成季度报告，并在指定的报纸上披露定期报告摘要。”

现修改为“第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成年 度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成半年度报告；在季 度结束后的一个月内完成季度报告，并在指定的报纸和网站上披露。第一季度 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。”

二、原制度第六条后增加如下两条：

“第七条 公司在编制季度报告和半年度报告时 , 预计年初至下一报告期 期末将出现下列情形的 , 应当在本期定期报告中进行业绩预告 :

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动 , 一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50% 以 上。比较基数较小的公司 , 经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告。”

“第八条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏 , 或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动的 , 公司应当及时披露本报告期相关财务数据

( 无论是否已经审计 ), 包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、 总资产和净资产等。”

三、原制度“第七条 在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数 据的真实、准确、没有虚假陈述和遗漏。”

现修改为“第九条 在披露定期报告时，公司董事长、主管会计工作负责 人及会计机构负责人应保证财务会计报告的真实、完整。”

四、原制度第八条“（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议： 公司董事会、监事会所有成员应保证股东大会、董事会、监事会文件的形 成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会议结束后两个工作日内将决 议和决议公告报送上海证券交易所审核后，在指定报纸上公告。”

现修改为“（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议：

公司董事会、监事会所有成员应保证股东大会、董事会、监事会文件的形 成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会议结束后两个工作日内将决 议和决议公告报送上海证券交易所审核后，在指定报纸和网站上公告。” 五、原制度第八条“（三）收购或出售资产

收购、出售资产指公司收购、出售企业所有者权益，实物资产或其他财产 权利的行为。

• 1 、公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时：

1 （ ）按照最近一期的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产 10% 的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 以上；

2 （ ）被收购资产相关的利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 10% 报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 以上，且绝对金额

100 在 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本条款。 收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相 关的净利润或亏损值计算；

3 （ ）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易所产生的利润 10% 或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 以 100 上，且绝对金额在 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的， 不适用本条款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这 部分产权相关的净利润或亏损值计算；

4 （ ）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计 10% 算）占公司最近一期经审计的净资产总额 以上。

• 2 、公司在十二个月连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其

• 在此期间交易的累计金额计算；

• 3 50% 、公司直接或间接持股比例超过 的子公司收购、出售资产，视同公司 50%

• 行为、适用本条款规定。公司的参股公司（持股 以下）收购、出售资产， 交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条款规定。”

现修改为“（三）应当披露的交易

• 1 ‘ ’ 、本制度所称 交易 包括下列事项：

• 1

• （ ）购买或者出售资产；

• （ 2 ）对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

• 3

• （ ）提供财务资助；

• （ 4 ）提供担保 ( 反担保除外 ) ；

• 5

• （ ）租入或者租出资产；

• 6

• （ ）委托或者受托管理资产和业务；

• 7

• （ ）赠与或者受赠资产；

• 8

• （ ）债权、债务重组；

• 9

• （ ）签订许可使用协议；

• 10

• （ ）转让或者受让研究与开发项目；

• 11

• （ ）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产 , 不包括购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为 , 但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为 , 仍包括在内。

• 2 、公司发生的交易达到下列标准之一的 , 应当及时披露 :

• （ 1 ）交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的 , 以高者为准 ) 占公 10%

• 司最近一期经审计总资产的 以上；

• （ 2 ）交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净

• 资产的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1000 万元；

• （ 3 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上 , 100

• 且绝对金额超过 万元；

• （ 4 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

• 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1000 万 元；

• （ 5 ）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的 10% 以上 , 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算。

3 1 2 4 、公司与同一交易方同时发生第十条（三） 中第（ ）项至第（ ）项以 外各项中方向相反的两个相关交易时 , 应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。

• 4 1 、第十条（三） 中规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理

• 财”等交易 , 应当以发生额作为计算标准 , 并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。经累计计算的发生额达到第十条（三） 2 规定标准的 , 适用第十条（三） 2 的规定。

• 5 、公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 , 应当按照累计 2

• 计算的原则适用第十条（三） 的规定。

• 6 、对于达到披露标准的担保 , 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内

• 未履行还款义务 , 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的 情形 , 公司应当及时予以披露。

• 7 、公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

• 间发生的交易 , 除另有规定外 , 免于按照本条规定披露和履行相应程序。” 六、原制度第八条“（四）关联交易

300 公司与其关联人达成了关联交易总额高于 万元或高于公司最近经审计 5% 净资产值的 时。

关联交易是指公司及附属公司与其关联人之间发生的交换资源、资产、相 互提供产品或劳务的行为。

上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关连人。

12 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 个月内达成的 关连交易累计计算。

关联交易包括但不限于下列事项：

1 、购买或销售商品；

• 2 、购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3 、提供或接受劳务；

• 4 、代理；

• 5 、租赁；

• 6 、提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7 、担保；

• 8 、管理方面的合同；

• 9 、研究和开发项目的转移；

• 10 、许可协议；

• 11 、赠与；

• 12 、债务重组；

• 13 、非货币性交易；

• 14 、关联双方共同投资等。”

现修改为“（四）关联交易

• 1 、上市公司的关联交易 , 是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联

• 人之间发生的转移资源或者义务的事项 , 包括以下交易 :

• 1 1

• （ ）第十条（三） 中规定的交易事项；

• 2

• （ ）购买原材料、燃料、动力；

• 3

• （ ）销售产品、商品；

• 4

• （ ）提供或者接受劳务；

• 5

• （ ）委托或者受托销售；

• 6

• （ ）与关联人共同投资；

• 7

• （ ）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 2 、公司发生以下关联交易，应严格履行审批程序，并及时披露：

• 1 30

• （ ）公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易；

（ 2 ）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 , 且占公司最近一期 0.5% 经审计净资产绝对值 以上的关联交易；

（ 3 ）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上 , 且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 , 除应当及时披露外 , 还应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构 , 对交易标的进行审计或者评估 , 并将该交易提交股东大会审议。

3 、关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项 时 , 应当以发生额作为披露的计算标准 , 并按交易类别在连续十二个月内累计 计算 , 经累计计算的发生额达到第十条（四） 2 中规定标准的 , 分别适用以上各 条的规定。

• 4 、公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 , 应当按照 2

• 累计计算的原则适用第十条（四） 的规定。

5 1 2 5 、公司与关联人首次进行第十条（四） 中第（ ）项至第（ ）项所列与 日常经营相关的关联交易时 , 应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标 的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额 , 适用第十条（四） 2 2 3 中（ ）、（ ）的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的 , 应当最迟于披

露上一年度的年度报告时 , 以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联 2 2 交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十条（四） 中（ ）的规定 标准的 , 应当在预计后及时披露；预计达到第十条（四） 2 中（ 3 ）的规定标准 的 , 除应当及时披露外 , 还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

6 、对于前条预计总金额范围内的关联交易 , 如果在执行过程中其定价依 据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的 , 公司可以免予执 行第十条（四） 2 中（ 2 ）和（ 3 ）的规定 , 但应当在定期报告中对该等关联交易 的执行情况作出说明 , 并与已披露的预计情况进行对比 , 说明是否存在差异及 差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额 , 或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生 重大变化的 , 公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因 , 重新预 计当年全年累计发生的同类关联交易总金额 , 并按照第十条（四） 2 中（ 2 ）、（ 3 ） 的规定履行披露义务和相关审议程序。”

七、原制度第八条“（五）其他重大事项

• 1 、预亏、预警；

• 2 、重大仲裁、诉讼事项；

• 3 、重大担保事项；

• 4 、公司发生以下涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定

• 的披露标准的情况，应予披露：

• 1

• （ ）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的

• 订立和终止；

• 2

• （ ）重大经营性或非经营性亏损；

• 3

• （ ）遭受重大损失；

• 4

• （ ）可能依法承担的赔偿责任；

• 5

• （ ）重大行政处罚。

• 5 、注册资本、注册地址、条件发生变更；

• 6 、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 7 、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• 8 、变更募集资金投资项目；

• 9 5% 、直接或间接持有同一上市公司发行在外普通股 以上；

• 10 5% 5% 、持有公司 以上股份的股东，其持有股份增减变化达 以上；

• 11 、公司第一大股东发生变更；

• 12 、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• 13 、业务经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、商品购销方

• 式或渠道发生重大变化；

• 14 、公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 15 、新出台法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生显著影响；

• 16 、更换为公司审计的会计师事务所；

• 17 、公司股东大会、董事会会议决议被法院依法撤消；

• 18 、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所有持公司的股份；

• 19 5% 、持有公司 以上股份的股东所持股份被质押；

• 20 、公司进入破产、清算状态；

• 21 、公司预计出现资不抵债；

• 22 、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提

取足够坏帐准备的；

23 、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处 罚。”

现修改为“（五）其他重大事项

1 、重大诉讼和仲裁

公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元 , 并且占公司最近一期经审计净 10% 资产绝对值 以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项 , 董事会基于案 件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 , 或者上海 证券交易所认为有必要的 , 公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准 的 , 适用本条规定。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响 , 包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决 执行情况等。

2 、变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的 , 应当在董事会形成相关决议后及时披露 , 并将该事项提交股东大会审议。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的 , 还应当比照本制度的相关规 定进行披露。

• 3 、业绩预告和盈利预测的修正

公司预计本报告期可能存在本制度第七条所列情形 , 但在前一定期报告中

未进行业绩预告 , 或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的 , 应当及 时披露业绩预告修正公告。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的 , 应当及时披露盈利 预测修正公告。

• 4 、利润分配和资本公积金转增股本事项

• 5 、股票交易异常波动和澄清事项

（ 1 ）公司股票交易出现下列情形之一 , 或者被中国证监会、上海证券交易 所认定为股票交易异常波动的 , 应当于下一交易日披露股票交易异常波动公 : 告

• ①交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制；

②连续五个交易日被列入‘股票、基金公开信息’；

• 15%

• ③交易价格的振幅连续三个交易日达到 ；

• 50%

• ④日均成交金额连续五个交易日逐日增加 。

（ 2 ）公共传媒传播的消息 ( 以下简称‘传闻’ ) 可能或者已经对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的 , 公司应当及时向上海证券交易所提供 传闻传播的证据 , 并发布澄清公告。

• 6 、公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券

• 交易所备案 , 同时在指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承 诺的 , 应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股东未 履行承诺的 , 公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

• 7 、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时 , 应当及时披露 :

• 1

• （ ）遭受重大损失；

• 2

• （ ）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3

• （ ）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4

• （ ）计提大额资产减值准备；

• 5

• （ ）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6

• （ ）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （ 7 ）公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ) ；

• （ 8 ）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 , 公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• 9

• （ ）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10

• （ ）主要或者全部业务陷入停顿；

• （ 11 ）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到重大行政、刑事处

罚；

• 12

• （ ）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• 13

• （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的 , 比照适用第十条（三） 2 中的规定。

• 8 、公司出现下列情形之一的 , 应当及时披露 :

• 1

• （ ）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

• 办公地址和联系电话等 , 其中公司章程发生变更的 , 还应当将新的公司章程在 指定网站上披露；

• 2

• （ ）经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3

• （ ）变更会计政策或者会计估计；

4 （ ）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成 相关决议；

（ 5 ）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议 , 对公司新股、可转 换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

6 （ ）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

7 （ ）董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发 生变动；

• （ 8 ）生产经营情况或者生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格、原材料采

• 购价格和方式发生重大变化等 ) ；

（ 9 ）订立与生产经营相关的重要合同 , 可能对公司经营产生重大影响；

• 10

• （ ）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11

• （ ）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 12

• （ ）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

13 5% （ ）任一股东所持公司 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 者设定信托；

（ 14 ）获得大额政府补贴等额外收益 , 转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15 （ ）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

9 、公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载 , 被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正的 , 应当在被责令改正或者董事会作出相应决 定后及时予以披露 , 并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求 , 办理财务信息

的改正、更正及相关披露事宜。

10 、公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产或 者法院受理关于公司破产的申请后 , 公司应当及时予以披露并充分揭示其股票 可能被终止上市的风险。

进入破产程序后 , 公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向上海证券 交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等重 大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的 , 公司应当及时披露裁定的主要内容。

11 、上市公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案 , 应当在获得中国证 监会批准后及时向上海证券交易所报告并公告。”

八、原制度第八条后增加如下条款：

“第十一条 公司应当在以下任一时点最先发生时 , 及时披露可能对本公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项 ( 以下简称“重大事 项” ):

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议 ( 无论是否附加条件或 期限 ) 时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。”

“第十二条 重大事项尚处于筹划阶段 , 但在第十一条所述有关时点发生 之前出现下列情形之一的 , 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实 : （一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。”

“第十三条 公司根据第十一条、第十二条的规定披露临时报告后 , 还应 : 当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的 , 及时披露 决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的 , 及时披露 意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大 变化或者被解除、终止的 , 及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和 原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的 , 及时披露批准或者否 决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的 , 及时披露逾期付款的原因和付款 安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的 , 及时披露交付 或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的 , 及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间 , 并每隔三十日公告 一次进展情况 , 直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或者变化的 , 及时披露进展或者变化情况。”

“第十四条 公司根据第十一条或者第十二条在规定时间内报送的临时 报告不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关要求的 , 可以先披露提示性

公告 , 解释未能按要求披露的原因 , 并承诺在两个交易日内披露符合要求的公 告。”

“第十五条 公司控股子公司发生的本制度第十条（三）、（四）、（五）所 述重大事项 , 视同上市公司发生的重大事项 , 适用前述各条的规定。”

“第十六条 公司参股公司发生本制度第十条（三）、（五）所述重大事项 , 或者与公司的关联人进行第十条（四） 1 中提及的各类交易 , 可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的 , 公司应当参照上述各条的规定 , 履行信 息披露义务。”

九、原制度“第十二条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》、《上 海证券报》。”

现修改为“第二十条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》、《上 www.sse.com.cn 海证券报》，指定刊载网站为 。”

十、原制度“第十四条 公司下列人员有权以公司名义对外披露信息： （一）董事长；

（二）经董事会或董事长授权的总经理或董事；

（三）董事会秘书。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的 时间；信息的内容不得多于公司对外公告的内容。”

现修改为“第二十二条 公司下列人员有权以公司名义对外披露信息： （一）董事长；

（二）经董事会或董事长授权的总经理或董事；

（三）董事会秘书。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸和网站上发布 公告的时间；信息的内容不得多于公司对外公告的内容。”

十一、原制度第二十二条“（二）涉及《上海证券交易所股票上市规则》 第七章第二节出售、收购资产；第三节关联交易；第四节其他重大事项；第五 节股票交易异常波动；第六节公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董 事会秘书组织起草，报董事长签发后予以披露。”

现修改为“（二）涉及《上海证券交易所股票上市规则》第九章应当披露 的交易；第十章关联交易；第十一章其他重大事项等方面内容的临时报告，由 董事会秘书组织起草，报董事长签发后予以披露。”

经本次修改，《信息披露制度》将由原来的二十五条变更为三十三条，进 行上述修改后，原《信息披露制度》序号亦将作相应调整。 请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司

董事会 00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十五（议案十一） 成都建投

关于修改公司《监事会议事规则》的议案

各位股东：

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》 2004 （ 年修订）等法律法规的要求，并结合公司的实际情况，现对公司《监事 会议事规则》作如下修改：

一、原规则“第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事 会工作效率，切实行使监事会的职权，健全和发挥监事会的监督功能，根据《公 司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。”

现修改为“第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会 工作效率，切实行使监事会的职权，健全和发挥监事会的监督功能，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规 2004 < > 则》（ 年修订）及《成都城建投资发展股份有限公司 章程 》的规定，制 定本规则。”

二、原规则“第三条 在正常情况下，监事会议的召开由监事会召集人决 定会议的时间、地点、内容、出席对象等。监事会办公室负责通知出席会议有 关人员并作好会议准备。”

现修改为“第三条 监事会每年至少召开二次会议。监事会会议通知包括 以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，是由及议题，发出通知的日期等。”

三、原规则“第四条 监事会会议的召开应提前十天通知到人；需要召开 2 临时会议时，最少应提前 天通知到人；会议因故延期或推迟召开，应比原定

1 会议日期至少提前 天通知到人。”

现修改为“第四条 监事会会议召开的通知方式为专人送达、邮件或传真 方式。监事会会议应当在会议召开前十日以前通知；需要召开临时会议时，至 少应提前二日通知；会议因故延期或推迟召开，应比原定会议日期至少提前一 日通知。”

四、原规则“第七条 需要提交监事会研究、讨论或决定的议案应预先提 交监事会办公室，经汇集分类整理后交监事会召集人审阅，由监事会召集人决 定是否列入议程。

原则上，提交的议案都应列入议程。对未列入议程的议案，监事会召集人 应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反印应。否则提案人 有权向有关部门反映情况。”

现修改为“第七条 需要提交监事会研究、讨论或决定的议案应预先提交 监事会办公室，经汇集分类整理后交监事会召集人审阅，由监事会召集人决定 是否列入议程。

原则上，提交的议案都应列入议程。对未列入议程的议案，监事会召集人 应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关部门反映情况。”

五、原规则第十条“（一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它 会计资料，审查公司财务活动情况；”

“（五）讨论当公司发生重大问题时，是否提议召开临时股东大会。” 现修改为“（一）检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计资料；” “（五）根据公司《章程》等有关规定，提议召开临时股东大会；” 六、原规则第十条第（五）项后增加一项：

“（六）公司《章程》规定的其他职责。”

七、原规则“第十二条 监事会会议必需由五分之三以上监事参加方可举 行。监事会作出决议，须由全体监事过半数以上通过。”

现修改为“第十二条 监事会会议必需由三分之二以上监事参加方可举 行，每一监事均可发表意见。监事会作出决议，须由全体监事的三分之二以上 通过。”

八、原规则“第十三条 监事会决议或议案以举手表决的方式进行。每位 监事享有一票表决权。未出席监事会会议或未委托其他监事参与表决，视为放 弃在该次会议的投票权。”

现修改为“第十三条 监事会决议以记名表决的方式进行。每位监事享有 一票表决权。未出席监事会会议或未委托其他监事参与表决，视为放弃在该次 会议的投票权。”

九、原规则“第十四条 监事会应发扬议事民主，尊重每位监事的意见， 并在作出决定时允许监事保留个人不同意见。保留不同意见或持反对意见的监 事应服从和执行监事会会议作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或 按个人意愿办事。否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。”

现修改为“第十四条 监事会应发扬议事民主，尊重每位监事的意见，并 在作出决定时允许监事保留个人不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事 应服从和执行监事会会议作出的合法的决定。”

十、原规则“第十五条 当议案和某监事有关联关系时，该监事应当回避， 并不得参加表决。”

现修改为“第十五条 监事会审议有关关联交易事项时，关联监事应当回

避表决，并参照董事会审议关联交易的程序。”

十一、原规则“第十六条 监事会列席人员参加会议时有发言权，但没有 表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。”

现修改为“第十六条 监事会应当充分听取列席人员的意见。监事会列席 人员参加会议时有发言权，但没有表决权。”

十二、原规则“第十七条 出席会议的监事和记录人应在监事会议记录上 签名并有权要求在记录上对本人发言作出说明性记载。”

现修改为如下三条：

“第十七条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人，应 当在会议记录上签名。”

• “第十八条 监事会会议记录包括以下内容：

• 1 、会议召开的日期、地点及召集人姓名；

• 2 、出席监事会会议的人员姓名以及委托人、受托人姓名；

• 3 、会议议程；

• 4 、监事发言要点；

• 5 、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。”

“第十九条 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。”

十三、原规则“第十八条 监事会会议记录作为公司重要档案，由监事会 办公室妥善保存。”

现修改为“第二十条 监事会会议记录作为公司重要档案，由董事会秘书

保存，保管期限为十年。”

十四、原规则“第十九条 监事会的决定在通过正常的渠道披露以前，参 加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生 上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究法律责任。”

现修改为“第二十一条 监事会决议在公司指定媒体披露以前，参加会议 的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利，否则，当事人应 当承担一切后果，直至追究法律责任。”

十五、原规则“第二十条 本规则经监事会讨论通过后执行。” 现修改为“第二十二条 本规则自监事会决议通过提交股东大会审议批准 后生效。”

经本次修改，《监事会议事规则》将由原来的二十条变更为二十二条，进 行上述修改后，原《监事会议事规则》序号亦将作相应调整。 请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司

监事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十六（议案十二） 成都建投

关于董事会提请股东大会授权的预案

各位股东：

按照《公司法》及公司《章程》的相关要求，结合公司业务发展的实 际情况，切实保障公司战略发展目标的实施，董事会提请股东大会授权， 对投资等重大事项行使下列职权，并在事后向公司股东大会报告。

30 董事会有权决定单项金额在公司上一年度经审计的净资产额 ％以 内的项目投资，但参加土地招标、拍卖、挂牌交易和项目投标可不受此金 额限制。

2004 2005 授权期限为：自 年度股东大会决议通过之日起至 年度股东 大会结束日止。

请予审议！

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十七（议案十三） 成都建投 关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案

各位股东：

00 公司二 三年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公 司聘期即将届满，公司董事会拟提议续聘重庆天健会计师事务所有限责任 00 公司作为本公司二 五年度的中介审计机构，审计费用人民币贰拾万元 整。

请予审议。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会

00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十八 成都建投

00 二 三年度股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议 案表决办法说明如下：

• 1 、出席本次大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代

• 表的股权参与表决，一股一权，股权平等。

• 2 、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股

• 东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

• 3 、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均

• 有对各议案的表决权。

• 4 、议案表决结果经大会总监票员和大会计票员签字后，当

• 场予以公告。

• 5 、议案表决结果需经广东金地律师事务所律师出具法律意

• 见书。

大会秘书处 00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之十九 成都建投 00 二 四年度股东大会总计票员、计票员名单

总计票员：周晖 计 票 员：蒋希、胡冰、方皓

大会秘书处 00 二 五年五月十六日

2004 年度股东大会文件之二十 成都建投

00 二 四年度股东大会总监票员、监票员名单

总监票员：赖建忠 监 票 员：陈敏、王敏

大会秘书处 00 二 五年五月十六日