成都百货（集团）股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会会议资料

成都百货（集团）股份有限公司

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关于公司重大购买、出售资产暨债务重组的议案

（2002 年第二次临时股东大会议案之一）

各位股东

成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）二00 二年九月二十五日召开第五届董事会第十一次会议，会议通过了与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称：岷江公司）实施资产购买、出售暨债务重组的资产重组方案，现将有关情况报告如下：

一、资产重组概述

（一）出售资产

根据本公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）签订的《资产转让协议》，本公司拟将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权、长期待摊费用等）出售给岷江公司，出售价格为经具有证券从业资格的中元国际资产评估有限责任公司、成都大成不动产评估有限责任公司以二00 二年八月三十一日为基准日确定的评估价值，为13,607.86 万元。

（二）购买资产

根据本公司和岷江公司签订的《房产转让协议》，本公司拟购买岷江公司拥有的新世纪广场主楼地上30—35 层、商业A 区地上1—5 层。购买价格为经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以二00 二年八月三十一日为基准日确定的评估价值，为11,358.65 万元。

（三）债务重组

根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议

书》、本公司与岷江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》中的内容：

对本公司截止到二00 二年八月三十一日的部分银行债务8,745 万元连同相应利息，岷江公司同意作为债务人，无偿承担该笔债务及自二00 二年八月三十一日起至债务偿还之日的利息的偿还责任。根据协议，岷江公司将于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日十五日内一次性偿还上述所有本金及利息。该等安排不属于债务剥离。如果岷江公司不能按协议约定一次性偿还贷款本息，本公司仍然将按原银行贷款合同和抵押合同承担该债务。如果岷江公司按照约定如期偿还上述贷款，则债权人中国工商银行春熙支行即解除公司的还款责任，原贷款合同及抵押合同自行终止。岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任；

对本公司截止到二00 二年八月三十一日的非银行债务1,468.27 万元连同相应利息，岷江公司同意作为债务人，无偿承担上述债务及自二00 二年八月三十一日起至债务偿还之日的利息的偿还义务。根据协议，上述债务的偿还义务将于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日起转入岷江公司，岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任；

对本公司截止到二00 二年八月三十一日的对外提供的部分担保责任 2,787 万元，岷江公司同意作为债务人，无偿承担上述对外担保责任。根据协议，上述担保责任将于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日起全部转入岷江公司，岷江公司承担上述保证责任后，不一公司追偿，豁免公司的还款责任。

二、本次资产重组交易对方情况介绍

（一）公司简介

公司名称：成都市岷江房地产开发总公司；企业性质：全民所有制；成立日期：1992 年7 月17 日；注册地和主要办公地点：四川省成都市东城根街34 号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：5000 万元；注册号：成工商企字5101001808462；税务登记证号码：川地税蓉字51010020195693-0 号。

公司经营范围为住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，

工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。（二）岷江公司最近三年主要业务发展状况

成都市岷江房地产开发总公司成立于一九九二年，是一家专业从事房地产开发、工程建设、工程设计、物业管理等业务的全民所有制大型企业。属国家一级房地产综合开发企业、位居全国房地产开发企业百强第四十二位。一九九九年——二00 一年三年间，岷江公司累计完成施工面积132.26 万平方米，竣工面积60.76 万平方米，主要开发了锦官新城、成都花园、棕树十街坊、新世纪广场等功能齐全的大型居住小区，并承担着成都市高新西区基础设施建设任务。截至二00 一年十二月三十一日，岷江公司资产总额238,145.12 万元，净资产41,527.57 万元；二00 一年度实现主营业务收入84,443.53 万元，净利润2,315.1 万元。

三、交易标的基本情况

（一）出售资产的情况

本次资产重组本公司出售给岷江公司的资产包括流动资产（包括存货、应收账款）、长期投资、固定资产（包括房屋、运输及通用设备）、土地使用权和长期待摊费用等。本公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证的房产，为本公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优先购买权。拟出售资产中的实物资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项，本次资产出售行为不存在法律障碍。

根据具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2002]261 号《审计报告》、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报（2002）第113 号《资产评估报告书》、成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2002）（估）第132 号《土地估价报告书》和北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》，截至二00 二年八月三十一日公司拟出售的资产情况如下：

1、拟出售实物资产的名称、账面价值、评估价值和资产运营情况本公司拟出售实物资产包括存货、房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备，均为公司商业百货类业务在用资产，其中存货包括洗化、通信、五金、鞋类、针纺和搪铝六类；房屋建筑物包括大慈寺路83 号百货大厦

主楼、东风路仓库、红星路光电家电商场、春熙路北段、春熙路一百商场主楼及维修部等共6 处。

2、设定担保或抵押情况

本次出售资产中的房屋及所占用土地已于二00 二年五月二十二日抵押给中国工商银行成都市春熙支行，抵押资产共6 处31563.44 平方米，其中大慈寺路83 号百货大厦主楼11584 平方米，东风路仓库5972 平方米，红星路光电家电商场2052.6 平方米，春熙路北段67 号2978 平方米，春熙路一百商场主楼及维修部11657.84 平方米。

3、股权投资情况

A、成都信达电源股份有限公司

①成都国有资产管理局出资3851.5 万元，持股比例31.4％；
②成都百货（集团）股份有限公司出资30 万元，持股比例0.24％；
③成都市交行房屋开发公司出资100 万元，持股比例0.82％；
④成都市轻工进出口公司出资50 万元，持股比例0.41％；
⑤四川省农行国际业务部出资50 万元，持股比例0.41％；
⑥龙泉水电局出资33 万元，持股比例0.27％；
⑦机械五矿进出口公司出资10 万元，持股比例0.04％；
⑧四川省直属二医院出资5 万元，持股比例0.04％;
⑨其他法人(持股比例在1%以下的) 出资1.5 万元，持股比例0.01％； ⑩社会个人出资8124 万元，持股比例66.29％。

该公司主营干电池、碱性电池、蓄电池及其它电源和电器系列产品的生产和销售。

B、成都维信置业有限公司

①成都百货（集团）股份有限公司出资249 万元，持股比例49％； ②成都金宇集团公司251 万元，持股比例51％。

该公司主要从事房地产开发与经营、物业管理、物业代理、销售建筑材料。

C、成都百锦物业发展总公司

①成都百货（集团）股份有限公司出资50 万元，持股比例50％； ②成都锦江房地产（集团）有限公司出资50 万元，持股比例50％。该公司主要从事日用百货、针纺织品、五金交电、金属材料、普通机

械、通讯设备、厨具、卫生洁具、玻璃制品、汽车配件等产品的销售。 4、土地使用权情况

公司本次拟出售资产当中土地使用权部分共涉及四宗土地，分别位于成都市锦江区春熙路北段45 号、锦江区春熙路西段7 号、锦江区红星中路3 段3 号、锦江区大慈寺路83 号、面积为10442.51 平方米。根据成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2002）（估）字第132 号土地估价报告，上述土地使用权经评估后价值为6897.61 万元。

（二）收购资产的情况

本次资产重组本公司拟向岷江公司收购的资产为岷江公司所有的位于成都市青羊区西玉龙街2 号、6 号的新世纪广场主楼地上30—35 层、商业A 区地上1—5 层，建筑面积为15,376.09 平方米的房产资产，新世纪广场目前正在进行内部装修，预计在二00 三年一月全部交付使用。岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权。本次资产收购行为不存在法律障碍。

新世纪广场为智能化商务大厦，主要经营范围为商场、高档写字楼、餐饮、娱乐等租赁及物业管理。大厦坐落于西玉龙街与顺成街交汇处西北角，距成都市市中心天府广场仅为10 分钟车程，广场东面有刚改建成的成都市最大商业步行街——春熙路商业步行街，市内共有10 多条公交路线途径新世纪广场；广场周边的商业网点众多，商业氛围浓厚，如冠城广场、凯乐广场、绿洲大酒店、新时代广场、新创意家私等；众多的金融机构分布于此，如中国建设银行成都分行、中国工商银行成都分行、中国农业银行成都分行、交通银行成都分行等，形成了成熟的金融办公区。

截至二00 二年八月三十一日，新世纪广场出售部分的房产经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认的账面价值为9,815.12 万元，经北京国友大正资产评估有限公司评估确认的评估价值为11,358.65 万元，评估增值1,543.53 万元，增值率为15.73%。

（三）债务重组的情况

根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》、本公司与岷江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转

移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》中的内容：

1、对本公司截止到二00 二年八月三十一日的部分银行债务8,745 万元连同相应利息，岷江公司同意作为债务人，无偿承担该笔债务及自二00 二年八月三十一日起至债务偿还之日的利息的偿还责任。根据协议，岷江公司将于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日十五日内一次性偿还上述所有本金及利息。该等安排不属于债务剥离。如果岷江公司不能按协议约定一次性偿还贷款本息，本公司仍然将按原银行贷款合同和抵押合同承担该债务。如果岷江公司按照约定如期偿还上述贷款，则债权人中国工商银行春熙支行即解除公司的还款责任，原贷款合同及抵押

合同自行终止。岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任；

2、对本公司截止到二00 二年八月三十一日的非银行债务1,468.27 万元连同相应利息，岷江公司同意作为债务人，无偿承担上述债务及自 2002 年8 月31 日起至债务偿还之日的利息的偿还义务。根据协议，上述债务的偿还义务将于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日起转入岷江公司，岷江公司偿还上述债务后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任；

债务明细表

	债权单位	债务金额（万元）	债务性质
1.	中国工商银行成都分行春熙支行	8745.00	流动资金贷款
2.	成都日用工业品批发中心	1193.27	往来货款
3.	成都市商业储运公司	275.00	往来货款
	合计	10213.27

3、对本公司截止到二00 二年八月三十一日的对外提供的部分担保责任2,787 万元，岷江公司同意作为债务人，无偿承担上述对外担保责任。根据协议，上述担保责任将于公司本次重组方案获股东大会决议通过之日

起全部转入岷江公司，岷江公司承担上述保证责任后，不向本公司追偿，豁免公司的还款责任。

担保明细表

	接受担保单位	担保金额（万元）	担保期限
1.	成都市文化用品钟表公司	220.00	1997.6—1998.5
2.	成都市文化用品钟表公司	200.00	1997.6—1998.5
3.	成都市文化用品钟表公司	1,000.00	1992.9—1995.9
4.	成都市文化用品钟表公司	200.00	1994.4—1995.4
5.	成都市文化用品钟表公司	300.00	1997.8—1998.8
6.	成都纺织品公司	300.00	1991.12—1995.12
7.	成都纺织品公司	67.00	1991.6—1995.6
8.	成都纺织品公司	500.00	1994.4—1997.4
	合计	2,787.00

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]261 号《审计报告》，截止至二00 二年八月三十一日，以上债务金额和担保金额账面净值分别为10,231.27 万元和2,787 万元。

四、与本次交易有关的其他安排

（一）人员安排

按照“人员随资产转移”的原则，成百公司原有职工中对应于本次出售资产的人员将随资产一同进入岷江公司，由岷江公司按照国家和地方政府的有关规定予以统一安置。

（二）出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源本次资产出让取得的资金的主要用途为购买新世纪广场部分房产，多余的资金用于主营业务的经营。本次购买资产的资金来源有两个途径：一是出让资产所得的资金；二是公司自有资金。

五、本次资产重组对本公司的影响

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2002]262 号《盈利预测审核报告》，本公司二00 二年预计实现主营业务收入 53,116.94 万元，主营业务利润4,198.72 万元，净利润801.33 万元，净利润比2001 年的130.4 万元有较大幅度增长。2003 年预计实现主营业务收入49,853.6 万元，主营业务利润3,618.92 万元，净利润1,371.63 万元，保持稳定增长。

通过本次资产重组，使本公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状况得到根本性改观，从根本上改善本公司的资产结构、提高资产质量，具备一定的盈利能力和可持续发展能力；通过本次重组及重组后续安排，实现本公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，为今后恢复资本市场的再融资功能奠定基础。

六、与本次资产重组交易方是否存在关联关系情况的说明

本公司的控股股东为成都市国有资产管理委员会办公室，成都市岷江房地产开发总公司为成都市财政局下属的全资国有企业。根据财政部企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》中的规定“国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方”。双方不存在为某一企业共同控制的关系；

本公司与岷江公司之间不存在股权关系，公司董事会、监事会、经理层成员与岷江公司高级管理人员之间不存在兼职情况，双方公司章程或协议当中亦不存在一方有权控制另一方的财务和经营政策的内容。双方之间不存在直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的关系；

根据成都市国有资产管理委员会办公室和岷江公司出具的说明，双方并未就本公司股权转让达成任何协议。

因此本公司认为，公司与岷江公司之间不存在“一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或两方同受一方控制” 的关系，双方不存在关联关系。

七、公司在本次资产重组实施后，与实际控制人及其关联企业在资产、

业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

本次交易完成后，本公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有自身独立的机构设置、独立的人员管理制度和独立的财务管理体系；公司资产清晰完整，具有独立完整的业务、经营能力和采供销体系，与公司控股股东成都市国有资产管理委员会办公室之间在机构、资产、财务、人员、业务上实现了五分开。

本次交易完成后，本公司与岷江公司及其下属企业之间各自机构独立；资产界定区分清楚；财务管理体系相互独立；董事会、监事会、经理层不存在兼职情况，人员管理相互独立；双方各自业务的采供销体系独立完整；在机构、资产、财务、人员、业务五个层面上彼此分开。

八、公司在本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

本次交易完成后，本公司与公司控股股东成都市国有资产管理委员会办公室不存在同业竞争和关联交易问题。本公司与本次重组交易方岷江公司及其下属企业亦不存在同业竞争和关联交易问题。

九、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、本公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本公司2001年底的负债总额为26,086.26万元，本次重大资产购买、出售暨债务重组方案完成以后负债减少10,213.27万元，负债总额下降 39.15%，同时消除了2,787万元的或有负债，极大程度地改善了公司的资产负债结构。

十一、本公司在最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为 二00 一年十二月十日本公司第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售部分闲置资产的报告》，出售资产目的是为了提高资产利用率，减轻财务负担，改善公司财务结构，增加现金流量。该次出售资产均为闲置资产及土地，出售资产实现金额2,420.64 万元。

本次资产重组是为了出售通过重组及后续安排，实现本公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，从根本上改善本公司的资产结构、提高资产质量及盈利能力。公司本次收购资产金额11,358.65 万元，出售资产实现金额13,607.86 万元。

本次资产重组与上次出售资产是互相独立、没有关联的交易行为。上述两笔资产出售、收购行为涉及金额合计16,028.50 万元，占公司二00 一年末经审计的总资产27,513.66 万元的58.22%，未超过总资产70％。

本次资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司、北京市德恒律师事务所等中介机构出具了专业报告；公司独立董事、公司监事会都对本次重大购买、出售暨债务重组发表了意见，认为本次交易遵循了公开、公平、公正原则，有利于上市公司的长远利益，对全体股东公平合理，其决策程序合法有效，交易合同内容公允。

十二、本次资产重组方案的实施，授权公司董事会全权办理相关事宜。 以上请予审议。

成都百货（集团）股份有限公司董事会二○○二年十二月二十三日