Sinolink Securities Co., Ltd. — AGM Information 2002

Jun 24, 2002

成都百货（集团）股份有限公司 2001 年度股东大会 会议资料

2001 年年度股东

大会文件之一

成都百货（集团）股份有限公司

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董事会工作报告

赵 路

各位股东：

在公司二00 一年度股东大会召开之际，我谨代表公司董事会欢迎各位股东、各位 来宾莅临大会，并对各位股东、各位来宾长期给予公司的关心、支持和帮助表示诚挚的 感谢。

我受公司董事会委托，现将公司二00 一年的工作及二00 二年的主要工作报告如下， 请各位股东审议。

二00 一年度工作的回顾

一、二00 一年主要经济指标

公司全年实现销售6.41 亿元，较同期下降18.1%；通过变现部分闲置资产和加强管 理、降低费用，使公司全年实现利润130.40 万元；年末总资产2.75 亿元，其中存货3928 万元，同比下降20.9%。应收帐款、其他应收款也比年初下降，较好的实现了扭亏为盈 和资产结构调整的目标任务；

二、内部管理工作坚持以效益为中心，练内功、降费用、增效益

根据公司经营管理和合理调节资金的要求，一是对有规模、有效益、有发展前景的 光电仪器、办公用品及制冷设备等商品经营在人、财、物等方面给予扶持，促使其做大、

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做活，扩大知名度和市场的占有份额。二00 一年以上类别商品实现销售收入5.69 亿元， 占公司销售的88.6%，较上年提升了8.6 个百分点，实现主营业务利润1961 万元，占主 营业务利润的86.2%，形成了公司的经营支柱。二是坚持对销售无效益的商品经营实行 严格的资金供应政策，并加大追收欠款和清理库存商品的工作力度。同时在公司范围内 下大力气抓降低财务费用，取得一定成效，使经营亏损同比下降500 多万元。

三、盘活闲置资产，资产经营工作取得实质性进展

一百商场由于诸多原因，商品经营难以为继，根据公司的安排，一百商场主动与承 租商洽谈租赁事宜，变商品经营为物业经营，一举扭转商品经营亏损的局面，二00 一 年比上年减亏76%。

物业分公司充分发挥公司存量资产的优势，加大盘活力度，提高使用质量，取得一 定成效。

仓储分公司面对困难，不等不靠，改变观念，主动出击，使库房利用率长年保持在 95%以上，收到明显效益。

公司对位于成都石羊场乡石桥村和郫县犀浦镇五粮村的土地、房屋等闲置资产进行 处置，对公司所持成都蓝风股份、山东声乐股份的股权进行了处置，出售资产净收益992 万元。通过以上运作，改善了公司资产资金结构，增加了现金流量，为公司总体扭亏为 盈，发挥了重要作用，也为公司实现资产重组赢得了宝贵的时间。

四、资产重组工作抓紧进行

在市委、市府及有关部门的关心、指导和具体帮助下，公司董事会按照重组的基本 原则，本着对企业、对员工、对投资者负责的精神，按照上级的要求和自身的条件实实 在在地开展工作，积极寻求有经济实力、有发展前景的资产重组伙伴，实施资产重组。 目前，有关工作正在抓紧进行之中，并取得了积极地进展。

五、董事会会议情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

（1）二00 一年三月二十七日第五届董事会第二次会议在公司四楼会议室召开。应 到董事七人，实到董事六人，监事会召集人及其他高级管理人员列席会议。会议审议并 通过如下决议：

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• ①审议通过公司二000 年度报告及摘要；

• ②审议通过公司二000 年度利润分配预案；

• （2）二00 一年五月二十三日第五届董事会第三次会议在公司八楼召开，应到董事 七人，实到董事五人，公司监事会召集人及其他高级管理人员列席会议。会议审议通过 公司二000 年度股东大会议案；

①公司二000 年度董事会工作报告；

• ②公司二000 年度监事会工作报告；

• ③公司二000 年财务决算报告及二00 一年财务预算报告；

• ④公司二000 年度利润分配预算；

• ⑤调整董事的预案；

（3）二00 一年八月六日在公司四楼会议室召开第五届董事会第三次会议，应到董 事七人，实到六人，全体监事及其他高级管理人员列席会议，审议并通过公司二00 一 年中期报告及摘要。

• （4）二00 一年十月二十二日在公司四楼会议室召开第五届董事会第四次会议，应

• 到董事七人，实到董事六人，监事会成员、总经理列席会议，审议并通过如下决议： ①公司二00 一年第三季度报告；

②公司与锦江房地产（集团）公司，共同组建成都市百锦实业有限责任公司，总股 本100 万元，公司出资50 万元，占总股本的50%。

• （5）二00 一年十一月七日公司第五届董事会第五次会议在公司四楼会议室召开，

• 应到董事七人，实到董事六人，全体监事及总经理列席会议，审议通过如下决议： ①审议通过《关于出售部分闲置资产的议案》；

• ②关于召开二00 一年度第一次临时股东大会的议案。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

出售资产完成情况

二00 一年十二月十日公司二00 一年度第一次临时股东大会以投票表决方式，审议 并以特别决议通过《关于出售部分闲置资产的报告》股东大会授权董事会处置公司出售 部分闲置资产的相关事宜。

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董事会按照股东大会的授权，于二00 一年十二月二十七日在《上海证券报》上发 布关于出售部分闲置资产实施结果的公告。出售资产的全部价款已于十二月二十五日前 全部收讫。但由于上海证券交易所和证券结算公司尚未颁布上市公司非流通股协议转让 具体准则，山东山大华特科技股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司股权尚未办理 变更登记和过户手续，交易并未实现，其余相关事宜已全部办理完毕，并聘请四川英济 律师事务所对本次出售资产实施结果出具法律意见书。

二00 一年，公司虽然做了一定的工作，由于市场变化及国家宏观政策调整等客观 原因，加之我们自身经营理念、经营策略、内部管理等主观原因，企业的一些问题也不 断显露出来。突出反映在：

一是整体经营虽然维持一定水平，但发展单一，行业局限性大，整体缺乏造血机能， 主营业务未根本好转，现金流量不足，财务支付困难。

二是公司在治理结构方面仍然存在一些不足。主要反映在：公司章程中尚有一些问 题未及时修改；董事兼任高管人员超过董事总数二分之一；没有建立独立董事制度，公 司还没有建立起完备的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和制度；

三是由于资产重组工作尚未取得实质性进展，影响公司长期稳定发展。

二00 二年的工作安排

二00 二年公司将继续深化经营结构、组织结构和人员结构的调整，实现生产要素 的整合，寻求资产重组工作取得实质性突破，使公司尽快走出困境，步入可持续发展的 良性轨道。全年经营性亏损比上年下降15％。

围绕以上目标，二00 二年公司工作主要任务是：

一、继续加大经营结构调整力度，开创经营业务工作新局面

二00 二年商品经营的目标仍然坚持抓两头，既一头抓发展，一头抓清理。通过抓 发展，使业务经营向“专、精、特、新”方向发展。通过抓清理，来夯实根基，为开创 业务工作的新局面奠定基础。市场竞争的日趋激烈，生产厂家销售链条的纵向延伸，外 资企业、专业批发市场的大规模发展，都对百货批发业带来更大的冲击和挑战。我们要 更新观念，适应市场经济发展需要，彻底改变不合理的旧体制、旧机制，突出重点、调

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整结构，坚持品牌代理和连锁经营的方向，积极探索现代物流、商品流通专业化的新路 子。

对经营有效益、有规模、有品牌优势的分公司，公司将在政策上继续给以支持，鼓 励迅速发展，最大限度地发挥品牌商品的销售优势，扩大市场份额，巩固销售网络。

清理部门要继续面向市场，采取各种有效措施，千方百计压缩库存.这些部门年末 有问题商品库存比年初下降80％以上。应收帐款的清收要责任落实。

二、完善法人治理结构，推进公司规范运作

公司要按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的要求，针对公司 的不足，逐步建立现代企业制度，规范公司运作。

1、根据二00 二年元月七日中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》 的要求，修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》和《总经理工作细则》等规定，从制度上保障公司的规范运作。

2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，积 极物色独立董事，改变公司董事兼任高级管理人员超过董事总数二分之一的现状。同时 建立董事、监事和高管人员的绩效评价标准和程序，对高管人员建立考评和激励机制及 科学合理的薪酬制度，以对高管人员进行有效地约束。

3、进一步做好与控股股东的“五分开”。目前，在诸如资金上与控股股东仍然存在 相互占用的情况。对这类历史遗留问题，公司将专题向有关部门反映，请求控股股东在 股权转让过程中一并解决，以最大限度地维护投资者特别是中小投资者的利益。 三、继续做好盘活资产的工作，向资产经营要效益

近年随着公司经营结构的调整，盘活存量资产，发挥部份闲置设施作用的问题更加 突出。公司的经营管理部门要充分发挥存量资产的优势，采取股权投资、合资合营、招 商招租等多种形式来构建商业平台，以千方百计挖掘内部潜力，利用固定资产、无形资 产、商誉信誉、信息流、专业技术人员等各种资源优势，使资产保值增值，实现效益最 大化。二00 二年资产经营收入力争比上年增长10％以上。

四、进一步加强内部管理，保证各项管理工作的逐步规范化、科学化、制度化 财务管理要坚持全方位、全过程的管理模式。按照《会计法》、《企业会计制度》的

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要求，完善公司的各项财务管理制度，确保会计核算的真实、准确。

内部银行要根据公司商品经营结构调整的要求，深化资金的调控功能和管理功能， 对大宗商品资金进行跟踪监控。

对经营结构调整而分流的人员，允许劳动力的合理流动。对人员分流和各种原因难 以坚持正常工作的员工，要按照有关文件的精神制定实施管理办法。既要积极，又要慎 重进行，稳妥安置。

安全工作必须坚持“谁主管、谁负责”的原则，公司的总经理是公司的第一责任人， 部门的经理是部门的第一责任人。实行第一责任人负责，一票否决制。

五、加快实施资产重组工作，实现公司的可持续发展

尽快实施资产重组，既是企业调整经营结构的需要，也是企业实现长期稳定发展的 战略安排。我们将在政府的领导下，在各有关部门的指导下，严格按照中国证监会的有 关规定，以对企业负责、对股东负责、对员工负责的精神，抓紧组织实施，力争年内取 得实质性进展。

新的一年，既有难得的机遇，更有全新的挑战，挑战与机遇摆在我们面前。二00 二年，将是我们企业迈向新生，改变面貌的关键一年。经济全球化的趋势，科学技术的 突飞猛进和知识经济的出现正深刻地改变着世界的面貌，推动我们去适应瞬息万变的形 势。党中央坚定不移地推行改革开放，发展经济的基本国策，为我们指明了方向，市委、 市府的帮助、指导，为我们抓住机遇发展自己创造了良好的条件。我们要认清形势，改 变观念，结合自身条件，认真研究市场，把握机遇，深化改革，积极进取，迎接挑战， 进一步推动企业的持续、健康和稳定发展。

谢谢各位！

成都百货（集团）股份有限公司董事会 二00 二年六月二十八日

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2001 年年度股东 大会文件之二

成都百货（集团）股份有限公司

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二00 一年度监事会工作报告

赵克忠

各位股东：

现将成都百货（集团）股份有限公司监事会二00 一年度工作情况报告如下，请予审 议。

一、监事会工作情况

二00 一年，监事会根据《公司法》和公司《章程》赋予的职责，围绕公司执行国家 政策、法规和股东大会、董事会的决议，是否依法运作，以及公司的经营管理、财务状 况、公司高级管理人员执行职务时有无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司和股 东利益的情况等方面，积极地开展了监督工作。

• 二、监事会会议情况简介如下：

• 1、二00 一年三月二十七日召开了第三届监事会第二次会议，主要议题：

• ①通报了公司二000 年度经营和财务成果情况；

• ②重庆天健会计师事务所审计情况；

• ③审议通过了监事会工作报告。会议还就公司资产重组、依法规范运作、加强内部 管理力度，避免造成重大损失，以及稳定员工队伍等方面提请董事会高度重视。

• 2、二00 一年八月六日召开了第三届监事会第三次会议，审议了公司二00 一年度

• 中期报告、中期利润分配议案。

• 3、二00 一年十月二十二日召开了第三届监事会第四次会议，审议并通过了公司第

• 三季度报告和董事会关于与锦江房地产（集团）公司共同组建成都市百锦实业有限责任

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公司议案。

4、二00 一年十一月一日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了董事会关于 出售部分闲置资产议案。

三、公司依法运作情况

监事会认为，本报告期内，公司能够依照《公司法》和公司《章程》规范运作，决 策程序是合法的，公司有比较完善的内部控制制度，董事会能认真贯彻落实股东大会决 议，没有违反法律、法规行为，公司董事会成员和高级管理人员在履行职务时，没有发 现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

四、公司财务情况

二00 二年一月，重庆天健会计师事务所受公司董事会委托，对公司的财务状况进行 了审计，出具了审计报告。认为，本公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计 制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司二00 一年十二月三十一日的财 务状况，二00 一年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用，遵循了一贯性原则。 监事会认为：该审计报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

五、本报告年度，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金使用延续至本年 度内。

• 六、本年度公司出售资产中，均按中国证监会的有关规定履行了必要的法定程序，

• 交易价格合理，未发现内幕交易，也没有损害公司利益。

七、本报告年度，关联方及其交易，主要是短期流动资金借款，其手续完备，没有 损害本公司利益。

八、本报告年度，公司以扭亏工作为重点，通过盘活闲置资产，实现扭亏，监事会 同意董事会对此事项的说明意见。

一年来，监事会积极配合、支持董事会的工作，认真履行了自己的职责，在以后的 工作中，仍将继续努力工作，认真依法行使职责。

二00 二年六月二十八日

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2001 年年度股东 大会文件之三

• 成都百货（集团）股份有限公司

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二00 一年财务决算和二00 二年财务预算报告

李 勇

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会作《二00 一年财务决算和二00 二年财务预算报告》， 请予审议。

二00 一年财务决算

公司二00 一年财务决算工作，按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，如 期编制完成，财务会计报表已经重庆天健会计师事务所重天健审（2002）122 号文予以确 认。该事务所认为：公司“财务报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二00 一年十二月三十一日的财务状况及二00 一 年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则”。

一、二00 一年度经营情况及说明（单位：万元）

（一）二00 一年度经营情况：

项目 2001 年度 2000 年度 ±% 主营业务收入 64,171.88 78,374.61 -18.12 主营业务利润 2,275.10 2,543.09 -10.54

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其他业务利润	563.76	439.67	28.23
费用总额	4,533.46	5,023.53	-9.76
营业利润	-1,694.60	-2,040.78	16.96
投资收益	415.46	-117.58	453.35
补贴收入	600.00
营业外收支净额(净支出)	-810.05	965.96	16.14
利润总额	130.91	-3,124.32	亏转盈
利润净额	130.40	-3,125.54	亏转盈
每股收益	0.018	-0.44	亏转盈
每股净资产	0.24	0.183	31.15
净资产收益率	9.54	-56.15

本年度经营结果由两部份构成：商品经营亏损1,627.73 万元,出售资产收益1,158.64 万元及补贴收入600 万元。

• （二）经营活动对经营成果的影响：

• 1、本期销售较上年减少14,202.73 万元，降幅18.12%；毛利率较上年上升0.31 个百 分点，因销售收入及毛利率变动，减利268 万元；

• 2、其他业务利润较上年增加124.09 万元；

• 3、由于销售额下降和加强对各项费用管理，费用比上年减支490.07 万元，相应增加 利润；

• 4、对外投资收益增加，公司占49％股权的维信置业公司实现利润346.68 万元，按权

• 益法调增公司应享有的份额，增利293.17 万元；

• 5、营业外收支净支出同口径比较，较上年减少，相应增利126.68 万元。

从构成本年财务成果的部门看，一百商场通过招商招租大幅度减少了亏损。2000 年 度该商场亏损590 万元，2001 年度亏损218 万元，对全公司经营性亏损降低起了重要作用。 （三）出售房屋土地及股权对经营成果的影响：

• 1、出售高新区石羊乡石桥村土地及房屋、郫县犀浦商店土地及房屋，获利918.78

• 万元；

• 2、转让蓝风集团股权、彩虹电器集团股权获利239.86 万元（注：转让山东山大华特 及成都博瑞传播股权交易金额409.05 万元，成本205 万元，因股权变更登记和过户手续

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暂未办理，尚未确认收益。）

3、成都鞋店拆迁，收到锦江房管局一次性补偿600 万元，获利600 万元。 上述出售资产活动结果，使公司增加利润1758.64 万元。

从上述因素分析，2000－2001 年，如剔除出售资产、计提或有损失因素，2000 年亏 损2,384.32 万元，2001 年亏损1,617.73 万元，本年度较上年度减亏766.59 万元，减幅 32.15%。

二、二00 一年末财务状况及说明（单位：万元）

项目 2001 年末 2000 年末 ±% 总资产 27,531.66 27,298.42 0.85 其中：

流动资产 19,032.37 17,575.64 8.29 长期投资 662.92 505.58 31.12 固定资产 7,558.90 8,745.16 -13.56 无形及其他资产 277.47 472.04 -41.22 总负债 26,086.26 25,996.30 0.35 其中：

流动负债 26,084.35 25,994.39 0.35 长期负债 / / / 递延税款 1.91 1.91 / 股东权益 1,445.40 1,302.13 11.00 其中：

股本 7,098.27 7,098.27 / 资本公积 521.54 508.66 1.80 盈余公积 / / / 未分配利润 -6,174.41 -6,304.81 2.13

说明：1、年末公司资产、负债总额与年初比较，无重大变化，但通过出售资产，改 变了资产结构。固定资产、无形资产占总资产的比重由年初的33.76%，下降为28.46%， 改善了公司的资产结构。

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2、根据财政部财会（2001）5 号文件规定，公司对住房公积金红字余额进行了调整， 分别冲减资本公积2019.33 万元，盈余公积821.49 万元，调减未分配利润2840.82 万元。 三、二00 一年财务状况反映的突出问题

• 1、主营业务继续萎缩，毛利水平下降，经营更加困难。

• 2、年度内现金流量严重不足，资金周转困难，偿付银行债务和支付员工工资等现金

• 短缺。

3、资金负债率高达94.7%，每股净资产0.204 元，已低于面值，未弥补亏损6174.41 万元，占股本总额的86.98%。财务风险增大。

四、二00 一年度现金流量情况及说明（单位：万元）

项 目 金 额 经营活动产生的现金净流量 1,157.03 流 入 78,145.13 流 出 76,988.10 投资活动产生的现金净流量 2,662.56 流 入 2,861.01 流 出 198.45 筹资活动产生的现金净流量 -585.25 流 入 10,559.00 流 出 11,144.25

现金及现金等价物净增加额 3,234.33 本年度现金及现金等价物净增加额为3,234.33 万元，其中经营活动产生的现金净流 量1,157.03 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金所致。投资活动产生的现金净 流量2,662.56 万元，主要是本年度出售资产及股权收到的现金所致。筹资活动产生的现 金净流出585.25 万元，主要系偿还债务支付利息所致。

二00 二年财务预算

二00 二年，公司将以扭亏工作为重点，积极支持现代办公用品、制冷设备及信息产 品的经营，努力实现以销售、安装、维修及技术培训为一体的服务项目。充分利用公司现 有房屋设施资源，加大招商招租力度，尽量盘活存量资产，提高资产使用效率；继续压缩

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淘汰效益低下的传统商品经营。争取把亏损压到最低限度。

一、二00 二年财务预算的基准和假设

• （一）基准

• 二00 二年财务预算参照公司前三年，特别是上一年的经营状况，结合市场情况，遵

• 循《企业会计准则》和《企业会计制度》，依据一贯采用的会计政策测算编制。

• （二）假设

• 1、公司遵循的我国法律、法规和公司经营决策无重大改变；

• 2、公司所在地的社会经济环境无重大改变；

• 3、公司各项业务涉及到地区在政策方面无重大改变；

• 4、在公司预测期内，有关信贷利率、税率及市场情况在正常范围内变动；

• 5、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 二、二00 二年度盈利预测

根据上述基准和假设，预计经过公司全体员工的积极努力，力争二00 二年在上年基 础上减亏15％以上。亏损控制在1500 万元以内。

以上请予审议！

成都百货（集团）股份有限公司董事会 二00 二年六月二十八日

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2001 年年度股东 大会文件之四 成都百货（集团）股份有限公司

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二00 一年度利润分配方案和 二00 二年度利润分配政策

李 勇

各位股东：

一、二00 一年度利润分配预案

二00 一年度，公司实现净利润130.40 万元，加上年末未分配利润-6,304.81 万元， 本年度可供股东分配利润-6,174.41 万元。根据《企业会计制度》及公司《章程》对利 润分配的规定以及公司财务状况，二00 一年度利润不进行分配，所实现利润全部用于 弥补亏损。也不实施资本公积金转增股本。

二、二00 二年利润分配政策

鉴于公司未弥补亏损额较大，若二00 二年度实现利润，将继续用于弥补以前年度 亏损。

请予审议。

成都百货（集团）股份有限公司董事会 二00 二年六月二十八日

2001 年年度股东 大会文件之五 成都百货（集团）股份有限公司

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关于增设独立董事和实行独立董事津贴的议案

李 勇

各位股东：

一、按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司《章程》的有关规定，公司董事会在征求政府有关部门意见的基础上，提名王永 锡、王治安先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

以上人选已经中国证监会审核同意。

二、按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关规定，鉴于公司董 事在投资决策和信息披露方面承担的责任和可能出现的民事赔偿风险，按照“责、权、 00 利”相一致的原则，公司拟从二 二年七月起建立独立董事津贴制度。独立董事的津 20000 贴标准为 元／年。因公出差的差旅费等费用据实报销，除此之外独立董事不得以 公司主要股东与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的未予披露的其他利益。 以上请大会审议。

成都百货（集团）股份有限公司董事会

00 二 二年六月二十八日

2001 年年度股东 大会文件之六

成都百货（集团）股份有限公司

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关于修改公司《章程》的议案

高 朴

各位股东：

成都百货（集团）股份有限公司董事会根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东 大会规范意见》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规和规定，结 合公司实际情况，决定对公司《章程》有关条款进行如下修改，请予审议。 1、原第二条修改为：

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是经成都市体制改革委员会[成体改（1992）174 号文]批准，由成都市国有资 产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设立的股份有限 公司。在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

2、原第三条修改为：

“公司于一九八八年七月经中国人民银行[成都市分行成人行金管（88）号字第111 号]批准公开向社会发行个人股共计2750 万股。一九九七年七月二十三日经中国证券监 督管理委员会批准：确认公司股本总额为70,982,696.43 股，其中国家持有 33,482,696.43 股，境内法人持有1000 万股，向社会公众发行人民币普通股2,750 万股， 每股面值一元。于一九九七年八月七日在上海证券交易所上市。”

3、原第六条修改为：

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• “公司注册资本为人民币7098.27 万元”。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增 加和减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司《章程》的事项通过一项决议，同 时授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。

• 4、原第十一条修改为：

“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总 经济师、财务负责人。”

• 5、原第十三条修改为：

“经公司登记机关批准，公司的经营范围为：批发、零售、代购、代销百货、针纺 织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀贵金属）普通机械、食品、农副产品、 餐饮服务，仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材（不含无线电发射设备）、厨房 设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品、计算机 软硬件、销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿”。 6、第十八条修改为：

• “公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管”。 7、第十九条修改为：

“公司经批准发行的普通股总额为7098.27 万股。

其中向发起人成都市国有资产管理局发行3348.27 万股，占股本总额的47.17%,向 其他法人等单位发行1000 万股，占股本总额的14.09%”

• 8、第二十条修改为：

“公司的股本结构为：普通股7098.27 万股，其中国家持有3348.27 万股，法人持 有1000 万股，社会公众持有2750 万股。

9、第三十三条修改为：

“公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股 权结构。

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10、原第五十四条修改为：

• “监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照以下程序办理：

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出 召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会成都证券监管办公室同意后，可以在董事 会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用”。

11、原第五十六条修改为：

“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》规定人数的 三分之二；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时；单独或合并持有公司有 表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上股东书面请求时；董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章第五十四条规定的程序自行召集 临时股东大会”。

12、原第五十九条修改为：

“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第五十八条的规 定对股东大会提案进行审查”。

13、原第七十二条修改为：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明此种关联关 系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照本章规定的程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交

3

易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章第六十五条规定的事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 方为有效”。

14、原第七十九条修改为：

董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任独立 董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及《章程》规 定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期到届满为止。” 15、新增第八十一条，内容为：

• “担任独立董事应当符合下列条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）不存在《章程》第八十二条所规定的情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《章程》规定的其他条件。”

16、新增第八十二条，内容为：

• “下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

4

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情况的人员；

• （五）为公司或者附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）《章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

• 17、原第八十一条顺延至第八十三条，修改为：

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

• （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家各项经济政策

• 的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围。

• （二）公平对待所有股东。

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况。

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 除此之外，独立董事应保证：

• （一）按照相关法律法规和《章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，

• 尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

• （二）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响；

• （三）最多在五家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行

• 独立董事的职责。”

• 18、原第八十二条至第八十四条顺延为第八十四条至八十六条。

• 19、原第八十五条顺延至第八十七条，修改为：

• “董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜 履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

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除出现上述情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开声明”。

• 20、原第八十六条顺延至第八十八条，修改为：

“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 如果独立董事在任期届满以前提出辞职，应当对任何与其辞职有关或者认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明”。

• 21、原第八十七条顺延至第八十九条，修改为：

“如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规或《章程》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补空缺后生效”。

• 22、原第八十八条至第九十二条顺延为第九十条至第九十四条。

• 23、原第九十三条顺延至第九十五条，修改为：

• “公司董事会由九人组成（其中增加独立董事二名），设董事长一人。”

• 24、原第九十四条至九十六条顺延为第九十六条至第九十八条。

• 25、原第九十七条顺延至第九十九条，修改为：

• “董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当

• 按照《章程》的有关规定执行外，投资运用资金超过公司总资产的15%的，必须报股东 大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准”。

• 26、原第九十八条顺延至第一百条。

• 27、原第九十九条顺延至第一百零一条，修改为：

• “董事长行使下列职权：

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• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）完善公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会投资运用资金不超过公司总资产的15%；

• （八）董事会授予的其他职权”。

• 28、原第一百条顺延至第一百零二条。

• 29、增加第一百零三条，内容为：

• “独立董事除了具有《公司法》和《章程》及其他规定赋予董事的职权外，还享有

• 以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露”。 30、增加第一百零四条，内容为；

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

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• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

• 6、《章程》规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：

• 1、同意；

• 2、保留意见及其理由；

• 3、反对意见及其理由；

• 4、无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露”。 31、增加第一百零五条，内容为：

• “为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

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东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或者利害关系的机构和人员取 得额外的、未经披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保障制度，以降低独立董事正常履行职责

• 可能引致的风险”。

• 32、原第一百零一条顺延至第一百零六条。

• 33、原第一百零二条顺延至第一百零七条，增加第（五）款：

• “经全体独立董事的二分之一以上同意提议时”。

• 34、原第一百零三条顺延至第一百零八条，修改为：

• “董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件、传真方式。通知时限

• 为临时董事会召开日的前二天。

如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未 指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议”。

• 35、原第一百零四条至第一百一十一条顺延为第一百零九条至第一百一十六条。 36、删除原一百一十二条。

• 37、原第一百一十三条顺延至第一百一十七条。

• 38、原第一百一十四条顺延至第一百一十八条，修改为：

• “董事会秘书应当具备必需的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当具备下列任职资格：

• （一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

• 三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并 具有良好的处理公共事务的能力。

• （三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得上

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海证券交易所颁发的合格证书。

本章第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”。

39、原第一百一十五条顺延至第一百一十九条，修改为： 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

• 整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有关法

• 律、法规、规章、政策、《章程》及上海证券交易所的有关规定；

（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《章程》 及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （八）负责筹备公司境内推介宣传活动；

• （九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

• （十）负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和

• 信访工作；

（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资格的投资 人及时得到公司披露的资料；

（十二）上海证券交易所《上市规则》所规定的其他职责”。

• 40、原第一百一十六条顺延至第一百二十条，修改为：

• “公司董事（除独立董事）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司

• 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书”。

41、原第一百一十七条至第一百四十五条顺延为第一百二十一条至第一百四十九 条。

• 42、原第一百四十六条顺延为第一百五十条，修改为：

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• “年度财务报告，中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编

• 制”。

• 43、原第一百四十七条至第一百五十四条顺延为第一百五十一条至第一百五十八

• 条。

• 44、原第一百五十五条顺延为第一百五十九条，修改为：

• “公司聘用会计师事务所由股东大会决定”。

• 45、原第一百五十六条顺延为第一百六十条。

• 46、原第一百五十七条顺延为第一百六十一条，修改为：

• “如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事

• 务所填补该空缺”。

• 47、原第一百五十八条顺延至第一百六十二条。

• 48、原第一百五十九条顺延至第一百六十三条，修改为：

• “公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披

• 露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案”。

• 49、原第一百六十条顺延至第一百六十四条，修改为：

“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理 由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师事务所提出申诉。会计师事务所提出辞 职的，应当向股东大会说明公司有无不当情事”。

• 50、原第一百六十一条至一百六十七条顺延为第一百六十五条至第一百七十一条。 51、原第一百六十八条顺延至第一百七十二条，修改为：

• “公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司报告和其他需要披露信息的

• 报刊”。

• 52、原第一百六十九条至第一百九十四条顺延为第一百七十三条至第一百九十八

• 条。

成都百货（集团）股份有限公司董事会 二00 二年六月二十八日

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2001 年年度股东 大会文件之七

• 成都百货（集团）股份有限公司

★

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 股东大会由公司股东组成，是公司的权力机构， 为保证成都百货（集 团）股份有限公司（以下简称公司）股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》以下简称《公司法》，《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》，《上 市公司股东大会规范意见》和成都百货（集团）股份有限公司《章程》（以下简称《章 程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二章 股东大会的职权

• 第二条 股东大会依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券或者其他证券及上市作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散或清算等事项作出决议；

• （十一）决定公司《章程》的修改事宜；

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• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

（十四）审议法律、法规和《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对

自身权利的处分。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《章程》规 定的程序召开临时股东大会。

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《章程》所定人

• 数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以

• 上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）《章程》规定的其他情形。

前述（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第三章 股东的权利和义务

第七条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东应按其持有的股

份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。 第八条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有股份份额获得股利和其他形式的利润分配；

• （二）参加或者委派代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；

• （五）依照法律、法规和《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的的股份；

• （六）依照法律、法规和《章程》的规定获得有关信息，包括：

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• 1、缴付成本费用后得到《章程》

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）季度报告、中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规以及《章程》所赋予的其他权利。

第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 要求予以提供。

第十条 股东大会，董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。

第十一条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守《章程》；

• （二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及《章程》规定应当由股东承担的其他义务。

第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

第四章 股东大会的召集和通知

第十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选，由董事会指定一名董 事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议；应当由出席会议持有表决权股份最多的 股东（或股东代理人）主持。

第十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含会议 召开当日）通知股权登记日结束时的全体在册股东。

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第十六条 股东会议的通知包括如下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是在册股东。

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）委托代理人出席股东大会的投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席股 东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证；受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。授权委 托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签 署，同时应加盖法人股东印章。

以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式委 托的代理人统称为股东代理人。

第十八条 股东依据前条出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应由法定代表人以书面形式 委托的人员签字并加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

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第十九条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关 会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和代为参加股东大会的授权委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。

第二十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员 姓名（如系法人股东，还应载明单位名称）身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依据法律、法规和《章程》 的规定，决定是否召开股东大会。董事会议应当在收到前述书面提议后15 个工作日内 反馈给监事会或提议股东。如果董事会决定召开临时股东大会，应当在收到前述提议 后15 个工作日内发出召开临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召开的程序应当尽可能与 董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此变更股权登记日。

第二十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第二十一条规定的程序自 行召集临时股东大会。

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第五章 股东大会提案和议事程序

第二十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金的投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十五条 召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席 股东大会，对以下问题出具意见并公告：

• （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章

• 程》；

• （二） 验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

• （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二十六条 股东大会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东 大会召开三十日前召开董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股 东。董事会确定议题的依据是《章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的 议案和股东依法提出的提案。

第二十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十八条 股东大会提案应符合下列条件：

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（一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案的内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的 修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少 有十五天的间隔期。

第三十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规 则所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十个工作日将提案提交董事会并由董事 会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十个工作日提交 董事会并由董事会公告，不足十个工作日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。

第三十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按照关联性 和程序性原则对提案进行审核。

第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务 报告。

第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

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第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案的，应事先通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事 务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六章 临时股东大会

第三十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 （“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提案股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规 定。

第三十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五个工作日内反馈给提议股东并报告所在中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

第四十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

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提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和 证券交易所。

第四十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所后。发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其它董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关的规定，出具法律意见 书；

（三）召开程序应当符合《章程》相关条款的规定。

第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董 事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报监管部门备案 后，会议由提议股东主持；提议股东应聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出 具法律意见书；律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会 议，费用由公司承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《章程》 相关条款的规定。

第七章 股东大会的召开

第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以

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制止并及时报告有关部门查处。

第四十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十八条 股东大会对所持有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联 关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明观点，但在投票表决时应回避而不 参与表决。其所代表有表决权的股份数，不计入有效表决总数。股东大会决议中应当 充分说明非关联交易股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在 征得有关部门同意，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第五十条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名 单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表 决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决， 主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股 份的比例，再进行审议并表决。

第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复和说明。

第五十二条 股东发言：

（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前两天，向大会秘书处 登记。登记发言人数一般以十人为限，超过十人，有权发言者的发言程序通过抽签决 定。

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（二）登记发言在十人以内，按登记顺序发言；有股东开会前临时要求发言的， 应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东在会议进行时，临时 要求发言的，应当先举手示意，经大会主席许可后，可即席或到指定发言席发言。 （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会 主席指定发言者。

（四）股东发言时间的长短由大会主席根据具体情况在会前宣布。 股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。

第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。按照本规 则第二十八条的规定对股东大会进行审查，经董事会审查同意的股东大会提案将列入 股东大会议程，并应根据《章程》规定的程序和方式通知所有股东，决定不将其列入 会议议程的应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将投票内容和董事会的说明载 明于股东大会会议记录。

第五十四条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会。

（一）董事、监事未到场时；

• （二）有其他重大事由时。

第五十五条 大会主持人宣布开会后，主持人首先应宣布到会的各位股东及股 东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第五十六条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和投票顺序逐 以进行。对列入会议议程的内容，主持人可依据实际情况，采取先报告、集中审议、 集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议、表决的方式，股 东大会应该给每个议程予以合理的讨论时间。

第五十七条 股东大会对所有列入议事的事项均采取表决通过的形式。每个股 东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。表决方式为记名方式投票表决。

第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式：

（一）董事会换届时，新一届董事候选人由上届董事会以书面方式提名，审查其 任职资格，经公司二分之一以上董事通过后方可提交股东大会表决；因董事缺额需补

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选董事，由本届董事会提名，审查其董事任职资格，经公司二分之一董事表决通过后 方可提交股东大会表决。

（二）监事会换届时，由股东出任的监事候选人，由上届监事会审查其任职资格 并经公司二分之一以上监事表决通过后，方可提交股东大会表决；由股东担任的监事 会缺额需补选监事，其候选人由本届监事会提名，审查其监事任职资格，经公司二分 之一以上监事表决通过后，方可提交股东大会表决。

第五十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过，出任董事、监事在会议结束之 后，立即就任。

第六十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十四条所列事项 的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。

第六十一条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第八章 股东大会决议与会议记录

第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。

第六十三条 股东大会决议公告应当注明出席会议的股东（或股东代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每次提案 表决结果，对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

第六十四条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）公司对外投资计划；

• （七）法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司《章程》的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）《章程》规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的，需要以特 别决议通过的其他事项。

第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、副经 理和其他高级管理人员以外订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合 同。

第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果，决议的表决载入会议记录。

第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。

第七十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

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（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期为十年。

第七十二条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额，授权委托书， 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十三条 公司股东大会召开后，应按国家有关法律及行政法规和《章程》规 定，进行信息披露，披露有关信息时，应遵从上海证券交易所《股票上市规则》和《公 司信息管理制度》的有关规定。

第七十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第九章 附则

第七十五条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。 第七十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

二00 二年六月二十八日

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2001 年年度股东 大会文件之八 成都百货（集团）股份有限公司

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关于续聘重庆天健会计师事务所 有限责任公司的报告

李 勇

各位股东：

公司董事会提议，二00 二年度继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司作为 本公司的中介审计机构。其年度审计费用为15 万元，若发生其他审计、咨询等相关业 务，其报酬另行商定。

请予审议。

成都百货（集团）股份有限公司董事会 二00 二年六月二十八日