Sinofibers Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 25, 2022

证券代码：300777 证券简称：中简科技

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中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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上海市静安区新闸路 1508 号

二〇二二年三月

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特别提示

一、发行数量及价格

1. 发行数量：39,564,787 股

2. 发行价格：50.55 元/股

3. 募集资金总额：1,999,999,982.85 元

4. 募集资金净额：1,985,186,430.96 元

二、新增股份上市安排

本次向特定对象发行股份预登记完成日期为 2022 年 3 月 21 日。 本次非公开发行完成后，公司新增股份 39,564,787 股，将于 2022 年 3 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交 易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自本次新增股份上市 之日起六个月内不得转让。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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释 义

在本上市公告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

一般术语释义
公司、发行人、中简科技	指	中简科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对 象发行	指	中简科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
《公司章程》	指	《中简科技股份有限公司章程》
股东大会	指	中简科技股份有限公司股东大会
董事会	指	中简科技股份有限公司董事会
监事会	指	中简科技股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商、光 大证券	指	光大证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所	指	北京海润天睿律师事务所
大华会计师事务所、会计 师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股票、A股	指	面值为1元的人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本上市公告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3

目 录

特别提示 ................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 6 （一）发行类型 ................................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 6 1. 董事会审议通过 .......................................................................................................... 6 2. 股东大会审议通过 ...................................................................................................... 7 3. 本次发行履行的监管部门注册过程 .......................................................................... 7 （三）本次发行过程 ........................................................................................................... 7 1. 认购邀请书发送情况 .................................................................................................. 7 2. 申购报价情况 .............................................................................................................. 8 3. 发行价格、发行对象及获得配售情况 ...................................................................... 8 （四）发行方式 ................................................................................................................... 9 （五）发行数量 ................................................................................................................... 9 （六）发行价格 ................................................................................................................... 9 （七）募集资金金额 ......................................................................................................... 10 （八）发行费用总额及明细构成 ..................................................................................... 10 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ................................................. 10 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 11 （十一）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 11 （十二）发行对象认购股份情况 ..................................................................................... 11 （十二）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 17 （十三）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 18 （一）新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 18

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（三）新增股份的上市时间 ............................................................................................. 18 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................................. 19 四、本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 19 （一）本次发行前后的股东情况 ..................................................................................... 19 1. 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： ........................................................ 19 2. 本次发行前公司前十名股东情况（截至 2022 年 3 月 18 日） ............................ 19 3. 新增股份登记完毕前十名股东情况 ........................................................................ 19 （二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................. 20 （三）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................. 20 （四）财务会计信息讨论与分析 ..................................................................................... 20 1. 公司整体财务指标 .................................................................................................... 20 2. 主要财务数据及管理层讨论分析 .............................................................................. 21 五、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 24 （一）保荐机构（主承销商） ......................................................................................... 24 （二）发行人律师事务所 ................................................................................................. 24 （三）审计机构 ................................................................................................................. 25 （四）验资机构 ................................................................................................................. 25 六、保荐人的上市推荐意见 ................................................................................................. 25 七、其他重要事项 ................................................................................................................. 26 八、备查文件 ......................................................................................................................... 26

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一、公司基本情况

中文名称：	中简科技股份有限公司
英文名称：	Sinofibers Technology Co.,Ltd.
注册地址：	江苏省常州市新北区兴丰路6号
办公地址：	江苏省常州市新北区兴丰路6号
注册资本：	40,001.00万元
成立日期：	2008年4月28日
上市日期：	2019年5月16日
法定代表人：	杨永岗
股票上市地：	深圳证券交易所创业板
股票简称及代码：	中简科技300777
董事会秘书：	魏 星
联系电话：	86-0519-89620691
电子信箱：	Sinofibers@163.com
经营范围：	高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术 服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的相关程序

1. 董事会审议通过

2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了公 司本次向特定对象发行股票的相关议案。

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2022 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2. 股东大会审议通过

2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了 公司本次向特定对象发行股票的相关议案。

3. 本次发行履行的监管部门注册过程

2021 年 12 月 1 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中简科技 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上 市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。

2022 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于中简科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕164 号），同意公司向特定对象发行 股票的注册申请。

（三）本次发行过程

1. 认购邀请书发送情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 2 月 11 日向深交所报送《中简科 技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《中 简科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以 下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 129 名投资者。

自报送发行方案和拟发送认购邀请书的投资者名单报备深交所后至本次发 行簿记前，有 60 家新增投资者表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到认购 邀请书发送名单中。

在北京海润天睿律师事务所的全程见证下，发行人及保荐机构（主承销商） 共向 189 名投资者发送了认购邀请书文件，包括 25 家证券公司、12 家保险机构 投资者、41 家基金管理公司、前 20 名股东以及表达了认购意向的其他 91 家投

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资者。

经保荐机构（主承销商）及北京海润天睿律师事务所核查，本次认购邀请文 件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发 行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会 和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时， 认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2. 申购报价情况

在北京海润天睿律师事务所的全程见证下，2022 年 3 月 3 日上午 9:00-12:00， 主承销商共收到 42 份《申购报价单》。经核查，1 家已提交申购报价单的投资者 未按要求及时缴纳保证金，2 家投资者管理的 2 个配售对象存在关联关系，为无 效报价；共计 41 家投资者的申购报价为有效报价，有效申购金额为 6,386,930,000.00 元。

3. 发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 50.55 元/股，发行股数 39,564,787 股，募集资金总额 1,999,999,982.85 元。

本次发行对象最终确定为 13 家，本次发行配售结果如下：

序 号				限售期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	通用技术高端装备产业股权投资（桐 乡）合伙企业（有限合伙）	8,902,077	449,999,992.35	6
2	富国基金管理有限公司	5,439,175	274,950,296.25	6
3	航空产业融合发展（青岛）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	3,956,478	199,999,962.90	6
4	诺德基金管理有限公司	3,953,511	199,849,981.05	6
5	财通基金管理有限公司	3,861,523	195,199,987.65	6

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序 号				限售期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
6	中航证券有限公司	3,165,182	159,999,950.10	6
7	中意资产管理有限责任公司-卓越枫 叶19号资产管理产品	1,978,239	99,999,981.45	6
8	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	1,978,239	99,999,981.45	6
9	一重集团融创科技发展有限公司	1,582,591	79,999,975.05	6
10	常州滨和实业投资合伙企业（有限合 伙）	1,186,943	59,999,968.65	6
11	浙商控股集团上海资产管理有限公 司-浙商云行一号私募证券投资基金	1,186,943	59,999,968.65	6
12	湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有 限合伙）	1,186,943	59,999,968.65	6
13	南方天辰（北京）投资管理有限公司 -南方天辰景丞价值精选5期私募证 券投资基金	1,186,943	59,999,968.65	6
	合计	39,564,787	1,999,999,982.85	-

（四）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 39,564,787 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量，未超过本次方案中规定的拟发行股票数量上限 51,137,816 股，且发行股数 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（六）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行 期首日，即 2022 年 3 月 1 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低 于 39.11 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的

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发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 50.55 元/股。

（七）募集资金金额

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民 币 2,000,000,000.00 元。本次发行的募集资金总额为 1,999,999,982.85 元，扣除发 行费用（不含增值税）人民币 14,813,551.89 元，募集资金净额为人民币 1,985,186,430.96 元。

（八）发行费用总额及明细构成

费用类别	不含税金额(人民币元)
承销及保荐费	13,880,000.23
律师费	801,886.77
登记托管费	37,325.27
材料制作费	94,339.62
合 计	14,813,551.89

（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据大华会计师事务所出具的《中简科技股份有限公司向特定对象发行人民 币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]第 000112 号），截 至 2022 年 3 月 9 日 12:00 时止，保荐机构（主承销商）光大证券指定的收款银 行账户已收到 13 家配售对象缴纳的网下申购中简科技向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,999,999,982.85 元。

2022 年 3 月 11 日，光大证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款 项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所出具的《中简科 技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）39,564,787 股后实收股本的验资报告》 （大华验字[2022]第 000135 号），截至 2022 年 3 月 10 日 12:00 止，中简科技共 计募集货币资金人民币 1,999,999,982.85 元，扣除与发行有关的费用人民币

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14,813,551.89 元，中简科技实际募集资金净额为人民币 1,985,186,430.96 元，其 - 中计入“股本”人民币 39,564,787.00 元，计入“资本公积 股本溢价”人民币 1,945,621,643.96 元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月

内，签署三方监管协议。

（十一）新增股份登记托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 3 月 21 日受理公司 向特定对象发行股票登记申请。

（十二）发行对象认购股份情况

1. 通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）

名称	通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330483MA2JGNDU61
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	通用技术创业投资有限公司
成立日期	2021年3月31日
注册资本	500,000万
住所	浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道133号4幢602室南
	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。
经营范围

通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合伙）本次获配数

量为 8,902,077 股，股份限售期为 6 个月。

2. 富国基金管理有限公司

名称	富国基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000710924515X
企业类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	1999年4月13日

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注册资本	52,000万
	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196 号世纪汇办公楼二座 27-30层
住所
	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

富国基金管理有限公司本次获配数量为 5,439,175 股，股份限售期为 6 个月。

3. 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370211MA3UXUB60G
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	青岛弘华私募基金管理有限公司
成立日期	2021年1月27日
注册资本	1,010,100万元
	山东省青岛市黄岛区漓江西路877 号T1 栋青岛西海岸国际金融中 心1512室
住所
	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
经营范围

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数 量为 3,956,478 股，股份限售期为 6 个月。

4. 诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2006年6月8日
注册资本	10,000万元
住所	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
经营范围

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相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为 3,953,511 股，股份限售期为 6 个月。

5. 财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2011年6月21日
注册资本	20,000万元
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
经营范围

财通基金管理有限公司本次获配数量为 3,861,523 股，股份限售期为 6 个月。

6. 中航证券有限公司

名称	中航证券有限公司
统一社会信用代码	913600007419861533
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2002年10月8日
注册资本	363,357.264835万元
	江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619 号南昌国际金融大厦A 栋41层
住所
	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介 绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围

中航证券有限公司本次获配数量为 3,165,182 股，股份限售期为 6 个月。

7. 中意资产管理有限责任公司

名称 中意资产管理有限责任公司

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统一社会信用代码	9111000007169867X5
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期	2013年5月23日
注册资本	20,000万
	北京市昌平区科技园区中兴路10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
住所
	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业 务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
经营范围

中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶 19 号资产管理产品本次获配数量为 1,978,239 股，股份限售期为 6 个月。

8. 济南江山投资合伙企业（有限合伙）

名称	济南江山投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370112MA3U7G7U12
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	西藏瑞楠科技发展有限公司
成立日期	2020年10月21日
注册资本	290,000万元
住所	济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
	一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围

济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,978,239 股，股份限 售期为 6 个月。

9. 一重集团融创科技发展有限公司

名称	一重集团融创科技发展有限公司
统一社会信用代码	91110106MA01RKXE4A
企业类型	有限责任公司（法人独资）

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成立日期	2020年5月29日
注册资本	33,158.53万
住所	北京市丰台区汽车博物馆东路10号院3号楼9层901
	技术推广、技术咨询、技术转让、技术开发；项目投资；股权投资； 投资咨询；投资管理；资产管理；项目管理；销售机械设备、电子 产品及配件、五金交电、销售金属材料、特种材料；货物进出口、 代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
经营范围

一重集团融创科技发展有限公司本次获配数量为 1,582,591 股，股份限售期 为 6 个月。

10. 常州滨和实业投资合伙企业（有限合伙）

名称	常州滨和实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320411MA7H1LEFXX
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	常州和嘉资本管理有限公司
成立日期	2022年2月28日
注册资本	12,000万
住所	常州市新北区高新科技园3号楼E座502室
	一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围

常州滨和实业投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,186,943 股，股 份限售期为 6 个月。

11. 浙商控股集团上海资产管理有限公司

名称	浙商控股集团上海资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310109590382896U
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2012年2月10日
注册资本	10,000万

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住所	上海市虹口区同丰路667弄107号405室
	资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围

• 浙商控股集团上海资产管理有限公司 浙商云行一号私募证券投资基金本次 获配数量为 1,186,943 股，股份限售期为 6 个月。

12. 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）

名称	湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430100MA4TDBNWXN
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	湖南迪策润通私募基金管理有限公司
成立日期	2021年5月27日
注册资本	110,000万元
住所	长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401D-40房
	从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公 司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和 可转换债投资活动；股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸 收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财 政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围

湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,186,943 股， 股份限售期为 6 个月。

13. 南方天辰（北京）投资管理有限公司

名称	南方天辰（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110108780225592U
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2005年9月2日
注册资本	1,000万元
住所	北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围

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不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 5 期私募证券 投资基金本次获配数量为 1,186,943 股，股份限售期为 6 个月。

经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金， 其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次 认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相 保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助 或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行 本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（十二）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论

意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公 司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》 及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国 证监会《关于中简科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许 可〔2022〕164 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的 规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本

17

次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底 保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次 发行方案要求。

中简科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结 论意见

北京海润天睿律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授 权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行 的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金 总额等发行结果符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的规定，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求， 发行结果合法有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 3 月 21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：中简科技

证券代码：300777

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2022 年 3 月 30 日，新增股份上市日公司股价不除权，

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股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六 个月内不得转让。

四、本次股份变动情况及其影响

• （一）本次发行前后的股东情况

1. 本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

	发行前		发行后
股份类别
		比例 （%）		比例 （%）
	股份数量		股份数量
有限售条件流通股	137,751,272.00	34.44	177,316,059.00	40.34
无限售条件流通股	262,258,728.00	65.56	262,258,728.00	59.66
合 计	400,010,000.00	100.00	439,574,787.00	100.00

2. 本次发行前公司前十名股东情况（截至 2022 年 3 月 18 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常州华泰投资管理有限公司	60,685,622	15.17
2	常州市中简投资合伙企业（有限合伙）	30,568,061	7.64
3	中国建设银行股份有限公司－易方达国防 军工混合型证券投资基金	14,716,985	3.68
4	杨永岗	14,139,041	3.53
5	黄晓军	14,067,476	3.52
6	袁怀东	14,008,765	3.50
7	赵勤民	13,493,848	3.37
8	周近赤	10,940,230	2.73
9	江汀	8,726,563	2.18
10	中国工商银行股份有限公司－富国军工主 题混合型证券投资基金	8,680,787	2.17
	小计	190,027,378	47.49

3. 新增股份登记完毕前十名股东情况

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常州华泰投资管理有限公司	60,685,622	13.81
2	常州市中简投资合伙企业（有限合伙）	30,568,061	6.95
3	中国建设银行股份有限公司－易方达国防 军工混合型证券投资基金	14,716,985	3.35
4	杨永岗	14,139,041	3.22
5	黄晓军	14,067,476	3.20
6	袁怀东	14,008,765	3.19
7	赵勤民	13,493,848	3.07
8	周近赤	10,940,230	2.49
9	通用技术创业投资有限公司－通用技术高 端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有 限合伙）	8,902,077	2.03
10	江汀	8,726,563	1.99
	小计	190,248,668	43.28

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、

监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

（三）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

	本次发行前（元/股）	本次发行前（元/股）	本次发行后（元/股）	本次发行后（元/股）
项目	2021年1-9月/ 2021年9月30日	2020年/2020 年末	2021年1-9月/ 2021年9月30日	2020年/2020 年末
每股收益	0.36	0.58	0.33	0.53
每股净资产	3.22	2.96	2.93	2.70

（四）财务会计信息讨论与分析

1. 公司整体财务指标

	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
项目
资产负债率（%）	10.41	12.73	18.64	32.74

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流动比率（倍）	6.92	5.30	2.58	2.01
速动比率（倍）	6.62	5.04	2.43	1.94
利息保障倍数（倍）	不适用	195.81	30.71	13.79
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
综合毛利率（%）	78.70	83.89	82.35	79.61
基本每股收益（元/股）	0.36	0.58	0.36	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.58	0.36	0.33
加权平均净资产收益率（%）	11.67	21.47	16.94	21.05
总资产周转率（次/年）	0.21	0.30	0.22	0.26
应收账款周转率（次/年）	1.20	2.53	2.25	2.08

• 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（利息为利息支出、税为所得税）

• 5、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• 6、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/ 报告期末普通股股数

• 7、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）

8、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）

• 9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

• 10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

2. 主要财务数据及管理层讨论分析

（ 1 ）资产负债整体状况分析

单位：万元

	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
项目
流动资产合计	64,667.17	59,527.13	45,262.47	32,225.32
非流动资产合计	79,206.63	76,220.37	75,176.09	61,820.05

21

资产总计	143,873.80	135,747.50	120,438.56	94,045.37
流动负债合计	9,349.77	11,233.94	17,567.16	16,004.41
非流动负债合计	5,623.47	6,046.78	4,878.91	14,783.68
负债合计	14,973.24	17,280.72	22,446.07	30,788.09

报告期内，公司总资产规模呈平稳增长趋势，截至 2021 年 9 月末，公司总 资产为 143,873.8 万元，较 2018 年末增长 52.98%，其主要原因为公司主营业务 稳步提升，流动资产及非流动资产都处于平稳增长趋势。流动资产占总资产比例 分别为：44.95%，43.85%，37.58%，34.27%，流动资产的占比逐年提高，资产 结构合理。

报告期内，公司流动负债及非流动负债呈逐年下降趋势，流动负债主要为应 付账款及应付票据，流动负债占总负债比例分别为：51.98%，78.26%，65.01%， 62.44%。2018 年末非流动负债为 14,783.68 万元，主要为长期借款，公司于 2019 年归还长期借款，2019-2021 年 9 月期间，未增加长期借款，非流动负债较 2018 年呈下降趋势且基本保持稳定，主要为递延收益。

（ 2 ）偿债能力分析

	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
项目
资产负债率（%）	10.41	12.73	18.64	32.74
流动比率（倍）	6.92	5.30	2.58	2.01
利息保障倍数（倍）	不适用	195.81	30.71	13.79

报告期内，2018 年末公司存在未偿还长期借款，2019 年偿还长期借款完毕， 公司资产负债率呈逐年下降趋势，2021 年 9 月末资产负债率为 10.41%，整体负 债水平较低。公司流动资产主要为货币资金，应收票据及应收账款，流动比率呈 逐年上升趋势，主要由于公司营业收入逐年增长，客户回款逐年增加所致。报告 期内利息保障倍数分别为 195.81 倍，30.71 倍，13.79 倍，保障倍数较高，为公 司债务偿还提供充分保障。

（ 3 ）盈利能力分析

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单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	30,048.33	38,951.54	23,445.48	21,260.06
营业成本	6,399.03	6,275.50	4,137.27	4,335.30
综合毛利率（%）	78.70	83.89	82.35	79.61
营业利润	16,223.31	26,239.43	15,137.27	13,711.88
利润总额	16,399.78	26,902.74	15,928.38	14,034.40
净利润	14,502.97	23,234.37	13,660.33	12,050.18
净利率（%）	48.26	59.65	58.26	56.67

报告期内，公司营业收入及净利润呈逐年增长趋势，综合毛利率基本保持稳 定，利润主要来源于公司主营业务（碳纤维及碳纤维织物销售）。报告期内，公 司产能不断提升，为满足客户需求提升奠定了基础。另一方面公司与客户建立了 长期稳定的合作关系，客户需求逐年稳步提升，带动公司业务规模不断提升，利 润增加。

（ 4 ）现金流量分析

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流入小计	15,071.40	42,679.40	23,001.22	28,835.54
经营活动现金流出小计	14,507.39	12,899.92	11,661.06	10,730.14
经营活动产生的现金流量净额	564.01	29,779.48	11,340.17	18,105.40
投资活动现金流入小计	71,183.99	20,104.67	15,086.15	11,828.98
投资活动现金流出小计	84,570.96	30,330.30	37,412.73	30,220.24
投资活动产生的现金流量净额	-13,386.97	-10,225.63	-22,326.59	-18,391.26
筹资活动现金流入小计	0	0	23,909.31	20,812.75
筹资活动现金流出小计	4,200.10	6,905.09	14,447.78	15,242.58
筹资活动产生的现金流量净额	-4,200.10	-6,905.09	9,461.52	5,570.17
现金及现金等价物净增加额	-17,023.07	12,648.76	-1,524.90	5,284.30

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为：564.01 万元，29,779.48

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万元，11,340.17 万元，10,730.14 万元；2018-2020 年度，公司经营活动现金流入 基本呈上升趋势，其中 2019 年低于 2018 年度，主要由于公司 2018 年底由于资 金需求，进行无追索权应收款保理。报告期内，随着公司主营业务规模扩大，经 营性现金流出额保持逐步增长趋势。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为：-13,386.97 万元， -10,225.63 万元，-22,326.59 万元，-18391.26 万元；公司投资活动主要包括新生 产线建设，产能提升项目及闲置资金用于购买银行保本性理财产品，投资活动现 金流出净额主要反映新生产线建设及产能提升项目用资金。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为：-4,200.1 万元， -6,905.09 万元，9,461.52 万元，5,570.17 万元；2018 年筹资活动现金流入主要为 固定资产贷款资金流入，2019 年筹资活动现金流入主要为公司 IPO 上市后募集 资金流入，2018-2019 年筹资活动现金流出主要为归还银行贷款及利息， 2020-2021 年筹资活动现金流出主要为支付股利。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：光大证券股份有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人：刘秋明

保荐代表人：吴燕杰、侯传科

项目协办人：周悦

项目组成员：程刚、高越旸、谌智

电话：021-22169999 传真：021-22167124

（二）发行人律师事务所

名称：北京海润天睿律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层

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负责人：颜克兵

经办律师：高山、何云霞

电话：010-65219696 传真：010-88381869 （三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

负责人：梁春

经办注册会计师：唐荣周、王鹏、王忻 电话：010-58350011 传真：010-58350011

（四）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

负责人：梁春

经办注册会计师：唐荣周、王鹏

电话：010-58350011 传真：010-58350011

六、保荐人的上市推荐意见

保荐机构光大证券股份有限公司认为中简科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证 券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人本

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次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。

八、备查文件

1. 向特定对象发行股票新增股份上市申请书；

2. 上市公告书；

3. 上市保荐书；

4. 保荐协议；

5. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；

6. 投资者出具的股份限售承诺。

中简科技股份有限公司董事会

2022 年 3 月 25 日

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