Sinofibers Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

关于中简科技股份有限公司 向特定对象发行股票

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇二一年十一月

中简科技股份有限公司 证券发行保荐书

关于中简科技股份有限公司

向特定对象发行股票项目

发行保荐书

中简科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中简科技”或“公司”） 申请向特定对象发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，向深圳证券交易所 提交了发行申请文件。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保 荐机构”或“本保荐机构”）作为其本次申请向特定对象发行股票并上市的保 荐机构，吴燕杰和侯传科作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵所出具 本发行保荐书。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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中简科技股份有限公司 证券发行保荐书

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 7 一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 ............................................ 7 二、项目协办人及其他项目组成员 ........................................................................ 7 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 8 四、历次筹资、现金分红及净资产变化表 ............................................................ 8 五、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 10 六、保荐机构与发行人的关系 .............................................................................. 12 七、保荐机构内部审核程序及内核意见 .............................................................. 12 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 一、保荐机构承诺 .................................................................................................. 14 二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺 .................. 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 16 一、推荐结论 .......................................................................................................... 16 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...................................................... 16 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 .............................. 16 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................. 16 五、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 规定的发行条件的说明 .......................................................................................... 17 —— 六、本次证券发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明 .............................................. 21 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见 .............................................................. 23 八、发行人主要风险提示 ...................................................................................... 26 九、发行人发展前景评价 ...................................................................................... 35 十、关于发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查 .................................. 38 第四节 其他事项说明 ............................................................................................... 39 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 .............................. 39

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二、其他需要说明的情况 ...................................................................................... 40

3-1-3

中简科技股份有限公司 证券发行保荐书

释 义

在本证券发行保荐书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

在本证券发行保荐书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：	在本证券发行保荐书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：	在本证券发行保荐书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
一般术语释义
中简科技、公司、上市公司、 发行人	指	中简科技股份有限公司
本次发行	指	中简科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
股东大会	指	中简科技股份有限公司股东大会
董事会	指	中简科技股份有限公司董事会
监事会	指	中简科技股份有限公司监事会
中简有限、有限公司	指	中简科技发展有限公司，公司之前身
三毛纺织	指	常州三毛纺织集团有限公司
东方化工	指	常州市东方化工有限公司
云南光机电	指	云南光机电发展研究所有限公司
巨凝建材	指	常州市巨凝建材有限公司
成都和德盛	指	成都和德盛创业投资管理有限公司
苏州海竞	指	苏州海竞信息科技集团有限公司
浙江中理	指	浙江中理科技有限公司
华泰投资	指	常州华泰投资管理有限公司
中简投资	指	常州市中简投资合伙企业（有限合伙）
涌泉投资	指	共青城新涌泉投资合伙企业（有限合伙） 曾用名：常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）、常州市涌泉 创业投资合伙企业（有限合伙）
博驰投资	指	常州市博驰投资管理合伙企业（有限合伙）
山西煤化所	指	中国科学院山西煤炭化学研究所
江苏集萃	指	江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司
绅士时装	指	常州绅士时装有限公司
天安涡轮	指	常州天安涡轮动力机械有限公司
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
恒神股份	指	江苏恒神股份有限公司
光威复材	指	威海光威复合材料股份有限公司
中复神鹰	指	中复神鹰碳纤维股份有限公司

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日本东丽	指	东丽（TORAY）株式会社
日本东邦	指	日本东邦化学工业株式会社（TOHO）
日本三菱丽阳	指	日本三菱丽阳株式会社（MITSUBISHI）
报告期、最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021 年1-9 月
各报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021 年1-9 月
各报告期末	指	2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021 年9 月30 日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
保荐人、主承销商、保荐机 构、光大证券	指	光大证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所	指	北京海润天睿律师事务所
大华会计师事务所、会计师 事务所、大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《中简科技股份有限公司章程》
《融资行为的监管要求》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》
股票、A股	指	面值为1元的人民币普通股
专业术语定义
CF、碳纤维	指	碳纤维（Carbon Fiber，简称CF）是由有机纤维（粘胶基、沥青基、 聚丙烯腈基纤维等）在高温环境下裂解碳化形成碳主链机构的无机 纤维，是一种含碳量高于90%的无机纤维
石墨纤维	指	石墨纤维（Graphite Fiber）是将相应的有机前驱体纤维制成碳纤维 后，在2000-3000℃石墨化而得。分子结构已石墨化、含碳量高于 99%的具有层状六方晶格石墨结构的纤维
AN、丙烯腈	指	Acrylonitrile，无色透明液体，有核桃仁味，略带刺激性，易燃、易 爆、可挥发形成有毒气体。合成材料（纤维、橡胶、塑料）的重要 原料，主要用于生产聚丙烯腈纤维（腈伦）、ABS塑料、AS塑料、 丙烯酰胺等
PAN、聚丙烯腈	指	Polyacrylonitrile，由单体丙烯腈经自由基聚合反应而得到

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拉伸强度	指	Tensile Strength，材料产生最大均匀塑性变形的应力（在拉伸试验 中，试样直至断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉伸强度，其结果 以MPa表示）
拉伸模量	指	拉伸模量（TensileModulus）是指材料在拉伸时的弹性。其值为将材 料沿中心轴方向拉伸单位长度所需的力与其横截面积的比
T值	指	表示碳纤维拉伸强度，有T300、T700、T800、T1000等，数量越大 代表强度越高
M值	指	表示高模量性能的碳纤维，如M40J、M55J等
中简科技碳纤维产品牌号	指	“ZT7”表示为高于T700级，“ZT8”表示为T800级，“ZT9”表 示为T1000/T1100级；M表示为“石墨纤维”，“40，55，60”表 示为拉伸模量高低；“3K、6K、12K”指产品的规格
复合材料	指	Composite Materials，由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理 或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能 上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组 成材料而满足各种不同的要求
碳纤维复合材料	指	碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合，制成的结构材料简称碳纤 维复合材料
百吨线	指	百吨级氧化碳化生产线
千吨线	指	IPO募投项目“1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目”所建设的 千吨级氧化碳化生产线

如本证券发行保荐书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况

吴燕杰女士 ，光大证券投资银行总部董事，保荐代表人、注册会计师、注 册税务师，自 2000 年开始从事企业改组、证券发行审计以及公司年度审计业务， 具有丰富的审计工作经验，加入光大证券后一直从事 A 股 IPO 及上市公司的增 发并购等投行工作。曾参与上海置信电气股份有限公司 IPO 及增发项目；上海 飞乐音响股份有限公司的增资配股及收购项目；上海华铭智能终端设备股份有 限公司 IPO 项目协办人；多氟多化工股份有限公司 2018 年再融资项目；陕西 中天火箭技术股份有限公司 IPO 项目；并参与多个拟 IPO 项目的改制及辅导工 作等。

侯传科先生 ，光大证券投资银行总部资深经理，保荐代表人、注册会计师， 自 2008 年起一直从事与证券有关工作。曾参与上海飞乐音响股份有限公司、上 海置信电气股份有限公司等上市公司年报审计；上海锦和商业经营管理股份有 限公司 IPO 项目、陕西中天火箭技术股份有限公司 IPO 项目等，并参与多家拟 IPO 项目的改制及辅导工作等。

二、项目协办人及其他项目组成员

本项目的协办人为周悦，其保荐业务执业情况如下：

周悦女士， 光大证券投资银行总部资深经理，自 2011 年起从事投资银行工 作。曾作为主要项目组成员参与康普顿（603798）、双飞轴承（300817）、皖仪 科技（688600）、德才股份（605287）等多家 IPO 首次发行股票及持续督导工 作；参与乐创技术（430425）、上海寰创（833768）、鼎商动力（837858）、瑞通 精工（872466）等多家新三板项目的挂牌、定增及持续督导工作。

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：程刚、高越旸、谌智。

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三、发行人基本情况

（一）发行人基本情况表

中文名称：	中简科技股份有限公司
英文名称：	Sinofibers Technology Co.,Ltd.
注册地址：	江苏省常州市新北区兴丰路6号
办公地址：	江苏省常州市新北区兴丰路6号
注册资本：	40,001.00万元
成立日期：	2008年4月28日
上市日期：	2019年5月16日
法定代表人：	杨永岗
股票上市地：	深圳证券交易所创业板
股票简称：	中简科技
股票代码：	300777
联系电话：	86-0519-89620691
电子信箱：	Sinofibers@163.com
经营范围：	高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术 咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人最新股权结构

截至 2021 年9 月30 日 ，发行人股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	137,751,272.00	34.44
二、无限售条件流通股	262,258,728.00	65.56
三、总股本	400,010,000.00	100.00

（三）前十名股东情况

截至 2021 年9 月30 日 ，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华泰投资	境内非国有法人	60,685,622	15.17
2	中简投资	境内非国有法人	30,568,061	7.64

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3	袁怀东	境内自然人	20,000,499	5.00
4	赵勤民	境内自然人	16,415,748	4.10
5	杨永岗	境内自然人	14,139,041	3.53
6	黄晓军	境内自然人	14,067,476	3.52
7	中国建设银行股份 有限公司－易方达 国防军工混合型证 券投资基金	其他	11,719,893	2.93
8	周近赤	境内自然人	10,945,230	2.74
9	中国工商银行股份 有限公司－富国军 工主题混合型证券 投资基金	其他	10,259,087	2.56
10	刘继川	境内自然人	9,814,500	2.45
前十大股东合计持股数			198,615,157	49.65

四、历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

			单位：万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2019年5月	首次公开发行	21,074.88
	合计		21,074.88
首发后现金分红情况	年度	方案	分红金额
	2019	每10股派0.69元 （含税）	2,760.07
	2020	每10股派1.05元 （含税）	4,200.11
	合计		6,960.17
2021 年9 月30 日净资产额 （归属于母公司股东权益）	128,900.56

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五、主要财务数据及财务指标

（一）财务报表

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	64,667.17	59,527.13	45,262.47	32,225.32
非流动资产合计	79,206.63	76,220.37	75,176.09	61,820.05
资产总计	143,873.80	135,747.50	120,438.56	94,045.37
流动负债合计	9,349.77	11,233.94	17,567.16	16,004.41
非流动负债合计	5,623.47	6,046.78	4,878.91	14,783.68
负债合计	14,973.24	17,280.72	22,446.07	30,788.09
所有者权益合计	128,900.56	118,466.78	97,992.49	63,257.28

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	30,048.33	38,951.54	23,445.48	21,260.06
营业利润	16,223.31	26,239.43	15,137.27	13,711.88
利润总额	16,399.78	26,902.74	15,928.38	14,034.40
净利润	14,502.97	23,234.37	13,660.33	12,050.18

3 、现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金 流量净额	564.01	29,779.48	11,340.17	18,105.40
投资活动产生的现金 流量净额	-13,386.97	-10,225.63	-22,326.59	-18,391.26
筹资活动产生的现金 流量净额	-4,200.10	-6,905.09	9,461.52	5,570.17
现金及现金等价物净 增加额	-17,023.07	12,648.76	-1,524.90	5,284.30

（二）主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：

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项目	2021 年 9 月30 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
资产负债率（%）	10.41	12.73	18.64	32.74
流动比率（倍）	6.92	5.30	2.58	2.01
速动比率（倍）	6.62	5.04	2.43	1.94
利息保障倍数（倍）	不适用	195.81	30.71	13.79
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
综合毛利率（%）	78.70	83.89	82.35	79.61
基本每股收益（元/股）	0.36	0.58	0.36	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.58	0.36	0.33
加权平均净资产收益率（%）	11.67	21.51	16.58	21.05
总资产周转率（次/年）	0.21	0.30	0.22	0.26
应收账款周转率（次/年）	1.20	2.53	2.25	2.08

• 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

• 2、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）

• 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（利息为利息支出、税为所得税）

• 5、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• 6、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润/报告期末普通股股数

• 7、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份 数）

8、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通 股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产× 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－ 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于普通股股东的、 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）

• 9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

• 10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

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六、保荐机构与发行人的关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）保荐机构内部审核程序简介

按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行 类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐

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发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量 管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了 审慎核查。

保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：

1、2021 年 9 月 6 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表 决，准予中简科技向特定对象发行股票立项。

2、2021 年 9 月 10 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的中简科 技向特定对象发行股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2021 年 9 月 14 日—9 月 16 日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核 查，并出具了项目《光大证券股份有限公司投资银行质量控制总部关于中简科 技股份有限公司向特定对象发行股票项目的质量控制报告》。

3、2021 年 9 月 22 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事 项的尽职调查情况进行了问核。

4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 议审议。2021 年 9 月 29 日，本保荐机构召开内核小组会议，对中简科技向特 定对象发行股票项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申 请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向深圳证券交易 所推荐本项目。

（二）保荐机构对中简科技向特定对象发行股票的内核意见

本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 9 月 29 日召开内核会议对中简科 技向特定对象发行股票进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐 该项目进行了集体投票表决，表决结果为 7 票同意、0 票不同意。经过表决， 中简科技向特定对象发行股票项目通过本保荐机构内核，同意上报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查， 本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项做出 以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易 所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取

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的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管；

• （九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

光大证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照保荐机构《尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人 符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、 完整，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人本次发行方案已经第二届董事会第十五次会议和 2021 年第一次临 时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申 请创业板向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及证监会同意注册。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明

（一）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条 件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额”的要求。

（二）本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额， 符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可 以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符

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合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待深圳证券交易所进行审核并 报中国证监会予以注册后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次向特定对 象发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条 的相关规定。

五、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明

（一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形

经履行访谈发行人高级管理人员及员工，查阅发行人董事会、股东大会会 议记录及决议，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、 税收、环保、社保等部门针对发行人的证明文件等核查程序，并对本次报送的 发行申请文件进行了审慎核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

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为。

（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十二条的规定

经履行访谈发行人高级管理人员、向行业专家了解行业的发展动态和方向、 审阅募集资金投资项目可行性分析报告、审阅发行人关于本次发行的董事会决 议、股东大会决议及实地考察发行人募集资金拟投资项目实施地等核查程序， 本保荐机构认为发行人本次创业板向特定对象发行募集资金符合《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入高性能碳纤维及织物产品项目和补充流 动资金。经核查，本保荐机构认为本次募集资金项目符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未违反以上规 定。

3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性

经核查，发行人经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立 经营能力。本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独 立运行。本次向特定对象发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机 构、财务等方面的独立性，发行人与实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，本次发行亦不会导致发行人与实际控制人及其关 联人之间产生新的关联交易和同业竞争。

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（三）本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第五十五条规定

1 、特定对象符合股东大会决议规定的条件

本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等， 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会注册后，公司将按照中国证监会等监管机构相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

经核查，本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定。特定对象符合股东大会决议规定的条件。

2 、发行对象不超过三十五名

本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定 对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规 的相关规定，发行对象的数量适当。

（四）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、 第五十七条、第五十八条、第五十九条规定的条件

1 、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之八十

本次向特定对象发行定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期 首日。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的百分之八十。

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（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会注册 后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

2 、本次发行的限售期符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第五十九条的规定

发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象基 于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生 取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行 对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

本次发行的限售期符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第五十九条的规定。

（五）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规 定的条件

本次向特定对象发行前，公司无控股股东，公司实际控制人为杨永岗和温

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月芳。杨永岗和温月芳签订了《一致行动协议》，为一致行动人，其中杨永岗为 公司董事长，温月芳为公司董事、总经理、总工程师，二人合计控制公司股权 的比例为 27.32%。

本次向特定对象发行股票不超过 100,000,000 股（含本数），若本次向特定 对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为 500,010,000 股；在本次发行后，杨永岗、温月芳合计控制的公司股份占公司总股本的比例 为 21.85%。

本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商） 将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变 更的情形出现。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

—— 六、本次证券发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	高性能碳纤维及织物产品项目	186,724.43	165,000.00
2	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
	合计	221,724.43	200,000.00

经核查，本次募集资金不存在用于偿还债务的情形，补充流动资金的比例 未超过募集资金总额的 30%。

（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%

通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及 决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相 关的文件、资料等。

本次向特定对象发行股份总数不超过 100,000,000 股（含本数），不超过本

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次发行前公司总股本的 25%。

（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月

公司前一次募集资金系 2019 年度首次公开发行股票并上市所募集资金，公 司于 2019 年 5 月 10 日收到上述募集资金。本次发行董事会决议日距离前次募 集资金到位日不少于 18 个月。

（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2021 年9 月30 日 ，公司持有交易性金融资产余额 10,103.83 万元， 主要系公司为提高账户闲置资金的使用效率而购买的银行理财产品，期限 一般 为一个月，期限较短。

截至 2021 年9 月30 日 ，公司其他权益工具投资余额为 100 万元，系公司 持有的江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司（以下简称“江苏 集萃”）股权，持股比例为 5%。江苏集萃的主营业务为面向碳纤维及复合材料 终端应用开展相关的前沿技术研究，公司作为碳纤维行业的技术领先企业，通 过入股江苏集萃并参与碳纤维前沿技术的研发论证工作，有助于在技术成熟时 引入并完成产业化。公司入股江苏集萃与主营业务密切相关 ，符合公司发展战 略，可以有效协同行业上下游资源以达到战略整合，不存在仅为获取稳定的财 务性收益的情形。江苏集萃经营范围中包括的非居住房地产租赁、教育咨询服 务、会议及展览服务、创业投资、以自有资金从事投资活动等业务与公司的主 营业务不具有相关性，虽然该部分业务实际均未开展，但出于谨慎性考虑，公 司将江苏集萃的投资（账面金额100 万元）认定为财务性投资，占同期归属于 母公司净资产的比重为0.08%，未达到《深圳证券交易所创业板上市公司证券 发行上市审核问答》所规定的“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公 司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）” 限制。因此，公司对江苏集萃的投资不属于金额较大的财务性投资情形。

除此之外，截至 2021 年9 月30 日 ，公司不存在出资或拟出资设立各类产 业基金、并购基金的情形；不存在拆借资金、委托贷款的情形；公司未设立集

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团财务公司；未购买收益波动大且风险较高的金融产品；不存在从事非金融企 业投资金融业务等财务性投资（包括类金融业务）的情形。

综上所述，经核查，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 资的情形。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

经核查，发行人已召开公司第二届董事会第十五次会议及 2021 年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填 补措施及相关主体承诺的议案》，发行人采取的填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项如下：

（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄 的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：

1 、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多 种渠道积极筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行 以自筹资金开展募集资金投资项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实 现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的 风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提 高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。

2 、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管 理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申 请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的 有效管理和使用。

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3 、加强经营管理和内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理 的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出有效决 策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5 、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度， 为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际 情况，制订了《中简科技股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。 本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东 的利益得到切实保护。

（二）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到 切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股 股东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1 、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资 者的利益，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

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“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监 会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、公司的实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司实际控制人杨永岗、温月芳对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的 事宜作出以下承诺：

“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权 干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

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且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监 会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回 报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精 神，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）募投项目风险

1 、募投项目无法及时量产的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋 势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计建设期为 4 年，虽然经过了慎重、 充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环 境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生更替、新型生产设备调试等不 可预见因素，本次募投项目存在建设期延长的风险，从而无法及时 量产 。

2 、募投项目产能闲置导致收入不及预期的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将较大幅度提高，在项 目后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场竞争环境发生不利变化， 或公司关于产能消化的相关措施无法有效执行 ， 公司新增产能将存在闲置风 险，进而导致本次募投项目的收入不及预期，影响项目的经济效益和公司的整 体经营业绩。

3、产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险

公司本次募投项目计划生产的产品均已经过公司内部检测与外部专业机

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构检测，结果显示物理性能达标。公司本次募投项目产品需要通过客户性能测 试与应用验证后才可对外出售并产生经济效益。目前公司正在积极推进应用推 广，但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致测试评价期延长、客户应 用场景变化、或其他企业研制出性能更高的产品等情形，将会给正在进行的产 品验证带来一定的不确定性。因此，本次募投项目存在产品待市场或主要客户 验证、客户验证周期及结果不确定导致项目建成后无法及时量产，从而对公司 的盈利能力造成不利影响的风险。

4、客户开发进度不及预期的风险

随着我国航空航天事业的高速发展，带来了对高性能碳纤维产品的旺盛需 求。尽管公司产品下游应用市场前景广阔，且公司已经收到下游客户的需求函， 相关产品的需求量接近或达到本次募投项目规划产能。但公司本次募投项目建 设了一定比例的新产品产能，在新的领域仍需积累市场经验，因此存在新客户 开发进度不及预期的风险。

5、募投项目无法及时实施的风险

公司本次募投项目已合法取得政府主管部门备案，并已获取环评批复，安 全评价及固定资产投资项目节能审查正在办理过程中。另外，未来公司还需根 据《中华人民共和国城乡规划法》、《排污许可管理条例》、《危险化学品安全管 理条例》等相关规定，结合项目进度，及时办理规划许可证及施工许可证、排 污许可证、危险化学品使用许可证等，确保项目的合法合规性。本次募投项目 为“高性能碳纤维及织物产品项目”，与公司现有业务相同，公司已就现有业 务取得了排污许可证等所需的全部资质，相关资质办理经验丰富。但如果相关 业务资质证照无法如期取得，将导致本次募投项目无法及时开工，或者建成后 面临无法及时投产的可能性，因此，公司存在本次募投项目无法及时实施的风 险。

（二）摊薄即期回报风险

本次发行完成并且募集资金的到位后，公司股本和净资产均将有所增加， 但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入

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及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资 产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对 象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）业务与经营风险

1 、新产品国内市场开发风险

报告期内，公司生产的碳纤维及碳纤维织物主要客户为国内大型航空航天 企业集团。公司生产的高强型ZT7系列（高于T700级）碳纤维及碳纤维织物已 批量稳定应用于航空航天领域，公司已成为国内大型航空航天企业集团的批量 稳定供应商。航空航天产品的研制均需经过立项、方案论证、工程研制、定型 等阶段，从研制到实现销售的研发周期较长、研发投入较高，根据现行采购体 制，只有通过设计定型批准的产品才可实现批量销售。公司也在积极自主研发 更高性能的碳纤维新产品，如果今后公司新产品未能通过客户鉴定定型或者测 试评价期延长导致批量应用延迟，则将影响公司新产品作为定型产品实现批量 销售，对公司未来业绩增长带来一定影响。

目前公司也已具备将核心技术和产品应用于航空航天等中高端领域的条 件，正在积极推进应用推广。尽管公司正在开发的中高端碳纤维市场前景广阔， 且公司前期进行了充分论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验， 存在市场开发达不到预期效果的风险。

2 、产品价格下降的风险

公司碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域的部件生产商，公司与下游 客户通过协商方式确定产品价格，在此基础上，下游客户按照国家发改委、财 政部等部委联合制定的相关价格管理办法等规定采取审价方式确定其部件产品 的销售价格，该价格一旦审定后，除因国家政策性调价、订货量大幅提升等因 素影响外，产品价格将在一定期限内保持稳定。 结合历史调价情况看，公司与 主要客户的调价频率低、周期长，价格调整以采购量大幅提升为前提，但仍需 综合考虑预期采购量、产品交付计划、公司产能情况、产品不可替代性、同行 业毛利率水平等因素后协商确定，价格调整条件较为严格。

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未来，随着公司更多产品应用于航空航天领域，公司需要与客户协商确定 新产品的销售价格，新产品价格可能会低于目前的产品价格；同时， 受下游审 价 政策变动、订货量大幅提升 等因素的影响，公司产品价格 未来 仍存在下降的 风险，将会导致公司毛利率下滑，从而对公司经营业绩带来一定不利影响。

3 、市场竞争风险

碳纤维作为战略新兴材料，具有广阔的市场前景，尤其是国内航空航天等 中高端领域的应用有较大的潜在市场。目前国内外碳纤维行业竞争激烈，一方 面国际巨头利用自身技术禁运高端碳纤维产品，同时利用技术和规模化生产成 本优势对国内进行中低端产品的倾销；另一方面，在国家产业政策的扶持下， 国内竞争对手也在寻求突破技术、资金、规模等壁垒，将会使本行业竞争进一 步加剧。若公司不能有效保持在技术、产品质量、团队稳定等方面的优势，未 能继续强化营销、服务和新产品应用评价等方面的优势，公司将会面临更大的 市场竞争压力，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。

4 、客户相对集中风险

我国航空航天行业高度集中的经营模式导致上游供应商企业普遍具有客户 集中的特征。公司是国内大型航空航天企业集团的主要碳纤维供应商，生产的 高性能碳纤维已通过航空航天客户验证及规模应用。报告期内，公司来自于前 五名客户（合并口径）的销售收入分别占同期公司营业收入的99.99%、99.99%、 99.89%和 99.61% 。公司与主要客户形成了密切配合的战略合作关系，且这些客 户对公司产品具有较高依赖性。与此同时，公司积极研发新产品、拓展新客户、 开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响，但如果现有客户需求受国家 政策变化而大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定影响。

5 、毛利率下降风险

公司自设立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发工作，在此期间公司 投入了大量的人力、物力和财力，形成了具有自主核心技术的高附加值产品。 报告期内 ， 公司 主营业务毛利率 分别为 79.61%、82.35%、83.89%和 78.70%， 与同行业上市公司光威复材的毛利率水平接近，均保持较高水平，与航空航天

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用高性能碳纤维行业高技术壁垒、高产品附加值等行业特征相吻合。2021 年 1-9 月，主营业务毛利率小幅下降至78.70%，系公司与主要客户A 经协商对产 品价格下调所致。如果本次募投项目达产后，产品平均价格较预测价格下降 68.03%，将会导致本次募投项目达产后的毛利率水平为零。

除价格因素外， 公司毛利率的水平 还受原材料价格、人工成本、燃料及动 力价格、 产能利用率等多种因素的影响 。 未来 ，如果出现原材料价格、人工成 本、燃料及动力价格上升等情形，公司毛利率将会下滑，其中：如果原材料、 燃料及动力采购价格较预测价格上涨483.91%，将会导致本次募投项目达产后 的毛利率水平为零；同时， 随着公司生产线的技术改造、千吨线及募投项目新 生产线的建设投产 ，固定资产折旧将大幅增加，如果下游客户需求出现波动， 可能会出现收入不及预期、产能闲置等情形，进而影响公司的综合毛利率，对 公司业绩造成不利影响。

6 、产业政策变化的风险

公司所处的碳纤维行业属于国家战略新兴产业，对航空航天、重大装备制 造等相关产业具有战略意义。国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的 引导作用，中央及地方政府出台的各项科技扶持政策和财政税收优惠政策推动 着碳纤维企业的快速发展。因此，如果国家未来调整了碳纤维及其某个应用领 域的产业政策，会一定程度上间接的对公司的技术、人才、资金乃至整体经营 战略及经营业绩造成影响。

（四）财务风险

1 、应收账款的回款风险

最近三年各年末，公司应收账款原值分别为9,497.45万元、13,530.54万元和 19,102.53万元，占当期营业收入的比例分别为44.67%、57.71%和49.04%。公司 各年度应收账款占当期营业收入比例较大，主要原因系下游航空航天客户的产 业链较长，货款结算程序复杂、周期相对较长所致。公司目前客户主要为国内 大型航空航天企业集团，具有良好信用，货款不能回收的可能性较低。公司已 按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备，但高占比的应收账款有可能会

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对公司盈利和资金状况造成以下不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与公 司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）若应收 账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经 营成果造成不利影响；（3）如果应收账款规模扩大，也会影响公司经营性现金 流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加 而影响公司盈利能力。

2 、净资产收益率下降风险

本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加， 鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、 客户评价、投产等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此， 公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投 资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到提高。

3 、募投项目新增折旧摊销、工资及福利费用较大导致公司盈利能力下降 的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模大，且主要为资本性支出；除此之外， 公司需要就本项目增加人员配备，项目建成后，新增折旧摊销金额、工资及福 利费用等会对公司当期营业收入和净利润产生影响，尤其在本次募集资金投资 项目的新增产能尚未完全释放的情况下，公司新增折旧摊销、工资及福利费用 等金额占当期营业收入和净利润的比例可能较高。若本次募集资金投资项目的 效益实现情况不达预期，将对公司持续盈利能力产生不利影响。

本次募集资金投资项目建设期为4 年，预计在第5 年达产50%、第6 年达 产100%，结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项 目折旧摊销、工资及福利费用金额在项目投资建设的第5-12 年对公司现有及 未来营业收入、净利润的影响如下：

单位：%

项目	T+5	T+6	T+7	……	T+12
募投项目新增折旧摊销	16,122.00	16,122.00	16,122.00	……	16,122.00
募投项目新增工资及福利费用	1,933.44	1,933.44	1,933.44	……	1,933.44

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新增折旧摊销、工资及福利费 用合计	18,055.44	18,055.44	18,055.44	……	18,055.44
现有营业收入（不含募投项目）	38,951.54	38,951.54	38,951.54	……	38,951.54
新增折旧摊销、工资及福利费 用占现有营业收入比重	46.35%	46.35%	46.35%	……	46.35%
预计营业收入（含募投项目）	114,880.74	190,809.95	190,809.95	……	190,809.95
新增折旧摊销、工资及福利费 用占预计营业收入比重	15.72%	9.46%	9.46%	……	9.46%
现有净利润（不含募投项目）	23,234.37	23,234.37	23,234.37	……	23,234.37
新增折旧摊销、工资及福利费 用占净利润比重	77.71%	77.71%	77.71%	……	77.71%
预计净利润（含募投项目）	45,934.30	97,852.23	97,852.23	……	97,852.23
新增折旧摊销、工资及福利费 用占净利润比重	39.31%	18.45%	18.45%	……	18.45%

注：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长。

由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生 重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益， 则公司存在因折旧摊销、工资及福利费用增加而导致利润下滑的风险。

（五）技术风险

1 、技术泄密的风险

碳纤维行业是技术密集型行业，公司生产高性能碳纤维产品技术含量高、 开发难度大，已取得了多项发明专利、实用新型专利与非专利技术。虽然公司 已建立了完善的保密管理制度，但若个别相关人员在有意或无意状态下，或者 对外合作研发或委托生产过程中，泄露了公司个别重要技术研发数据、研发成 果或其他敏感信息，会给公司生产经营带来一定负面影响。

2 、知识产权的风险

公司生产经营所涉及的核心技术已申请并取得权利证书，获得知识产权法 律法规保护。但作为技术密集型企业，若公司涉及知识产权纠纷并产生赔偿责 任，可能对公司业绩产生一定的不利影响。

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3 、人才流失的风险

碳纤维行业涉及精馏纯化、高分子合成、化纤纺制、高温处理、表面处理 及界面科学等多学科交叉，产业链长，产品系列多，生产技术复杂，产业发展 涉及产、学、研、用各个环节。碳纤维作为一个新兴的产业，需要一批具有交 叉学科专业知识和丰富实践经验的高级技术人才及技术管理团队。在多年的发 展中，公司培养和积累了大批优秀专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也 同样受到同行业其他企业的青睐。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制， 努力创造条件吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失的风险。

（六）管理风险

1 、原材料管理风险

丙烯腈是碳纤维生产的主要原材料，其具有易燃、易爆、高腐蚀等特点， 根据《危险化学品安全管理条例》（国务院令第591号）有关规定，相关部门制 定了《危险化学品目录（2015版）》，丙烯腈已从“剧毒危化品”降为“一般 危化品”；报告期内，发行人严格按照国家相关规定及内部管理制度对丙烯腈 的运输、存储、装卸进行管理，并进行安全生产，未发生过重大安全事故。但 随着公司规模的扩大，发行人仍存在可能因管理不到位、员工操作不当或者其 他偶然因素引起的泄露、中毒、爆炸、火灾、污染等重大安全事故的风险。

2 、股权分散的风险

公司实际控制人杨永岗和温月芳合计控制公司股权的比例为27.32%，公司 股权相对分散。本次向特定对象发行股票后实际控制人控股比例将进一步降低， 可能导致公司控制权出现不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。

（七）税收优惠与政府补助相关风险

公司属于国家产业政策支持的战略新材料企业，并持续收到与国家产业政 策与特殊行业税收优惠相关的政府补助。报告期内公司计入当期损益的政府补 助金额分别为4,126.91万元、3,536.32万元、5,281.28万元和 845.31万元 ，分别 占公司当期利润总额的29.40%、22.20%、19.63%和 5.15% 。公司收到的政府补 助主要与退税相关，并且计入其他收益。公司计入其他收益和计入营业外收入

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的政府补助如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
计入其他收益的政府补助	688.82	4,611.06	2,743.72	3,792.54
计入营业外收入的政府补助	156.49	670.22	792.6	334.37
计入损益的政府补助合计金额	845.31	5,281.28	3,536.32	4,126.91
政府补助占利润总额的比重	5.15%	19.63%	22.20%	29.40%

尽管公司日常经营并不依赖于政府补助，且其占利润总额的比例有所减少， 但是未来公司收到政府补助数量与能否持续享受税收优惠政策存在不确定性， 从而存在因政府补助下降而给公司未来利润总额造成一定不利影响的可能。

（八）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

由于目前公司主营业务部分信息涉及与国内航空航天客户签订的部分销 售、采购、研制合同等相关内容。公司根据上级主管部门要求进行的披露可能 存在影响投资者对公司价值正确判断的风险。

（九）股票价格波动的风险

公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面 也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场 供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对 于公司股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资 者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做 出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

（十）审核及注册风险

本次向特定对象发行股票方案需经董事会及股东大会审议。审议通过后， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所进行 申报，并在深圳证券交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审 核并成功注册，尚存在不确定性。

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九、发行人发展前景评价

发行人致力于为客户提供质量稳定、性能参数优异的高性能碳纤维产品。 未来，发行人将通过自有核心技术改进 ZT9 系列（T1000/T1100 级）高强度碳 纤维产品性能，攻关 M65J 级高模量石墨纤维等新一代国产碳纤维批量稳定制 备技术，同时扩充高性能碳纤维产能，优先满足航空航天领域的市场需求，并 适时拓展航空航天领域应用场景，确保发行人在高性能碳纤维领域的持续竞争 优势。发行人始终坚持“创新驱动、抢占高端、技术领先、市场牵引”的发展 思路，凭借持续研发能力与先进的生产工艺为下游客户提供保质保量的高性能 碳纤维产品，成为国际领先的碳纤维企业。

（一）发行人在行业中具有的竞争优势

公司通过持续的研发投入，形成了以技术和产品为核心的竞争优势。同时， 为了促进持续创新和保障产品的研发、生产、销售，公司在质量控制、营销、 管理等多个方面，也建立了自身的竞争优势。

1 、技术团队与研发优势

公司实际控制人杨永岗、温月芳均为国内碳纤维行业领军人物，企业属于 双科学家领衔的科技创新型公司，拥有稳定的自主培养的高性能碳纤维研发及 产业化团队，团队核心成员连续研究时间超过 15 年，工程化过程中培养机械、 设备、上浆剂、复合材料等专业技术型与管理型人才，形成涵盖碳纤维全产业 链的人才梯队。团队先后承担和圆满完成了多项国家重大课题任务，先后获得 国家“航空高性能碳纤维创新团队”和“江苏省双创团队”等多个荣誉称号， 熟悉碳纤维研发生产全流程及关键设备的设计，能精准对接客户需求，为未来 研发更高级别碳纤维打下深厚的技术基础。

截至本发行保荐书出具日，公司拥有 16 项发明专利、26 项实用新型专利， 持续的技术创新和专业化设备改进提升，是推动公司持续发展的源动力，也是 公司生存和发展壮大的根本。公司被认定为“江苏省高新技术企业”，生产的 ZT7 系列高性能碳纤维（高于 T700 级）已通过航空航天用户验收，取得了科 技部颁发的国家重点新产品证书。公司目前建有江苏省高强中模碳纤维工程中

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心，以及承担多项国家和江苏省航天航空领域碳纤维应用项目的研发工作，由 此所具备的能力将为公司后续发展提供强大的技术保障。

2 、生产工艺优势

碳纤维生产环节较多，主要有聚合、纺丝、碳化等阶段。公司采用二甲基 亚砜一步法纺丝路线，从原丝到碳纤维一条龙工艺路线，有效地将原丝、预氧 丝和碳纤维质量前后关联起来一起研究，有利于质量的提升。聚合阶段，通过 对聚丙烯腈聚合物分子结构设计和可控合成，实现了纺丝原液的连续快速合成； 纺丝阶段，根据客户需求采用湿纺和干喷湿纺两种纺丝路线，其中的湿法纺丝 工艺突破了二甲基亚砜溶剂的快速脱除等关键技术难题，实现了高性能碳纤维 原丝的快速稳定化制备。氧化碳化阶段，突破了均质氧化碳化工艺，实现了碳 纤维批量稳定化制备，公司在成品率方面表现优异，达 90%以上。溶剂回收方 面，采用多级精馏工艺，实现了二甲基亚砜和水的全回收利用，达到二甲基亚 砜零排放标准，大幅降低了单位生产成本。

3 、客户粘性优势

公司所生产的 ZT7 系列碳纤维产品经过航空航天权威单位近三年的摸底、 稳定性、许用值、工程应用等多个阶段多个批次的严格评价，各项指标均达到 航空航天要求，综合性能优于日本东丽 T700 级碳纤维，正式进入批量生产阶 段，打破了国外对高性能碳纤维的封锁和限制，成为国内航空航天领域国产 T700 级碳纤维稳定批量供应商。在航空航天装备生产过程中，一旦型号确定， 具有所用原材料不会轻易更改的特点。通常情况下，航空航天型号装备使用周 期较长，确保了公司高性能碳纤维产品在航空航天领域的市场地位。与此同时， 公司依靠自身强大的技术创新能力，不断研制更高性能的碳纤维产品，以满足 客户不断增长的新型号需求，进一步增强客户粘性。

（二）本次募投项目投产后将进一步增强公司的竞争能力

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

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序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	高性能碳纤维及织物产品项目	186,724.43	165,000.00
2	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
	合计	221,724.43	200,000.00

上述募集资金投向与发行人自身的经营目标和业务发展规划相契合，将进 一步增强发行人的竞争能力，具体表现如下：

1 、扩大产能规模，把握碳纤维行业发展机遇

发行人生产的 ZT7 及以上的高性能碳纤维产品填补了国产碳纤维在高端市 场的空白，主要应用于航空航天等国家战略领域。近年来我国碳纤维需求量不 断上升，2016 年我国碳纤维需求总量为 1.96 万吨，至 2020 年增长至 4.89 万吨， 并有望在 2025 年增长至 14.95 万吨。发行人目前仅拥有一条百吨级碳纤维生产 线与一条千吨级碳纤维生产线，在碳纤维市场中的份额较低。通过本次募投项 目的建设，发行人将及时扩充高新能碳纤维产能以及配套原丝产能，有利于满 足下游行业日渐增长的需求，巩固已有的市场地位，把握碳纤维行业良好的发 展机遇。

2 、优化产品结构，增强行业竞争力

发行人是国内领先的碳纤维制造商，拥有高强型 ZT7 系列（高于 T700 级）、 ZT8 系列（T800 级）、ZT9 系列（T1000/T1100 级）和高模型 M40J 级、M40X 级石墨纤维的生产工艺。发行人目前仅能优先满足客户 ZT7 系列碳纤维的需求， 而 ZT8 及以上等级碳纤维则受制于产能无法实现批量稳定生产。

本次发行的募集资金将新建两条合计年产能 1,500 吨的氧化碳化生产线。 新建的氧化碳化生产线将进一步扩充 ZT7 系列碳纤维产能，同时为公司 ZT8、 ZT9 系列碳纤维以及 M40J、M40X、M55J 等石墨纤维提供批量生产能力。该 项目的实施有助于优化发行人已有产品结构，减少对大客户的依赖，同时提升 发行人研发实力，有利于发行人远期发展目标的实现。

3 、夯实发行人可持续发展的基础，实现跨越式发展

发行人本次向特定对象发行股票完成及募集资金项目投产后，发行人的生

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产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升发行人产品的市场份 额，提升发行人的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长 远利益。通过本次向特定对象发行，发行人将增加净资产规模、提升研发实力。

本次向特定对象发行从公司研发实力、长期战略等多个方面夯实了公司可 持续发展的基础，为发行人实现跨越式发展创造了良好条件。

综上所述，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。

十、关于发行人财务报告截止日后主要经营状况的核查

保荐机构通过核查发行人签订的销售采购合同，查看财务报告截止日后公 司财务数据，对发行人管理层进行访谈，查阅发行人披露公告等方式核查发行 人财务报告截止日后主要经营状况。

保荐机构认为，财务报告截止日至本发行保荐书出具日期间，发行人的经 营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销 售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大 事项均未发生重大异常情况。

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第四节 其他事项说明

一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次向特定对象发 行股票项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情 况如下：

发行人聘请光大证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。

发行人聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的法律顾问。

发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

发行人聘请常州化工设计院有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投 资测算等咨询服务。

经核查，发行人除上述聘请的各类证券服务机构之外，不存在其他有偿聘 请第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本次向特定对象发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本次向特定对象发行股票项目中，发行人除保荐机构、律师事务 所、会计师事务所、募投项目可行性研究机构等聘请的证券服务机构之外，不

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存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二、其他需要说明的情况

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

附件 1：《保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司向特定 对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 周 悦 年 月 日 保荐代表人： 吴燕杰 年 月 日 侯传科 年 月 日 保荐业务部门负责人： 董 捷 年 月 日 内核负责人： 薛 江 年 月 日 保荐业务负责人： 董 捷 年 月 日 保荐机构法定代 表人、总裁： 刘秋明 年 月 日 保荐机构董事长： 闫 峻 年 月 日 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

兹授权吴燕杰和侯传科担任中简科技股份有限公司向特定对象发行股票项 目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等 保荐工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责中简科技股份有限公司的保 荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司向特定 对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人： 刘秋明 被授权人： 吴燕杰 侯传科

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光大证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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