Sinofibers Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 14, 2019

光大证券股份有限公司

关于中简科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可【 2019 】 783 号 ” 文核准，中简科技股份 “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 中简科技 、 发行人 或 公司 ）社会公众股公开发行工作已 于 2019 年 4 月 22 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为 4,001 万 股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更 手续。作为中简科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 光大证券 、 保荐机构 ）认为中简科技申请其股票上市 完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。

现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称	中简科技股份有限公司
英文名称	Sinofibers Technology Co.,Ltd.
注册资本（发行前）	36,000万元人民币
注册资本（发行后）	40,001万元人民币
法定代表人	杨永岗
有限公司成立日期	2008年4月28日
股份公司成立日期	2015年9月21日
住 所	常州市新北区兴丰路6号
邮政编码	213127
联系电话	0519-89620691
传真号码	0519-89620690
电子邮箱	sinofibers@163.com

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主营业务	发行人是专业从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和 技术服务的高新技术企业
本次证券发行种类	人民币普通股（A股）
董事会秘书	江汀
所属行业	“C制造业”中的子类“C28化学纤维制造业”
经营范围	“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、 技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（二）发行人主要业务

发行人是专业从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务的 高新技术企业，是具有完全自主知识产权的国产高性能碳纤维及相关产品研发制 造商，具备高强型 ZT7 系列（高于 T700 级）、 ZT8 系列（ T800 级）、 ZT9 系列 （ T1000/T1100 级）和高模型 ZM40J （ M40J 级）石墨纤维工程产业化能力，并已成 为国内航空航天领域 ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维产品的批量稳定供应商。

高性能碳纤维具有质轻、高强度、高模量、导电、导热、耐高温、耐腐蚀、 抗冲刷及溅射以及良好的可设计性、可复合性等一系列其他材料所不可替代的优 良性能，是火箭、卫星、导弹、战斗机和舰船等尖端武器装备必不可少的战略新 兴材料，因此长期被美日为首的发达国家所垄断和禁运。发行人经过长期自主研 发并生产的国产 ZT7 系列（高于 T700 级）碳纤维产品打破了发达国家对宇航级 碳纤维的技术装备封锁，各项技术指标达到国际同类型产品先进水平，经过严格 的产品验证，已被批量稳定应用于我国航空航天八大型号，优先满足了国家战略 需求，实现军民深度融合。

公司自成立以来，始终坚持以 “ 技术领先，专注应用，技术向纵深发展，应 用向纵横发展 ” 为战略目标，致力于建设国产可定制、柔性化、智能化生产线在 技术等级、盈利能力、应用水平和装备水平等方面，具备较强的国际竞争力。 （三）设立情况

1 、有限责任公司的设立情况

中简有限成立于 2008 年 4 月 28 日，成立时的名称为 “ 中简科技发展有限公司 ” ， 是由常州三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材 及自然人黄晓军共同出资，经常州市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，

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2

注册资本为人民币 14,400.00 万元。

2008 年 4 月 24 日，公司取得常州汇丰会计师事务所出具的验资报告《关于中 简科技发展有限公司实收资本的验证》（常汇会验（ 2008 ）内 156 号），验证截至 2008 年 4 月 24 日，中简有限已取得全体股东出资缴纳的注册资本 12,600 万元，均为 货币出资。

2008 年 4 月 28 日，中简有限在常州市工商行政管理局办理完成工商设立登记 手续，取得《企业法人营业执照》（注册号： 320407000101123 ）。

2 、股份公司的设立情况

发行人系中简有限整体变更设立。 2015 年 8 月 19 日，中简有限召开股东会， 决定以 2015 年 7 月 31 日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司， 以中简有限经审计的原账面净资产 334,656,139.96 元为依据，按照 1.12:1 的比例将净 资产中的 30,000 万元折合为 30,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产超过股本 总额的部分计入资本公积，中简有限全体股东作为股份公司的发起人，按其在该 时点各自在中简有限的出资比例持有相应数额的股份。

2015 年 8 月 24 日，中简有限的全体股东华泰投资、中简投资、涌泉投资、博 驰投资、三毛纺织及自然人杨永岗、温月芳等股东作为股份公司的发起人，签订 了《发起人协议》。

2015 年 9 月 21 日，江苏省常州市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营 业执照》（注册号： 320407000101123 ）； 2016 年 3 月 29 日，江苏省常州市工商行政管 理局向公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91320400674857975P ）。

（四）发行人报告期内主要财务数据及财务指标

根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2019]000681 号标准无保留意见的 《审计报告》，公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总计	94,045.37	71,931.82	53,296.47
负债合计	30,788.09	20,718.22	12,409.52
股东权益合计	63,257.28	51,213.60	40,886.95

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3

2 、利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	21,260.06	16,906.38	15,041.66
营业成本	4,335.30	3,765.27	4,822.95
营业利润	13,711.88	12,828.49	5,950.20
利润总额	14,034.40	13,275.87	6,775.57
净利润	12,050.18	11,040.15	5,684.19
扣除非经常性损益后的净利润	10,546.31	9,636.68	4,956.64

3 、现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	18,105.40	13,907.63	2,665.67
投资活动产生的现金流量净额	-18,391.26	-18,993.70	-10,447.83
筹资活动产生的现金流量净额	5,570.17	4,100.77	-1,202.18
现金及现金等价物净增加额	5,284.30	-985.30	-8,984.34

4 、主要财务指标

财务指标	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动比率	1.98	3.07	4.97
速动比率	1.90	2.84	4.71
资产负债率	32.74%	28.80%	23.28%
无形资产（扣除土地使用权等） 占净资产比例	0.54%	1.13%	1.84%
财务指标	2018年度	2017年度	2016年度
应收账款周转率	1.95	1.44	1.47
存货周转率	2.62	2.18	2.91
利息保障倍数	13.79	45.43	73.11
息税折旧摊销前利润（万元）	16,505.63	15,168.13	8,639.51
每股经营活动产生的现金流量 （元）	0.50	0.39	0.07
每股净现金流量（元）	0.15	-0.03	-0.25
基本每股收益(元/股)	0.33	0.31	0.16
扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股)	0.29	0.27	0.14
加权平均净资产收益率	21.05%	24.07%	14.94%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	18.43%	21.01%	13.03%
每股净资产（元）	1.76	1.42	1.14

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4

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 36,000 万股，本次公开发行新股 4,001 万 股，占发行后总股数的比例为 10.002% ，发行后总股本为 40,001 万股。本次发行 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定 价发行相结合的方式进行。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售股 份。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1 、股票种类：人民币普通股（ A 股）。

• 2 、每股面值：人民币 1.00 元。

3 、发行数量： 4,001 万股。占发行后总股本的 10.002% ，其中网下发行 400.10 万股，网上发行 3,600.90 万股。本次发行不设老股转让，全部为公开发行 新股。

4 、发行认购情况：本次发行网下有效申购数量为 4,807,710 万股，网上有效 申购数量为 91,118,391,000 股，根据《中简科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，网上投资者初步有效申购倍数为 8,275.97 倍，超过 150 倍。发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制， 回拨后，网下最终发行数量为 400.10 万股，占本次发行数量的 10% ，网上最终发 行数量为 3,600.90 万股，占本次发行数量的 90% 。回拨机制启动后，网上有效申 购倍数为 2,530.43 倍，网上发行最终中签率为 0.0395189156% 。

本次网上投资者放弃认购股数 93,539 股，网下投资者放弃认购股数为 1,825 股，合计放弃认购股数为 95,364 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为 0.24% 。

• 4 、发行价格： 6.06 元 / 股。

5 、市盈率： 22.98 倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

• 6 、发行后每股收益： 0.26 元（按经审计 2018 年度扣除非经常性损益前后孰

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5

低的净利润除以本次发行后股本计算）

7 、发行前每股净资产： 1.76 元（按 2018 年经审计的净资产除以发行前总股 本计算）

8 、发行后每股净资产： 2.11 元（按 2018 年经审计的净资产加上本次发行预 计募集资金净额除以发行后总股本计算）

9 、市净率： 2.87 元（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

10 、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向 持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。

11 、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深 圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件 禁止购买者除外）

12 、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销

13 、募集资金金额：本次发行募集资金总额 24,246.06 万元，扣除发行费用 3,171.18 万元后，募集资金净额为 21,074.88 万元。大华会计师事务所（特殊普通 合伙）已于 2019 年 5 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了 “ 大华验字 [2019]000149 号 ” 《验资报告》。

（二）关于股份锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺

• 1 、本公司实际控制人杨永岗、温月芳承诺

责任主体 承诺事项 1 、关于股份锁定承诺 杨永岗（公司董 （ 1 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 事长、总经理） 理本人直接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科 温月芳（公司董 技回购该部分股份。 事、常务副总经 （ 2 ）中简科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 理） 价，或者上市后 6 个月期末（ 2019 年 11 月 16 日 , 非交易日顺延）收盘价低于 发行价，本人持有中简科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。若中简科技

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6

责任主体 承诺事项 在本次发行及上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理。 （ 3 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月后，在本人担任中简科技董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有中简科 技股份总数的 25% ；在离职后六个月内，不转让直接持有的中简科技股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中简科 技股票数量占其所持有中简科技股票总数的比例不得超过 50% 。若其在中 简科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的中简科技股份；若其在中简科技股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的中简科技股份。该承诺不因本人职务变更、离职等原 因而放弃履行。 2 、关于所持股份的持股意向及减持意向的承诺 （ 1 ）在上述锁定期满后，在不影响实际控制人地位的前提下，可根据需 要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股 票。如本人所持中简科技股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 中简科技首次公开发行的发行价，并根据法律法规的相关规定进行减持， 提前三个交易日公告。 （ 2 ）本人将遵守持股 5% 以上股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持 股份的，应当在首次出卖的 15 个交易日前预先披露减持计划的要求。 （ 3 ）本人将遵守持股 5% 以上股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交 易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1% 的要求。 （ 4 ）若通过协议转让方式减持股份并导致本人持股低于 5% 的，本人在减 持后 6 个月内将继续遵守第（ 2 ）条、第（ 3 ）条的规定。 （ 5 ）本人将遵守持股 5% 以上股东的股权被质押的，应当在该事实发生之 日起二日内通知中简科技，并予以公告的要求。

• （ 6 ）如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归中简科技 所有。

2 、发行人持股 5% 以上股东承诺

责任主体 承诺事项 华泰投资 1 、关于股份锁定承诺 中简投资 （ 1 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

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责任主体 承诺事项 理本企业直接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简 科技回购该部分股份。 （ 2 ）中简科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末（ 2019 年 11 月 16 日 , 非交易日顺延）收盘价低于 发行价，本企业持有中简科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。若中简科 技在本次发行及上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理。 2 、关于所持股份的持股意向及减持意向的承诺 （ 1 ）如本企业所持中简科技股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价 格不低于中简科技首次公开发行的发行价，并根据法律法规的相关规定进 行减持，提前三个交易日公告。 （ 2 ）本企业将遵守持股 5% 以上股东计划通过证券交易所集中竞价交易减 持股份的，应当在首次出卖的 15 个交易日前预先披露减持计划的要求。 （ 3 ）本企业将遵守持股 5% 以上股东在三个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1% 的要求。 （ 4 ）若通过协议转让方式减持股份并导致本企业持股低于 5% 的，本企业 在减持后 6 个月内将继续遵守第（ 2 ）条、第（ 3 ）条的规定。 （ 5 ）本企业将遵守持股 5% 以上股东的股权被质押的，应当在该事实发生 之日起二日内通知中简科技，并予以公告的要求。 （ 6 ）如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业减持收益无偿划归中简 科技所有。 1 、关于股份锁定承诺 （ 1 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科 技回购该部分股份。 江汀（公司董 （ 2 ）中简科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 事、副总经理、 价，或者上市后 6 个月期末（ 2019 年 11 月 16 日 , 非交易日顺延）收盘价低于 财务总监、董事 发行价，本人持有中简科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。若中简科技 会秘书） 在本次发行及上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理。 （ 3 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月后，在本人担任中简科技董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有中简科 技股份总数的 25% ；在离职后六个月内，不转让直接持有的中简科技股份；

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责任主体	承诺事项
	在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中简科 技股票数量占其所持有中简科技股票总数的比例不得超过50%。若其在中 简科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的中简科技股份；若其在中简科技股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的中简科技股份。该承诺不因本人职务变更、离职等原 因而放弃履行。 2、关于所持股份的持股意向及减持意向的承诺 （1）如本人所持中简科技股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格 不低于中简科技首次公开发行的发行价，并根据法律法规的相关规定进行 减持，提前三个交易日公告。 （2）本人将遵守持股5%以上股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持 股份，应当在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划的要求。 （3）本人将遵守持股5%以上股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交 易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%的要求。 （4）若通过协议转让方式减持股份并导致本人持股低于5%的，本人在减 持后6个月内将继续遵守第（2）条、第（3）条的规定。 （5）本人将遵守持股5%以上股东的股权被质押的，应当在该事实发生之 日起二日内通知中简科技，并予以公告的要求。 （6）如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归中简科技 所有。
涌泉投资 赵勤民 袁怀东 施秋芳 范春燕及其一 致行动人常州 三毛纺织集团 有限公司	1、关于股份锁定承诺 自中简科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本人直接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科 技回购该部分股份。 2、关于所持股份的持股意向及减持意向的承诺 （1）本人/本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于中简科技首次公开发行价，并根据法律法规的相关规定进行减持，提前 三个交易日公告。 （2）本人/本企业将遵守持股5%以上股东计划通过证券交易所集中竞价交 易减持股份的，应当在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划的要 求。 （3）本人/本企业将遵守持股5%以上股东在三个月内通过证券交易所集中

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责任主体 承诺事项 竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1% 的要求。 （ 4 ）若通过协议转让方式减持股份并导致本人 / 本企业持股低于 5% 的，本 人 / 本企业在减持后 6 个月内将继续遵守第（ 2 ）条、第（ 3 ）条的规定。 （ 5 ）本人 / 本企业将遵守持股 5% 以上股东的股权被质押的，应当在该事实 发生之日起二日内通知中简科技，并予以公告的要求。 （ 6 ）如本人 / 本企业违反上述承诺进行减持的，本人 / 本企业减持收益无偿 划归中简科技所有。

3 、发行人其他股东承诺

责任主体 承诺事项 1 、关于股份锁定和股份减持的承诺 （ 1 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科 技回购该部分股份。 （ 2 ）如本人所持中简科技股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低 于中简科技首次公开发行的发行价，中简科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2019 年 11 月 16 日 , 非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有中简科技股票的锁定期 限自动延长 6 个月。若中简科技在本次发行及上市后有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 曾文林（公司董 （ 3 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月后，在本人担任中简科技董 事） 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有中简科 技股份总数的 25% ；在离职后六个月内，不转让直接持有的中简科技股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中简科 技股票数量占其所持有中简科技股票总数的比例不得超过 50% 。若其在中 简科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的中简科技股份；若其在中简科技股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的中简科技股份。该承诺不因本人职务变更、离职等原 因而放弃履行。 1 、关于股份锁定和股份减持的承诺 黄晓军（公司监 （ 1 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 事会主席） 理本人直接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科

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责任主体 承诺事项 胡培贤（公司监 技回购该部分股份。 事） （ 2 ）自中简科技股票上市之日起三十六个月后，在本人担任中简科技董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有中简科 技股份总数的 25% ；在离职后六个月内，不转让直接持有的中简科技股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中简科 技股票数量占其所持有中简科技股票总数的比例不得超过 50% 。若其在中 简科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的中简科技股份；若其在中简科技股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的中简科技股份。该承诺不因本人职务变更、离职等原 因而放弃履行。 1 、范军亮（核 1 、关于股份锁定的承诺 心技术人员） 自中简科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 2 、李辉（核心 直接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科技回购 技术人员） 该部分股份。 周近赤、刘继 川、博驰投资、 王京梅、刘彦珍 朱玉贤、方国 海、朱戎、全东 渝、李保民、白 道明、白志伟、 张俊丽、何敏、 1 、关于股份锁定的承诺 贺文华、陶美 自中简科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直 琴、白剑林、高 接或间接持有中简科技本次发行前已发行的股份，也不由中简科技回购该 珍玉、张博明、 部分股份。 刘建平、唐艳 华、郭建强、代 志杰、李海红、 凌英、白路娜、 张兴华、罗永 康、曹建平、李 新生、宋文强、

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责任主体 承诺事项 龚文照

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件：

（一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发 行；

• （二）本次发行后发行人股本总额为 40,001 万元，不少于人民币 3,000 万元；

（三）本次公开发行的股份数量为 4,001 万股，占发行后总股本的比例不低 于 10% ；

• （四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内 幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本 证券发行上市保荐书。

（二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9 、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

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六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的 意识，协助发行人制订、执行有关制度；与 发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐 机构对发行人关联交易事项的知情权，持续 关注发行人相关制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内 部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露 的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金 专用账户的管理协议落实监管措施、定期对 项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所 有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股 权变动和管理状况、市场营销、核心技术以 及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获 取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所 需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作；有充分理由 确信发行人或相关当事人可能存在违法违规 行为以及其他不当行为的，应督促发行人或 相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重 的，应当向中国证监会、深交所报告；可要 求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、 规章、深交所规则以及协议约定方式，及时 通报信息；可列席发行人或相关当事人股东

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	大会、董事会、监事会等有关会议；按照中 国证监会、深交所信息披露规定，对发行人 违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐 工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协 助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排	无。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）	光大证券股份有限公司
法定代表人	周健男
住所	上海市静安区新闸路1508号
联系电话	021-22169999
传真	021-22169284
保荐代表人	程刚、李洪涛

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：中简科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，中简科技股份有限公司的股票具备 在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任中简科 技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业 板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中简科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

程 刚 李洪涛

法定代表人、执行总裁：

周健男

光大证券股份有限公司 年 月 日

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