Sinocare Inc. — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 12, 2019

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2019-009

三诺生物传感股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份 上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金的限售 股份；

• 2、本次解除限售的股份数量为 33,584,631 股，占公司目前总股本的 5.94%；

• 3、本次限售股份上市流通日为 2019 年 3 月 15 日（星期五）。

一、本次申请解除限售股份取得的基本情况

2018 年 1 月 10 日，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三诺生物 传感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2018]38 号），核准公司向建投嘉孚（上海）投资 有限公司发行 14,590,935 股股份、向长城国融投资管理有限公司发行 14,590,935 股股份、向建投华文投资有限责任公司发行 6,609,710 股股份购买长沙三诺健康 管理有限公司（现已更名“三诺健康管理有限公司”，以下简称“三诺健康”）64.98% 股权；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,265 万元。配套融资于 2018 年 2 月 27 日完成发行，公司以非公开发行的方式共计发行股份 27,987,193 股，共募集资金总额 502,649,986.28 元。其中，广东省铁路发展基金有限责任公 - - 司认购 6,458,797 股，中国人寿保险（集团）公司 传统 普通保险产品认购 6,124,721 股，国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品认购 6,124,721 股，华 融证券股份有限公司认购 9,278,954 股。

2018 年 3 月 6 日，公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成股份登记手续，并于 2018 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上 市，新增股份性质为有限售条件的流通股。

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2018 年 7 月 16 日，公司实施完毕 2017 年度权益分派方案，以公司总股本 471,095,612 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3.00 元人民币现金（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公司总股本由 471,095,612 股增 至 565,314,734 股。鉴于此，广东省铁路发展基金有限责任公司本次认购股份转 - - 增后变更为 7,750,557 股，中国人寿保险（集团）公司 传统 普通保险产品本次 认购股份转增后变更为 7,349,665 股，国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资 产管理产品本次认购股份转增后变更为 7,349,665 股，华融证券股份有限公司本 次认购股份转增后变更为 11,134,744 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东：广东省铁路发展基金有限责任公司、 中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司在本次发行中均承诺：

“1、本公司同意自三诺生物本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日） 起,十二个月内不转让本次认购的股份，并委托三诺生物董事会向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证 本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。

2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的 损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上 市公司账户归全体股东所有。

• 3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”

• （二）承诺履行情况

截止本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了上述承 诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营 性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 3 月 15 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为 33,584,631 股，占公司目前总股本的比例为

• 5.94%；实际可上市流通数量为 33,584,631 股，占公司总股本的比例为 5.94%。

• 3、本次解除限售的股东共 4 名。

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4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

					本次实际可上 市流通数量 （股）
序 号			所持限售股 份数量（股）	本次解除限 售数量（股）
	股东名称	证券账户名称
1	广东省铁路发展基 金有限责任公司	广东省铁路发展基金有 限责任公司	7,750,557	7,750,557	7,750,557
2	中国人寿保险（集 团）公司-传统-普通 保险产品	中国人寿保险（集团）公 司-传统-普通保险产品	7,349,665	7,349,665	7,349,665
3	国寿资产-PIPE价值 精选1701集合保险 资产管理产品	国寿资产-PIPE价值精选 1701集合保险资产管理 产品	7,349,665	7,349,665	7,349,665
4	华融证券股份有限 公司	华融分级固利2号限额特 定资产管理计划
			2,024,499	2,024,499	2,024,499
		华融分级固利6号限额特 定资产管理计划
			1,467,762	1,467,762	1,467,762
		华融分级固利9号限额特 定资产管理计划
			3,087,361	3,087,361	3,087,361
		华融分级固利10号限额 特定资产管理计划
			1,518,374	1,518,374	1,518,374
		华融分级固利19号集合 资产管理计划
			1,518,374	1,518,374	1,518,374
		华融分级固利29号集合 资产管理计划
			1,518,374	1,518,374	1,518,374
合计			33,584,631	33,584,631	33,584,631

四、本次解除限售股份前后公司股权结构变动表

单位：股

	本次变动前			本次变动后
股份性质			本次变动增减
	数量	比例		数量	比例
一、限售流通股（或非 流通股）	159,273,850	28.17%	-33,584,631	125,689,219	22.23%
1、高管锁定股	115,568,767	20.44%		115,568,767	20.44%

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2、首发后限售股	41,516,283	7.34%	-33,584,631	7,931,652	1.40%
3、股权激励限售股	2,188,800	0.39%		2,188,800	0.39%
二、无限售流通股	406,040,884	71.83%	33,584,631	439,625,515	77.77%
三、总股本	565,314,734	100.00%		565,314,734	100.00%

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市 流通事项发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组时所做出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流 通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

综上，中信证券对三诺生物本次重组非公开发行限售股上市流通事项无异议。 六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细数据表；

3、独立财务顾问的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一九年三月十三日

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