Sinocare Inc. — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 29, 2019

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2019-005

三诺生物传感股份有限公司

关于发行股份购买资产之部分限售股份 上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金的限售 股份；

• 2、本次解除限售的股份数量为 35,018,244 股，占公司目前总股本的 6.20%；

• 3、本次限制性股票上市流通日为 2019 年 2 月 11 日（星期一）。

一、本次申请解除限售股份取得的基本情况

2018 年 1 月 10 日，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三诺生物 传感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2018]38 号），核准公司向建投嘉孚（上海）投资 有限公司发行 14,590,935 股股份、向长城国融投资管理有限公司发行 14,590,935 股股份、向建投华文投资有限责任公司发行 6,609,710 股股份购买长沙三诺健康 管理有限公司（现已更名“三诺健康管理有限公司”，以下简称“三诺健康”） 64.98%股权。

2018 年 1 月 23 日，公司发行股份购买资产所新增股份在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于 2018 年 2 月 2 日在深圳 证券交易所上市，新增股份性质为有限售条件的流通股。

2018 年 7 月 16 日，公司实施完毕 2017 年度权益分派方案，以公司总股本 471,095,612 股为基数，向全体股东每 10 股派发 3.00 元人民币现金（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公司总股本由 471,095,612 股增 至 565,314,734 股。鉴于此，建投嘉孚（上海）投资有限公司本次发行股份转增

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后变更为 17,509,122 股，长城国融投资管理有限公司本次发行股份转增后变更为 17,509,122 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）建投嘉孚（上海）投资有限公司承诺：

1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转 让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等 股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而 增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 （二）长城国融投资管理有限公司承诺：

1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股 权满 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)， 则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或上市交 易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得 由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；

截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不 足 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算)，则 本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易，

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包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三 诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦 遵照前述锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、 规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据 当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行 相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 （三）承诺履行情况

2016 年 5 月 24 日，公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司共同设立三诺健 康；2016 年 7 月 7 日，公司向长城国融投资管理有限公司转让所持有的三诺健 康 26.49%股权。综上，截止本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均 已严格履行了上述承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限制性股票解锁股份上市流通日为 2019 年 2 月 11 日。

• 2、 本次解除限售的股份数量为 35,018,244 股，占公司目前总股本的比例为

• 6.20%；实际可上市流通数量为 35,018,244 股，占公司总股本的比例为 6.20%。

• 3、本次解除限售的股东为国有股东 2 名。

• 4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

		所持限售股份数 量（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
序号	股东名称
1	建投嘉孚（上海）投资有限公司	17,509,122	17,509,122	17,509,122

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2	长城国融投资管理有限公司	17,509,122	17,509,122	17,509,122
合计		35,018,244	35,018,244	35,018,244

四、本次解除限售股份前后公司股权结构变动表

单位：股

	本次变动前			本次变动后
股份性质			本次变动增减
	数量	比例		数量	比例
一、限售流通股（或非 流通股）	194,292,094	34.37%	-35,018,244	159,273,850	28.17%
1、高管锁定股	115,568,767	20.44%		115,568,767	20.44%
2、首发后限售股	76,534,527	13.54%	-35,018,244	41,516,283	7.34%
3、股权激励限售股	2,188,800	0.39%		2,188,800	0.39%
二、无限售流通股	371,022,640	65.63%	35,018,244	406,040,884	71.83%
三、总股本	565,314,734	100.00%		565,314,734	100.00%

• 注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券对三诺生物本次限售股份上市流通事项发表 核查意见如下：

• 1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重

• 大资产重组时所做出的承诺的行为；

• 2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司

• 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定；

• 3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流

• 通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

综上，中信证券对三诺生物发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市

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流通事项无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表和限售股份明细数据表；

• 3、独立财务顾问的核查意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇一九年一月三十日

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