Sinocare Inc. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 4, 2015

关于限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2015-098

三诺生物传感股份有限公司

关于限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权激励限制性股票解锁数量为 444,144 股，占公司目前股本总额 的 0.1701%；实际可上市流通数量为 444,144 股；

2、本次限制性股票的上市流通日为 2015 年 12 月 9 日。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）于 2015 年 11 月 27 日召开 第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的 议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等有关规定 以及公司 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制 性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经满足，本次可 申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 444,144 股，占公司目前股本总额的 0.1701%。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

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关于限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告

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2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传 感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公 司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必 须的全部事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期 权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份 股票期权与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2014 年 1 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次 授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激 励对象从 111 人调整为 107 人，首次授予限制性股票的数量由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量 由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总

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关于限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告

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人数由 117 人变更为 113 人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调 整事项发表了独立意见。

6、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期可行权/解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》 等有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的授权，董 事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期对应的行权/ 解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行审核后，确 定本次符合行权/解锁条件的激励对象共计110人，其中符合行权条件的股票期权 激励对象为6人，符合解锁条件的限制性股票激励对象为104人，本期可行权/解 锁的股票期权与限制性股票数量分别为97.5万份和35.2895万股，股票期权行权价 格为33.47元/股。

7、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股 票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）》 等有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的 授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解 锁期对应的解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行 审核后，确定本次符合解锁条件的激励对象共计99人，本期可解锁的限制性股票 数量为444,144股。

二、关于限制性股票第二个解锁期满足解锁条件的说明

（一）锁定期已届满

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期， 分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，均自首次授予之日（2013 年 12 月 9 日）起算。公司授予的限制性股票对应的第二个锁定期已届满。

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（二）解锁条件成就情况说明

解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司业绩考核条件 （1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于 50%； （3）预留部分限制性股票锁定期内，经审计的归属 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 注：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润。	（1）2014年公司实现扣除非经常性损益后 净利润18,271.25万元，比2012年同期 （12,111.61万元）增加6,159.64万元，同比 增长50.86%；2014年公司实现营业收入 54,492.32万元，比2012年同期（33,912.08 万元）增加20,580.24万元，同比增长 60.69%。 （2）2014年度公司归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
2、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划 的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定 的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
4、激励对象个人绩效考核条件 根据《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效 考核达标。	激励对象在考核期内，绩效考核均为合格及 以上，满足解锁条件。

综上所述，公司激励计划所涉限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经 成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 99 人，可解锁的限制性股票数量为 444,144 股。

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三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015 年 12 月 9 日。

• 2、本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 444,144 股，占公司目

• 前股本总额的 0.1701%；

• 3、本次解锁的激励对象人数为 99 名。

4、本次解锁限制性股票上市流通的情况

	本期可解锁数量 （股）	占全部股权激励计划限制 性股票总量的比例（%）	占公司总股本 的比例
获授对象
中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计99人	444,144	25.00%	0.1701%

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁 数量占获授限制性股票总数的比例均为 25%。

根据《激励计划》相关规定，本次限制股票激励对象中有 5 人因个人原因辞 职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全 部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁 条件的部分限制性股票（合计 2,240 股）应相应回购注销。公司拟对上述 9 人已 获授但不符合解锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回购金额 675,694.80 元

四、本次限制性股票解锁并上市流通后公司股权结构的变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份类型
	数量	比例(%)	增加	减少	数量	比例(%)
一、限售流通股（或非流通股）	68,663,812	26.30%		-444,144	68,219,668	26.13%
其中：股权激励限售股	1,844,799	0.71%		-444,144	1,400,655	0.54%
高管锁定股	66,819,013	25.60%			66,819,013	25.60%
二、无限售流通股	192,375,842	73.70%	444,144		192,819,986	73.87%
三、总股本	261,039,654	100.00%			261,039,654	100%

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关于限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告

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五、个人所得税缴纳安排

本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司限制性股票第二个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《股票期权与限制 性股票激励计划》（草案修订稿） 中有关实施股权激励计划的规定，公司具备 实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件外，剩余 99 名激励对象已满足激励计划 规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作 为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对限制性股票第二个解锁期的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司核心骨干员工的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，我们一致同意 99 名限制性股票激励对象在公司激励计划规定 的第二个解锁期内解锁。

七、监事会核查意见

监事会审核认为：按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定， 公司限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，除激励对象中有5人因个人原 因辞职已不符合解锁条件外，其余99名激励对象的解锁资格合法、有效。同意99 名限制性股票激励对象在第二个解锁期正常解锁，本次可解锁的限制性股票数量

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关于限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告

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为444,144股。

八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2014 年度业绩满足公司激励计 划限制性股票第二个解锁期的解锁条件，除激励对象中有 5 人因个人原因辞职已 不符合解锁条件外，其余 99 名限制性股票激励对象在第二个行解锁期内的绩效 考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委 员会一致同意 99 名限制性股票激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内 解锁。

九、 法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：三诺生物本次激励计划限制性股票第二期解锁条 件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录 8 号》、《备忘录 9 号》等相关法律、法规、 规范性文件及本次激励计划的相关规定。

十、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁暨 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》 。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一五年十二月五日

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