Sinocare Inc. — Share Issue/Capital Change 2014

Aug 18, 2014

关于向激励对象授予预留部分限制股票的公告

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2014-063

三诺生物传感股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”） 于 2014 年 8 月 18 日召开 第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股 票的议案》，根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为 激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014 年 8 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励对 象授予全部 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96 元/股。现对相关事 项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2013 年第三次临时股东大会审 议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股 票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核， 本 次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员等共计 117 人。具体分配情况如下表所示：

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		拟授予权益 工具的数量 （万份/股）	获授权益合计占本次计 划拟授予权益总量的比 例（%）
				获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.50%	0.68%
黄安国	董事会秘书、财 务总监	35	8.75%	0.27%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计4人		135	33.75%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术（业务） 人员总计111人		100	25.00%	0.76%
预留限制性股票		40	10.00%	0.30%
合计		400	100%	3.03%

4、股票期权行权和限制性股票解锁安排

在可行权/解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股 票期权/限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四 期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授权 益工具数量比例
行权/解锁期	行权时间
第一个行权/解锁期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首 次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权/解锁期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首 次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权/解锁期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首 次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权/解锁期	自首次授权日起48 个月后的首个交易日起至首 次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

5、股票期权行权和限制性股票授予价格：公司授予每一份股票期权的行权

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价格为 50.70 元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为 25.72 元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）公司层面业绩考核要求

激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的 4 个会计年度中， 分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各 年度绩效考核目标如下表所示：

行权/解锁期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期/限制性股 票第一次解锁	（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%； （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
股票期权第二个行权期/限制性股 票第二次解锁；预留限制性股票的 第一次解锁	（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
股票期权第三个行权期/限制性股 票第三次解锁；预留限制性股票的 第二次解锁	（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%； （2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。
股票期权第四个行权期/限制性股 票第四次解锁；预留限制性股票的 第三次解锁	（1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%； （2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相 关成本费用，并在经常性损益中列支。

若行权/解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度 不可行权，作废处理；若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限 制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，

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根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优 秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表如下：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度 的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法 行权或解锁的 10%额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由 公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的 20%额度相对应行权或解 锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员 工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或 解锁数量作废，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013 年 9 月 2 日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一 届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 18 日召开 第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传 感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公 司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 6 日以现场 投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013 年第三次临时股 东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司

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股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必 须的全部事宜。

4、2013 年 12 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事 会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，确定以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期 权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013 年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117 名激励对象授予 260 万份 股票期权与 100 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2014 年 1 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会 第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次 授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激 励对象从 111 人调整为 107 人，首次授予限制性股票的数量由 100 万股调整为 97.6 万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量 由 400 万份/股变更为 397.6 万份/股（含预留 40 万股限制性股票），激励对象总 人数由 117 人变更为 113 人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调 整事项发表了独立意见。

6、2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期 权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成 2013 年度权 益分派方案实施工作后，公司总股本由 13,297.6 万股增至 19,946.4 万股，董事会 决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具 体为：将公司股票期权的授予数量由 260 万份调整为 390 万份，行权价格由 50.70 元调整为 33.47 元；将公司预留部分限制性股票数量由 40 万股调整为 60 万股。 公司独立董事就此事项发表了独立意见。

7、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

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会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励计划相关规定及 2013 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励 计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014 年 8 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励对象授予全 部 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96 元/股。公司独立董事就此事 项发表了独立意见。

二、预留部分限制性股票满足授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等有关规定，董事会认为公司预留部分限制性股票的授 予已经满足条件，并同意于 2014 年 8 月 18 日向 76 名激励对象授予全部 60 万股 限制性股票，具体情况如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象均未发生或不属于上述任一情形。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源

• 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来

• 源；

• 3、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关

• 规定，公司预留限制性股票已获批准。

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4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次预留部分限制性股票的授予情况

根据公司股权激励计划，董事会决定预留部分 60 万股限制性股票授予的具 体情况如下：

1、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 董事会认为激励计划中关于预留部分限制性股票的各项授权条件已经满足，决定 以 2014 年 8 月 18 日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76 名激励 对象授予全部 60 万股预留部分限制性股票。

2、本次获授全部 60 万股预留部分限制性股票的激励对象共 76 人，均为公 司中层管理人员与核心技术（业务）人员。

	获授的限制性 股票（万股）	占全部股权激励权益工 具总量的比例（%）	占公司总股本的比例 （%）
激励对象
中层管理人员与核心技术（业 务）人员总计76人	60	10.06%	0.30%

3、授予日

根据公司《激励计划》的规定，本次预留部分限制性股票的授权日由每次授 予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 交易日。

本次预留部分限制性股票的授予日 2014 年 8 月 18 日符合公司激励计划的规

定。

• 4、授予价格

• （1）本次预留部分限制性股票授予价格为：17.96 元/股。

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根据公司激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格依据董事会决议 公告日 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量）的 50%确定。本次预留限制性股票的授予价格为 17.96 元/ 股。

五、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2014 年 8 月 18 日，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2014 年 8 月 18 日使用 该模型对公司 60 万股预留限制性股票的公允价值进行了测算。

经测算公司本次预留部分限制性股票的总成本为 659.84 万元，对公司业绩 的影响如下表所示：

单位：万元

预留限制性股票额 （万股）
	需摊销的费用	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
60	659.84	117.27	244.17	189.75	108.65

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次预留部分限制性股票的认购资金及缴纳个人所得税的资金将全部由激 励对象以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家 税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次预留部分限制性股票激励对象的名单进行核查后认为：公 司本次授予预留部分限制性股票的激励对象包括目前公司中层管理人员与核心

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业务（技术）人员共 76 人，均为公司在职人员，并与公司签订了劳动合同。全 部激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的， 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件关于激励对象条件的规 定，同时也符合《三诺生物股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）关于预留部分限制性股票激励对象范 围的规定，其作为获授预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且 满足《激励计划》关于获授条件的规定，同意公司按照《激励计划》有关规定向 激励对象授予全部 60 万股预留部分限制性股票。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司 2013 年第三次临时股东大会的授权和《三诺生物传感股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”） 的规定，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为 2014 年 8 月 18 日，该授予 日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及激励计划中的相关规定，同 时，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、本次预留部分限制性股票授予计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、 《股权激励备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为 本次授予计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次预留部分限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司激励计划中的 有关规定。

综上所述，我们一致同意公司向符合条件的全体 76 名激励对象授予全部 60 万股预留部分限制性股票。

九、律师法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所就本次预留限制性股票授予事项发表法律意见如

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下：

三诺生物本次授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予价格的 确定方法、授予数量、授予对象和授予条件的成就等事项，均符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及本 次激励计划的相关规定，合法、有效。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第十三次（临时）会议决议

• 2、第二届监事会第十次（临时）会议决议

• 3、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见

• 4、北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司向激励对象授

• 予预留部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

2014 年 8 月 19 日

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