Sinocare Inc. — Share Issue/Capital Change 2012

Feb 23, 2012

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

中国证券监督管理委员会：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开 发行并在创业板上市申请文件》的相关要求，特就长沙三诺生物传感技术股份有 限公司（以下简称“公司”）设立以来的股本演变情况说明如下：

一、公司股本演变情况概览

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长沙三诺生物传感技术有限公司
李少波：50%
成立 李少波出资50万元、李春华出资50万元 李春华：50%
（2002年8月，注册资本100万）
长沙三诺生物传感技术有限公司 李春华将其出资额 50 万元转让给车宏
股权转让 莉，转让价格为每单位出资额1元 李少波：车宏莉：50%50%
（2003年6月，注册资本100万）
长沙三诺生物传感技术有限公司 李少波增资187.5万元，车宏莉增资187.5 李少波：47.5%
增资及股东变更 万元，长沙市科技风险投资管理有限公 车宏莉：47.5%
（2004年11月，注册资本500万） 司增资25万元，增资价格为每单位出资 长沙科投：5%
额1元
长沙三诺生物传感技术有限公司
股权转让 长沙市科技风险投资管理有限公司将12.5 李少波：50%
（2006年12月，注册资本500万） 万元出资额转让给李少波，12.5万元出资 车宏莉：50%
额转让给车宏莉，转让价格为每单位出
资额1.048元
长沙三诺生物传感技术有限公司
股权转让 李少波将25万元出资额转让给徐金莲， 李少波：45%
（2007年1月，注册资本500万） 车宏莉将25万元出资额转让给徐金莲， 车宏莉：45%
徐金莲：10%
本次转让系无偿转让
长沙三诺生物传感技术有限公司
股权转让 徐金莲将25万元出资额转让给李少波，2 李少波：50%
（2009年12月，注册资本500万） 5万元出资额转让给车宏莉，转让价格均 车宏莉：50%
为每单位出资额1元
长沙三诺生物传感技术股份有限公司
（2010年12月，注册资本成立 6000万） 三诺有限全体股东同意以截至30日经审计净资产按1：0.8570的比例整2010年9月 李少波：车宏莉：50%50%
体变更设立股份公司
李少波：45.45%
车宏莉：45.45%
长沙三诺生物传感技术股份有限公司 张帆：7.27%
三诺生物增资600万股，增资价格为每股
增资 王世敏：0.15%
（2010年12月，注册资本6600万） 1.5元 王飞：0.15%
有限合伙：1.52%
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二、公司股本演变过程

（一）2002 年 8 月 7 日，长沙三诺生物传感技术有限公司成立

2002 年 8 月 7 日，自然人李少波先生及其配偶李春华女士共同出资成立长 沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”），注册资本 100 万元。成 立时，李少波货币出资 50 万元，李春华货币出资 50 万元。2002 年 8 月 6 日， 湖南里程有限责任会计师事务所出具了“湘里验字（2002）第 236 号”《验资报告》， 验证各股东已出资到位。2002 年 8 月 7 日，三诺有限向长沙市工商行政管理局 高新技术产业开发区分局领取了注册号为 4301002008580 的《企业法人营业执 照》。

三诺有限成立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式	资金来源
李少波	50.00	50.00	货币	自筹资金
李春华	50.00	50.00	货币	自筹资金
合 计	100.00	100.00	-	-

（二）2003 年 6 月 17 日，李春华转让全部出资额

2003 年 6 月 3 日，三诺有限召开股东会，同意李春华将所持有三诺有限股 权全部转让给车宏莉。2003 年 6 月 8 日，李春华与车宏莉签订了《股份转让协 议》，同意将其所持有的三诺有限 50%的出资额以每份出资额 1 元的价格转让给 车宏莉。2003 年 6 月 17 日，三诺有限办理了本次股权变更工商登记。

（1）转让股权的原因

车宏莉女士在血糖监测系统的研发领域具有丰富经验。车宏莉愿意以三诺有 限为业务发展平台，与李少波先生共同创业。

（2）转让股权的价格确定

三诺有限刚成立不久，尚未实现盈利，因此，本次转让按每份出资额 1 元定

价。

本次转让后，三诺有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式	资金来源
李少波	50.00	50.00	货币	自筹资金

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车宏莉	50.00	50.00	货币	自筹资金
合 计	100.00	100.00	-	-

（三）2004 年 11 月 11 日，三诺有限引进新股东，注册资本增加 至 500 万元

2004 年 10 月 27 日，三诺有限召开第二届第二次股东会，股东一致同意引 入长沙市科技风险投资管理有限公司（以下简称“长沙科投”）为公司新股东， 同意公司注册资本由 100 万元增加到 500 万元。2004 年 10 月 28 日，三诺有限 召开第三届第一次股东会，股东一致同意新增 400 万元注册资本，由李少波认缴 187.5 万元，车宏莉认缴 187.5 万元，长沙科投认缴 25 万元，全部为货币出资。 2004 年 10 月 28 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了“湘程验字（2004） 第 842 号”《验资报告》，验证各股东已出资到位。2004 年 11 月 11 日，三诺有 限向长沙市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》，注册号 4301002008580，注册资本 500 万元。

此次增资后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式	资金来源
李少波	237.50	47.50	货币	自筹资金
车宏莉	237.50	47.50	货币	自筹资金
长沙科投	25.00	5.00	货币	自筹资金
合 计	500.00	100.00	-	-

（1）引入长沙科投的原因

2003 年 8 月 21 日，长沙市科学技术局、长沙市财政局下发《关于下达长沙 市 2003 年度第一批科技计划的通知》（长科发[2003]24 号），由长沙科投向三诺 有限注资 25 万元，占注册资本 5%，扶持三诺有限快速微量血血糖测试仪项目研 发。

2003 年 11 月 4 日，三诺有限与长沙科投签署的《投资合作协议》，约定： 长沙科投向三诺有限注入资金 25 万元，占注册资本的 5%。

（2）增资价格确定

三诺有限成立不久，尚未实现盈利，因此，本次增资比照每股净资产按每份 出资额 1 元定价。

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（3）增资资金来源

李少波和车宏莉增资资金来源于自有资金。根据 2004 年 10 月 28 日湖南里 程有限责任会计师事务所出具的“湘程验字（2004）第 842 号”《验资报告》，李 少波缴存了增资款 182.5 万元，车宏莉的增资款 182.5 万元中有 162.5 万元系委 托李少波缴存。

（四）2006 年 12 月 14 日，长沙科投向李少波、车宏莉转让部 分出资额

2006 年 12 月 6 日，三诺有限召开第六次股东会，股东一致同意长沙科投将 其所持公司 2.5%的出资转让给李少波，另外 2.5%的出资转让给车宏莉。

2006 年 12 月 8 日，李少波与长沙科投签署《股权转让协议》，长沙科投同 意将其所持有的三诺有限 2.5%的出资（对应 12.5 万元出资额）以 13.1 万元的价 格转让给李少波。

2006 年 12 月 8 日，车宏莉与长沙科投签署《股权转让协议》，长沙科投同 意将其所持有的三诺有限 2.5%的出资（对应 12.5 万元出资额）以 13.1 万元的价 格转让给车宏莉。

2006 年 12 月 8 日，长沙技术产权交易所（有限公司）出具《产权交割证明 书》对本次股权转让进行了鉴证。2006 年 12 月 14 日，三诺有限办理了本次股 权变更工商登记。

此次股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式	资金来源
李少波	250.00	50.00	货币	自筹资金
车宏莉	250.00	50.00	货币	自筹资金
合 计	500.00	100.00	-	-

（1）转让股权的原因

自公司设立至 2006 年，由于产品刚刚推出市场，产品技术不稳定，市场占 有率低，导致三诺有限的经营情况不佳，一直处于亏损和微利状态，公司盈利能 力有限，未来成长前景不够清晰，因此长沙科投决定转让公司股权。

（2）转让股权的价格确定

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长沙科投增资三诺有限的目的除了实现国有资产保值增值之外，还承担着长 沙市科技型企业培育的职责。因此，本次转让价格比照公司当时的每股净资产， 按每份出资额 1.048 元定价。

2010 年 4 月 17 日，长沙市人民政府向湖南省人民政府提交《关于长沙市科 技风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持 5%股份进 行确认的请示》（长政[2011]18 号），认为：三诺有限的国有股份退出过程，符合 国家法律、法规，国有股东的合法权益未受到损害，不存在国有资产流失问题。”

2011 年 5 月 30 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于长沙市科技 风险投资管理有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持 5%股份问题 的批复》（湘政函[2011]156 号），同意长沙市政府关于长沙市科技风险投资管理 有限公司退出在长沙三诺生物传感技术有限公司所持 5%股份的决定。

（五）2007 年 1 月 18 日，李少波、车宏莉向徐金莲转让部分出 资额

2006 年 12 月 28 日，三诺有限召开第八次股东会，同意李少波、车宏莉分 别将其所持公司各 5%的股权转让给徐金莲。同时，徐金莲之兄徐成按照其与李 少波、车宏莉和三诺有限签署的《合作协议》将持有的基于光化学原理（除普通 光电（非荧光）血糖测试试条生产技术外，包括但不限于荧光、化学发光）应用 于检验的有关技术无偿转让给三诺有限。2006 年 12 月 28 日，徐成与徐金莲签 署《委托持股协议书》，由徐金莲代持徐成在三诺有限的股权。双方约定徐成将 其持有的 10%股权委托徐金莲持有。

2006 年 12 月 28 日，李少波与徐金莲签署《股份转让协议》，李少波同意将 其持有的三诺有限 5%的出资（对应 25 万元出资额）无偿转让给徐金莲。车宏莉 与徐金莲签署《股份转让协议》，车宏莉同意将其持有的三诺有限 5%的出资（对 应 25 万元出资额）无偿转让给徐金莲。

2007 年 1 月 18 日，三诺有限办理了本次股权变更工商登记。 此次股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式	资金来源
李少波	225.00	45.00	货币	自筹资金

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

车宏莉	225.00	45.00	货币	自筹资金
徐金莲	50.00	10.00	货币	自筹资金
合 计	500.00	100.00	-	-

（六）2009 年 12 月 10 日，徐金莲向李少波、车宏莉转让其全 部出资额

2009 年 12 月 9 日，三诺有限召开股东会，同意徐金莲将其持有的公司 5% 股份转让给李少波，另外 5%股份转让给车宏莉。

2009 年 12 月 9 日，徐金莲与李少波签署《股份转让协议》，徐金莲同意将 其所持有的三诺有限 5%的出资（对应 25 万元出资额）以 25 万元的价格转让给 李少波。

2009 年 12 月 9 日，徐金莲与车宏莉签署《股份转让协议》，徐金莲同意将 其所持有的三诺有限 5%的出资（对应 25 万元出资额）以 25 万元的价格转让给 车宏莉。

2009 年 12 月 10 日，三诺有限向长沙市工商行政管理局领取了换发的营业 执照，注册资本 500 万元，注册号 430193000005413。

此次股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式	资金来源
李少波	250.00	50.00	货币	自筹资金
车宏莉	250.00	50.00	货币	自筹资金
合 计	500.00	100.00	-	-

转让股权的原因及转让价格的确定：

根据徐成与李少波、车宏莉和三诺有限签署的《合作协议》相关条款规定， 在合作 24 个月后，合作双方评估合作的进展，以便决定是否继续下去。在协议 生效 24 个月后，因双方在继续合作的条件上没有达成一致，2009 年 12 月 9 日， 徐成、李少波、车宏莉和三诺有限协商签署了《合作终止协议》，徐成股份由原 持股人徐金莲按照每份出资额 1 元的价格分别向李少波和车宏莉转让了各 5%的 股权。

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（七）2010 年 12 月 8 日，三诺有限整体变更为股份有限公司

2010 年 12 月 18 日，三诺有限召开股东会决议三诺有限整体变更为股份有 “ ” 限公司，名称变更为 长沙三诺生物传感技术股份有限公司 。

公司整体变更以 2010 年 9 月 30 日为审计基准日，按照信永中和会计师事务 所有限责任公司出具的“XYZH/2010CSA1042 号”《审计报告》，以账面净资产 值，按照 1: 0.8570 的折股比例折合成股份 6,000 万股，每股面值人民币 1 元。公 司各股东以其持有的公司股权所对应的公司账面净资产认购股份公司股份，各股 东持股比例不变。公司净资产超出股份公司股本部分，共计 10,012,123.17 元计 入资本公积，由股份公司的全体股东共同享有。

2010 年 12 月 3 日，公司召开创立大会，决议设立股份公司，同时公司经营 范围变更为“生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；二类： 6840 临床检验分析仪器、体外诊断试剂的生产（医疗器械生产企业许可证有效 期至 2015 年 10 月 30 日）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止出口的商品和技术除外；健康管理咨询（涉及行政许可的凭证许可 证经营）”。

2010 年 12 月 3 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具 “XYZH/2010CSA1042-1”《验资报告》。经确认：截至 2010 年 9 月 30 日，公司 收到与上述投入股本相关的资产总额为 150,594,264.40 元，负债总额为 80,582,141.13 元，净资产为 70,012,123.27 元，该净资产折合注册资本为 60,000,000.00 元，其余 10,012,123.27 元计入资本公积。北京湘资国际资产评估 有限公司以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，对公司全部资产及相关负债进行评 估。本次评估采用成本法与收益法，并以成本法结论作为最终评估结论，按成本 法评估的净资产评估值 10,321.78 万元，按收益法评估的净资产值 13,200 万元。 湘资国际于 2010 年 12 月 1 日出具“湘资国际评字[2010]第 044 号”《资产评估 报告》。

2010 年 12 月 8 日，公司取得了长沙市工商行政管理局颁发新的《企业法人 营业执照》，注册号为 430193000005413。

股份公司成立时，公司的股权结构如下：

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）	出资方式
李少波	3,000	50.00	净资产
车宏莉	3,000	50.00	净资产
合计	6,000	100.00	-

（八）2010 年 12 月 30 日，三诺生物增资

为公司进一步发展壮大，增强公司的凝聚力和竞争力，2010 年 12 月 9 日， 公司召开第一次董事会第二次会议，决议增资扩股，增资扩股后，公司注册资本 由 6,000 万元增加为 6,600 万元。2010 年 12 月 24 日，三诺生物召开第一次临时 股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股》的议案。

公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙益和投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）定向发行人民币普通股 600 万股。 参照公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股计算）， 相当于按照公司 2009 年净利润为基准的 3.45 倍市盈率（以改制后的 6,000 万股 计算）确定本次增资的价格为每股 1.5 元人民币，张帆、王世敏、王飞、有限合 伙以现金方式认购前述股份。2010 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所长沙 分所对上述增资事宜进行了审验，信永中和会计师事务所长沙分所于 2010 年 12 月 29 日出具了“XYZH/2010A1042-2”号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 29，公司已收到上述各方缴纳的货币资金 900 万元，其中新增注册资本（股本） 合计人民币 600 万元，资本公积 300 万元，各股东均以货币出资。

2010 年 12 月 30 日，三诺有限向长沙市工商行政管理局领取了新的《企业 法人营业执照》，注册号 430193000005413，注册资本 6,600 万元。

本次增资后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	股权比例	出资方式	资金来源
李少波	3,000	45.45%	净资产折股	自筹资金
车宏莉	3,000	45.45%	净资产折股	自筹资金
张帆	480	7.28%	货币	自筹资金
长沙益和投资管理合伙 企业（有限合伙）	100	1.52%	货币	自筹资金
王世敏	10	0.15%	货币	自筹资金
王飞	10	0.15%	货币	自筹资金
合计	6,600	100%

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

以下无正文。

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发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

全体董事、监事、高级管理人员的确认意见

发行人全体董事、监事、高级管理人员确认： 本说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

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本公司全体董事签名：
李少波 车宏莉 王世敏 张 帆
周智广 袁 洪 唐 红
本公司全体监事签名：
宁桂春 昌凯君 谭 莉
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本公司除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：

王 飞

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长沙三诺生物传感技术股份有限公司
年 月 日
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