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Aug 3, 2018

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

调整及首次授予限制性股票第一次解锁相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-5号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-88004488 传真(Fax): 010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

调整及首次授予限制性股票第一次解锁相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-5号

致: 三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》,本所接受三诺生物委托, 作为三诺生物本次股权激励计划的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的相关规定, 对三诺生物提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 并就本次股 权激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺 生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整授予限制性股票相关事 项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师 事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划取消授予预 留限制性股票相关事项的法律意见书》。

本所律师在《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年 限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生 物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整授予限制性股票相关事项 的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年 限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事 务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划取消授予预留 限制性股票相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。

$\overline{2}$

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文件, 并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次股权激 励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对三诺生物提供的相关文件和相关事实进行 了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划的调整

1. 2017年5月4日,三诺生物召开董事会薪酬与考核委员会会议,会议审 议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 (草 案)>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》。

2. 2017年5月5日,三诺生物召开第三届董事会第七次会议,审议通过了 《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有 限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案,其 中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。同日,公司独立董事对本次股 权激励计划发表独立意见。

3. 2017年5月5日, 公司召开第三届监事会第六次会议, 对本次股权激励 计划的激励对象名单进行核实,会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限 公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物 传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本 次股权激励有关的议案, 并发表了核查意见。

1. 2017年5月6日,三诺生物在公司内部网站刊登了《2017年限制性股票 激励计划激励对象名单》,将本次拟激励对象名单及职务予以公示,公示时间为 2017年5月6日至2017年5月19日。公示期间,公司监事会未收到公司内部 人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。

$\overline{3}$

1. 2017年5月23日,三诺生物在巨潮资讯网、证券交易所网站披露《三 诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员 名单的审核意见及公示情况说明》,监事会认为: 列入公司 2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关 法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件: 不存在法律法规 规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形; 符合《股 权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。公示情况符合《管理办法》的规定,合法、有效。

2. 2017年5月26日,三诺生物召开2017年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股 份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3. 根据《股权激励计划(草案)》及三诺生物于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权, 2017年6月2日, 三诺生物召开 第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划拟 授予限制性股票数量和授予价格的议案》,对本次激励计划限制性股票的授予数 量和授予价格做出如下调整:

(1)首次授予部分限制性股票的授予价格由 9.80元/股调整为8.17元/股;

(2) 首次授予部分限制性股票授予数量由190 万股调整为228 万股, 预留 部分限制性股票授予数量由 45 万股调整为 54 万股。

同日,三诺生物独立董事出具《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第 三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》,同意公司对本次激励计划首次授 予部分限制性股票的授予数量和授予价格以及预留部分限制性股票的授予数量 做出上述调整。

1. 2017年7月19日,三诺生物召开第三届董事会第十二次会议,审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定以 2017 年 7 月 19 日作为公司激励计划的首次授予日, 首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万 股限制性股票,授予价格为8.17元/股。其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生 己回避表决。同日,公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见。

同日, 公司召开第三届监事会第八次会议, 审议通过了前述议案。

1. 2018年6月22日,三诺生物召开第三届董事会第二十四次会议,审议 通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》,同意取消授予预留的54万股限 制性股票。同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司召开第三届监 事会第十八次会议审议通过了前述议案。

2. 2018年8月3日,三诺生物召开第三届董事会第二十七次会议及第三 届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》,根据公司分别于 2018年4月 23日及 2018年5月 25日召开第 三届董事会第二十二次会议及 2017 年年度股东大会, 审议并通过的《关于〈公司 2017年度利润分配预案>的议案》、公司于 2018年7月 10日公告的《三诺生物 传感股份有限公司 2017 年度权益分派实施公告》及登记结算公司于 2018 年 7 月 16日出具的《A股权益分派结果反馈表》, 公司以截至 2018年3月31日公司总 股本 471,095,612 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币 (含税)及每10股转增2股,上述利润分配方案于2018年7月16日实施完毕, 总送转股数为 94, 219, 122 股, 公司总股本变更为 565, 314, 734 股。同日, 公司

综上,本所律师认为,本次股权激励计划调整事项已取得必要的授权和批准, 并履行了相关程序, 符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、 法规、规范性文件及《股权激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次股权激励计划第一次解锁

独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

(一) 本次股权激励计划的锁定期

根据《股权激励计划(草案)》,限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限 制性股票锁定期分别为1年、2年、3年、4年和5年,自授予股份上市之日起 计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解 锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,当期解锁的条件未成就的, 限制性股票不得解锁或递延至下期解锁,未满足解锁条件的激励对象持有的限制 性股票由公司回购注销。

首次授予的激励对象持有的限制性股票分5次分别按照比例解锁,即各个锁 定期满后激励对象解锁(或由公司回购注销)占其获授总数相应解锁比例的限制 性股票。首次授予的限制性股票,解锁安排如下表所示:

解锁期	解锁时间	解锁数量占获授权 益工具数量比例
第一个解锁期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个解锁期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个解锁期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个解锁期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第五个解锁期	自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授权 日起 72 个月内的最后一个交易日当日止	20%

(二)本次已获授限制性股票的解锁条件

根据《股权激励计划(草案)》,激励对象已获授的限制性股票解锁条件如下:

1. 公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形: ①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选; ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施; 4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其 他情形。

1. 公司业绩考核要求本股权激励计划授予的限制性股票, 分年度进行绩效 考核并以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下

表所示:

解锁期	绩效考核目标
限制性股票第一个解锁期	2017年的净利润较2016年增长率不低于30%
限制性股票第二个解锁期; 预留限制性股票	2018年的净利润较2016年增长率不低于70%
的第一个解锁期
限制性股票第三个解锁期; 预留限制性股票	2019年的净利润较2016年增长率不低于
的第二个解锁期	110%
限制性股票第四个解锁期; 预留限制性股票	2020年的净利润较2016年增长率不低于
的第三个解锁期	160%
限制性股票第五个解锁期; 预留限制性股票	2021年的净利润较2016年增长率不低于
的第四个解锁期	210%

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。实施本股权激励计划产生的股 权激励成本应当计入公司相关成本费用,并在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解锁的限制 性股票均不得解锁,由公司回购注销。

1. 个人绩效考核要求按照公司制定的《三诺生物传感股份有限公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法》进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定 考评结果 (S), 原则上绩效评价结果划分为优秀 (A)、合格 (B) 和不合格 (C) 三个档次。考核评价表如下:

考评结果 (S)	$S \geqslant 3$	$3 > S \ge 2$	S < 2
评价标准	优秀 (A)	合格 (B)	不合格 (C)
标准系数		0.5

个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。

激励对象上一年度考核结果只有"合格"(考评分数≥2)后才具备本年度的 限制性股票的解锁资格。考核结果为"合格"的员工,其无法解锁的50%额度相 对应解锁期所获授的可解锁数量作废,由公司注销。考核结果为"不合格"的员 工, 公司将依据本股权激励计划的有关规定, 其相对应解锁期所获授的可解锁数 量作废, 由公司注销。具体内容详见《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》。

1. 如果公司发行股票(含优先股)和可转债、公司重大资产购买、出售、 置换及公司发行股份购买资产,预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成 当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的,激 励对象为公司董事、高级管理人员的,其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求 外,还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。

激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述条件的,该激励对象考核 当年可解锁的限制性股票不得解锁,激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由 公司回购注销。

(三) 本次解锁的条件满足情况

1. 第一个锁定期届满

根据《股权激励计划(草案)》,公司向激励对象首次授予的限制性股票的自 首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止为第一次解锁期, 激励对象可申请解锁比例为所获限制性股票总量 的 20%。根据公司于 2017年7月19日召开第三届董事会第十二次会议审议通过 的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定以 2017年7月19日 作为公司激励计划的首次授予日。截至 2018年7月19日,限制性股票的第一个 解锁期届满。

1. 解锁条件成就情况说明

GRANDWAY

根据公司公告的2017年度审计报告、2017年度报告、第三届董事会第二十 七次会议、第三届监事会第二十次会议等相关会议文件及公司、激励对象出具的 声明并经查验,本次解锁条件成就情况如下:

行权/解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告:	公司未发生前述情形,满足解锁
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的; (5) 中国证监会认定的其他情形。	条件。
2、激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人	激励对象未发生前述情形, 满足 解锁条件。

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选;
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件	2017年公司实现归属于上市公
	司股东的扣除非经常性损益的
2017年的净利润较2016年增长率不低于30%	净利润243,944,377.68元,较
注: "净利润"是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润。	2016年同期增长134.89%, 公司
	达到了业绩指标考核条件。
4、激励对象个人绩效考核条件 根据《考核管理办法》,激励对象上一年度个人绩效考核达标。	激励对象在考核期内,绩效考核

(四)本次解锁的批准与授权

2018年8月3日,公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会 第二十次会议, 审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一 个解锁期解锁条件成就的议案》,公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股 票第一个解锁期对应的解锁条件已成就,可申请解除限售并上市流通的限制性股 票数量为 54.72 万股, 占目前公司总股本的 0.0968%。根据公司 2017 年第二次 临时股东大会授权,同意董事会办理激励对象第一个解锁期内可解锁的限制性股 票的解锁事宜。同日,公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。

三、结论意见

GRANDWAY

综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划调整已履行必要的授权和批准; 本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已满足,本次解锁已 取得必要的授权和批准,并履行了相关程序,符合《公司法》、《管理办法》、《备 忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划(草案)》的相关 规定。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017 年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票第一次解锁相关事项的法 律意见书》的签署页)

负责人

张利国

经办律师

杜莉莉

28年 8月3日