Sinocare Inc. — Remuneration Information 2013

Nov 18, 2013

证券代码： 300298 股票简称：三诺生物

三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划

（ 草案修订稿 ）

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三诺生物传感股份有限公司 二 ○ 一三年十一月

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三诺生物传感股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）

声明

1 、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

2 、根据本计划拟获授权益工具的激励对象中，除王世敏、车宏菁系实际控 制人车宏莉直系近亲属，审议本草案时，车宏莉、王世敏及李少波（车宏莉一致 行动人）回避表决。除此之外激励对象中没有监事、独立董事、持有公司 5% 以 上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本次全部激励对象均未 同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

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三诺生物传感股份有限公司 股权激励计划（草案修订稿）

特别提示

1 、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关 于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》、《创业 板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调 整》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公 司章程》制定。

2 、三诺生物不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不 得实行股权激励的情形。

3 、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条 规定的不得成为激励对象的情形。三诺生物承诺持股 5% 以上的主要股东或实际 控制人及其配偶未参与本计划。

4 、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来 源为公司向激励对象定向发行新股。

5 、本计划拟向激励对象授予权益总计 400 万份，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 3.03% ，具体 如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 260 万份股票期权，约占本计划 签署时公司股本总额 13,200 万股的 1.97% 。在满足行权条件的情况下，激励对 象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 140 万股限制性股票，约占本 计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.96% 。其中首次授予 100 万股，占本 计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.76% ；预留 40 万股，占本计划授出 权益总数的 10% ，占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.30% 。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1% 。

• 6 、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 50.70 元，系根据下述两个价

• 格中的较高者确定：

• （ 1 ） 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价

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47.69 元。

• （ 2 ） 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收 盘价 50.70 元。

限制性股票的首次授予价格为 25.72 元，系根据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价 51.44 元的 50% 确定，即首次授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 ×50% 。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向 老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做 相应的调整。

7 、本计划有效期为 5 年，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有 股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划等待期 / 锁定期为授予日起不低于一年。预留限制性股票拟在本计划生效后 12 个月内一 次性授予。

8 、行权 / 解锁安排：本计划首次授予的权益工具自本计划首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权或解锁。时间安排如下表所示：

行权期/解锁 期		可行权/解锁数量占获 授权益工具数量比例
	行权时间/解锁时间
第一个行权期 /解锁期	自首次授权日起12个月后的首个交易日 起至首次授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第二个行权期 /解锁期	自首次授权日起24个月后的首个交易日 起至首次授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第三个行权期 /解锁期	自首次授权日起36个月后的首个交易日 起至首次授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第四个行权期 /解锁期	自首次授权日起48个月后的首个交易日 起至首次授权日起60个月内的最后一个 交易日当日止	25%

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权或解锁，时间安排如下表所示：

		可解锁数量占获授权 益工具数量比例
解锁期	可解锁时间
第一个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起	40%

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	12 个月后的首个交易日起至相应的 授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止
第二个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的 授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应的 授权日起48 个月内的最后一个交易 日当日止	30%

每一行权期内未能行权或解锁的部分，在以后时间不得行权或解锁，由公司 负责注销或回购。

9 、首次授予（包括预留股份）主要行权条件：在本股权激励计划有效期内， 2013-2016 年相对于 2012 年的净利润增长率分别不低于（含本数） 25% 、 50% 、 80% 、 110% 。 2013-2016 年相对于 2012 年的营业收入增长率不低于（含本数） 25% 、 50% 、 80% 、 110% 。

“ 净利润 ” 指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。实施本计划 产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

激励计划股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

10 、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11 、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12 、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无 异议、公司股东大会批准。

13 、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董 事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

14 、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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预留限制性股票将在首次授予日起 12 个月内授予。预留限制性股票的授予 由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定 网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露 后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

15 、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目录

一、释义 .................................................................................................................................... 8 二、股权激励计划的目的 ........................................................................................................... 9 三、激励对象确定的依据和范围 .............................................................................................. 10 四、股票期权激励计划 ............................................................................................................. 12 五、限制性股票激励计划 ......................................................................................................... 19 六、会计处理与业绩影响 ......................................................................................................... 25 七、实行激励计划的程序、授予权益工具及激励对象行权的程序 ........................................... 28 八、公司激励对象各自的权利义务 .......................................................................................... 30 九、激励计划的变更、终止和其他事项 ................................................................................... 32 十、限制性股票回购注销的原则 .............................................................................................. 34 十一、附则 ............................................................................................................................... 35

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

三诺生物/公司/本公司	指	三诺生物传感股份有限公司
股权激励计划、本计划	指	以三诺生物股票为标的，对公司董事、高级管理人员 及其他员工进行的激励计划
激励对象	指	本次股权激励计划中获得股票期权与限制性股票的三 诺生物董事、高级管理人员及其他员工
股票期权/期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 转让受到限制的公司股票
权益工具	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的股票期权或限制性股票
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止 的时间段
标的股票	指	指根据本计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
《考核办法》	指	《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易

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		日
可行权期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、股权激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制， 充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，实现公司长期持续、健康发 展，确保公司经营发展目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定本计划。

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三、激励对象确定的依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员，首次授予对象共计 117 人，但不包括公司独立董事和监事。 上述人员均在公司任职并签署劳动合同。因公司未设有子公司，故激励对象中不 包括子公司员工。

激励对象分配情况如下：

		拟授予权益 工具的数量 （万份/股）	获授权益合计占本次 计划拟授予权益总量 的比例（%）
				获授权益合计占公司 总股本的比例（%）
姓名	职务
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.50%	0.68%
黄安国	董事会秘书、 财务总监	35	8.75%	0.27%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计4人		135	33.75%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计111人		100	25.00%	0.76%
预留限制性股票		40	10.00%	0.30%
合计		400	100%	3.03%

注：股票期权激励对象与首次限制性股票激励对象不存在重叠。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中 王世敏、车宏菁系实际控制人车宏莉直系近亲属，审议本草案时，车宏莉、王世 敏及李少波（车宏莉一致行动人）回避表决。除此之外激励对象中没有监事、独

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立董事、持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公 司总股本的 1% 。除董事、高级管理人员之外公司董事会认为应当激励的中层管 理人员、核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站 以及巨潮资讯网，公司将及时发布提示性公告。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡 献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的限制性股票数 量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实并 报中国证监会备案，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票 将在首次授予日起 12 个月内授予。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

（四）王世敏先生和车宏菁女士作为激励对象的说明

在激励对象中，王世敏先生系公司实际控制人车宏莉女士的妹夫， 2008 年 1 月至今，历任长沙三诺生物传感技术有限公司副总经理、三诺生物董事、副总 经理，主管公司基础建设、产品生产和对外贸易，系公司高级管理人员之一。公 司未来将进一步加快产能的扩张，进一步提升公司品牌知名度；同时，公司也将 利用自身技术和价格优势，加大国际市场开拓力度，逐步扩大国际市场份额，树 立国际品牌形象，而王世敏先生将领导公司基建、生产和国际贸易团队，努力完 成上述业务发展目标。所以其作为激励对象是合理的，其所获授权益与其所任职 务是相匹配的。

车宏菁女士系公司实际控制人车宏莉女士的妹妹， 2005 年 4 月加入公司， 系公司早期员工之一。一直担任公司财务部经理，系公司重要的中层管理人员， 协助财务总监管理公司财务事宜。未来随着公司业务规模扩大，对公司财务工作 提出了更高的要求，车宏菁女士继续协助财务总监管理建设好公司财务人员团 队，所以其作为激励对象是合理的，其所获授权益与其所任职务是相匹配的。

因公司实际控制人之一的车宏莉女士的妹妹车宏菁，妹夫王世敏系本计划激 励对象，同时公司另一实际控制人李少波先生与车宏莉女士签署有《一致行动协 议》[1] ，在公司第一届董事会第二十一次会议审议《三诺生物传感股份有限公司

1 2011 年2 月22 日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，双方约定：“为保障公司的长期稳定发展， 在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。如任何一方拟向公司股东大会或董事会提出提案，须事先与 另一方充分协商沟通，达成一致意见以双方名义共同向公司股东大会或董事会提出同一提案；如双方无法 对某项提案的内容达成一致意见，双方应放弃向公司股东大会或董事会提出该项提案。双方应在公司股东

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关议案时，公 司董事李少波、车宏莉、王世敏回避表决。

四、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

• （二）股票期权激励计划标的股票种类、数量

本计划拟向激励对象授予 260 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 1.97% 。在满足行 权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购 买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债 务。

• （三）股票期权激励计划的分配

“ ” 股票期权具体分配情况详见 三、激励对象确定的依据和范围 。

• （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 1 、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起 5 年。

• 2 、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

大会或董事会召开前就拟审议的议案充分协商沟通，并在公司股东大会或董事会上对全部议案行使表决权 时采取一致意见；如双方无法对某项议案行使何种表决权达成一致意见，双方应在公司股东大会或董事会 上对该项议案共同投弃权票。”

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• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3 、等待期

激励对象获授的股票期权根据行权期适用不同的等待期，分别为 1 年、 2 年、 3 年和 4 年。

4 、可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本计划授予的股票期权自授予日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年 25% 的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果 挂钩。具体行权比例如下表所示：

		可行权数量占获授权益 工具数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日 起至首次授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日 起至首次授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日 起至首次授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日 起至首次授权日起60 个月内的最后一个	25%

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交易日当日止

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上述 行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

5 、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权的行权价格为 50.70 元，系根据下述两个价格中的较 高者确定：

• 1 、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 47.69 元。

2 、股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 50.70 元。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

• 1 、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

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（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司 董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2 、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（ 1 ）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行 权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表 所示：

行权/解锁期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期/限制性 股票第一次解锁	（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%； （2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。
股票期权第二个行权期/限制性 股票第二次解锁；预留限制性 股票的第一次解锁	（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%； （2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。
股票期权第三个行权期/限制性 股票第三次解锁；预留限制性 股票的第二次解锁	（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%； （2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。
股票期权第四个行权期/限制性 股票第四次解锁；预留限制性 股票的第三次解锁	（1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%； （2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

股票期权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相 关成本费用，并在经常性损益中列支。

（ 2 ）个人绩效考核要求按照公司制定的《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评 评价指标确定考评结果（ S ），原则上绩效评价结果划分为优秀（ A ）、良好（ B ）、 合格（ C ）、和不合格（ D ）四个档次。

考核评价表

考评结果（ S ） S≥90 90 ＞ S≥80 80 ＞ S≥70 S ＜ 70

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评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际行权额度＝标准系数 × 个人当年计划行权额度。

激励对象上一年度考核结果只有 “ 合格 ” （考评分数 ≥70 ）后才具备本年度的股 票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为 “ 良好 ” 的员工，其无法行权或 解锁的 10% 额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司 注销。考核结果为 “ 合格 ” 的员工，其无法行权的 20% 额度相对应行权或解锁期所 获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为 “ 不合格 ” 的员工，公司 将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量 作废，由公司注销。具体内容详见《考核办法》。

（七）业绩考核指标设臵的合理性

股票期权与限制性股票的业绩考核指标一致，公司设臵上述业绩考核指标是 基于公司历史业绩、行业发展、股权激励对公司业绩影响等方面因素后制定的。

（ 1 ）公司历史业绩情况

2010-2012 年度公司扣除非经常性损益后的净利润和营业收入如下表所示

单位：万元

指标	2010 年度	2011 年度	2012 年度
扣除非经常性损益 后的净利润			12,111.61
	5,453.62	8,704.19
增速	127.99%	59.60%	39.15%
营业收入	16,023.13	20,947.40	33,912.08
增速	130.45%	30.73%	61.89%

从公司扣除非经常性损益后的净利润指标可以看出，随着公司业务规模的扩 大，该指标绝对数额同比快速增长，但增速呈下降趋势。营业收入增速在 30% 以上，但 2011 年以来营业收入增速也较 2010 年度明显下降。

（ 2 ）行业发展状况

近期发布的《中国成人糖尿病流行与控制现状》显示 , 我国糖尿病患病人数由 9,240 万增长至 1.13 亿人。其中 , 城市居民患病率为 14.3%, 农村居民为 10.3% 。 此外 , 我国糖尿病前期患者数量增长明显。 2008 年 , 我国 20 岁以上的成年人中 , 15.5% 处于糖尿病前期 , 大约有 1.48 亿人。最新出炉的调查结果显示 , 中国 18 岁 及以上成年人群中糖尿病前期患病率为 50.1%, 有 4.93 亿糖尿病前期人群。

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与糖尿病防控相关的医药（含医疗器械）行业将保持持续快速增长，预计未 来五年行业增长率将超过 20% ，但整体增速维持基本稳定。本计划考核指标的 设臵参考了行业的平均水平及市场未来预测水平，公司将不断提升业绩，给股东 带来更大回报。

（ 3 ）股权激励成本因素的影响

股权激励计划的实施，将涉及股份支付费用，该费用计入 “ 管理费用 ” 科目并 作为经常性损益在一定程度上抵消净利润的增幅。根据本激励计划设定的业绩考 核条件以及 2012 年的业绩情况，在考虑股份支付费用的情况下，公司 2013-2016 年实际的净利润增长率分别要达到 25.5% 、 55.7% 、 87.0% 和 118.0% 。 综上，本激励计划中业绩考核指标的设臵综合考虑了指标的可实现性以及本激励 计划所要达到的激励效果，符合公司实际经营情况，并充分保障了公司股东的权 益。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1 、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（ 2 ）配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配 股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调 整后的股票期权数量。

（ 3 ）缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

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股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

• （ 4 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

• 2 、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

（ 2 ）配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整后 的行权价格。

（ 3 ）缩股

＝ P P0÷n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。

• （ 4 ）派息

＝ P P0-V

• 其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。

• （ 5 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

• 3 、股票期权激励计划调整的程序

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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（九）股票期权激励与重大事件间隔期问题

1 、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。

2 、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述 事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发 行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手 续办理完毕。

3 、公司披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，上市 公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

五、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予 140 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.96% 。其中首 次授予 100 万股，占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.76% ；预留 40 万股，占本计划授出权益总数的 10% ，占本计划签署时公司股本总额 13,200 万 股的 0.30% 。

• （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

“ ” 限制性股票的具体分配情况详见 三、激励对象确定的依据和范围 。

• （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

• 1 、限制性股票激励计划的有效期

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限制性股票激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票 首次授予日起五年。

2 、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3 、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，首次授予的限制性股票锁定期分别为 1 年、 2 年、 3 年和 4 年；预留部分的 限制性股票锁定期分别为 1 年、 2 年和 3 年，均自授予之日起计。激励对象持有 的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票 的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。 激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在 解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性 股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 4 、解锁日

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锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最 近的一个交易日。股票交易敏感期是指：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分 4 次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占 其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解锁期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至 授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起12个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起24个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起36个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

5 、禁售期

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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1 、首次授予的限制性股票授予价格及价格确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格为 25.72 元 / 股，该授予价格依据本计划草 案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 51.44 元 / 股的 50% 确定。

2 、预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易 总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 50% 确定。

（六）限制性股票的获授、授予与解锁条件

限制性股票的获授条件与股票期权的获授条件相同。

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。当限制性股票的授予条 件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不 能授予限制性股票。

授予的限制性股票（含预留部分）的解锁条件与股票期权的行权条件相同。

实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损 益中列支。

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• （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1 、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• （ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 2 ）配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为 调整后的限制性股票数量。

（ 3 ）缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

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P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调 整后的授予价格。

（ 3 ）缩股

＝ P P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。

（ 4 ）派息

＝ P P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。

• 3 、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

• 4 、限制性股票激励计划调整的程序

（ 1 ）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票 数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按 照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就 上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董 事会出具专业意见。

（ 2 ）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司 将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计 划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

（八）限制性股票激励计划与重大事件间隔期问题

1 、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。

• 2 、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述

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事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发 行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手 续办理完毕。

3 、公司披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，上市 公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

1 、股票期权的会计处理方法

（ 1 ）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权 在授予日的公允价值。

（ 2 ）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（ 3 ）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（ 4 ）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 “ ” “ ” 期内确认的 资本公积 — 其他资本公积 转入 资本公积 — 资本溢价 。

2 、限制性股票会计处理方法

（ 1 ）授予日会计处理：确认股本和资本公积。

（ 2 ）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负 债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（ 3 ）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全 部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确 认费用。

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（二）对公司业绩的影响

1 、股票期权对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的 260 万份 股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：总价值为 2,364.70 万元。实际数据与预测数据很可能存在偏差。

期权公允价值测算参数如下：

（ 1 ）标的股价（ S ）： 47.69 元 / 股（股权激励计划草案摘要公布前一个交易 日的公司股票收盘价。待授予日确定后，以授予日收盘价格为准）。

（ 2 ）行权价（ K ）： 50.70 元 / 股。 

（ 3 ）期权有效期（ t ）：各期的期权有效期分别为 1 、 2 、 3 、 4 年。有效期分 别与各期期权的等待期相同。

（ 4 ）无风险利率（ r ）：一年期、二年期、三年期的无风险利率取值与相应 的有效期的定期存款利率，即一年期定存利率 3% 、二年期定存利率 3.75% 、三 年期定存利率 4.25% ，四年期的无风险利率取三年期定存利率 4.25% 与五年期 定存利率 4.75% 的均值 4.5% 。

（ 5 ）标的股票波动率（ σ ）：选取草案公告日 2013 年 9 月 2 日前一年、两 年、三年和创业板指数设立至今创业板指数的波动率，即 32.40% 、 33.11% 、 31.53% 和 24.50% 。

（ 6 ）标的股票的股息率（ i ）取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率 的平均值 1.31% 。

假设 2013 年 11 月末为授予日，本次股票期权激励计划的实施对公司业绩的 影响如下表所示：

单位：万元

期权份额 （万份）	需摊销 的费用
		2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
260	2,364.70	28.11	356.63	581.86	726.59	671.50

2 、限制性股票对公司业绩的影响

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按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的公允价值 = 激励对象获授的限制性股票理论值 - 各期解锁的限 制性股票的锁定成本；激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予 价格；各期解锁的限制性股票的锁定成本由 Black-Scholes 模型测算得出。限制 性股票公允价值测算参数如下：

（ 1 ）标的股价（ S ）： 47.69 元 / 股（股权激励计划草案摘要公布前一个交易 日的公司股票收盘价，待授予日确定后，以授予日收盘价格为准）。

（ 2 ）行权价（ K ）： 54.84 元 / 股、 62.00 元 / 股、 71.54 元 / 股、 81.07 元 / 股。 行权价系预计各期解锁时的公司股价，按以股权激励计划草案摘要公布前一个交 易日的公司股票收盘价 47.69 元 / 股为基础，假设每年行权时股价较基础价格增 长 15% 、 30% 、 50% 和 70% 预测（因当前股票价格的形成，有赖于投资者对公 司未来成长性的预期，所以在假设股票价格增速时，参考本计划草案关于公司净 利润考核指标，以略低于其增速测算）。

（ 3 ）期权有效期（ t ）：各期的期权有效期分别为 1 、 2 、 3 、 4 年。有效期分 别与限制性股票锁定期相同。

（ 4 ）无风险利率（ r ）：一年期、二年期、三年期的无风险利率取值与相应 的有效期的定期存款利率，即一年期定存利率 3% 、二年期定存利率 3.75% 、三 年期定存利率 4.25% ，四年期的无风险利率取三年期定存利率 4.25% 与五年期 定存利率 4.75% 的均值 4.5% 。

（ 5 ）标的股票波动率（ σ ）：选取草案公告日 2013 年 9 月 2 日前一年、两 年、三年和创业板指数设立至今创业板指数的波动率，即 32.40% 、 33.11% 、 31.53% 和 24.50% 。

（ 6 ）标的股票的股息率（ i ）取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率 的平均值 1.31% 。

公司本次限制性股票激励计划中限制性股票总成本为 1,739.75 万元（假设 授予日公司股票价格为 47.69 元），假设 2013 年 11 月末为授予日，本次限制性 股票激励计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
限制性股票 数量（万份）	需摊销 的费用
		2013年	2014年	2015年	2016年	2017年

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100 1,739.75 37.79 450.40 415.88 415.63 420.06

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法 进行处理。

综上，公司本次激励计划的总成本（不含预留部分）为 4,104.45 万元，本 次股权激励计划的实施（不含预留部分）对公司业绩的影响如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
权益工具份额 （万份/万股）	需摊销 的费用
		2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
360	4,104.45	65.90	807.03	997.73	1,142.22	1,091.57

本计划下授予的股权激励成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成 本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差 异。

本计划股权激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在 不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及收入增长率指标 造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

七、实行激励计划的程序、授予权益工具及激励对象行权的程序

（一）公司实行激励计划的程序

• 1 、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2 、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公

• 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3 、监事会核实激励对象名单。

• 4 、董事会审议通过激励计划草案后的次日，公告董事会决议、股票期权激

• 励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。

• 5 、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，公司聘请独立财务顾问出具

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独立财务顾问报告。

6 、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所 及中国证监会湖南监管局。

7 、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大 会的通知，并同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。

• 8 、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

9 、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10 、股东大会批准激励计划后，激励计划即可以实施。董事会根据股东大会 的授权办理具体的权益工具授予、行权或解锁等事宜。

（二）公司授予权益工具的程序

1 、董事会薪酬与考核委员会负责根据《管理办法》、《考核办法》的规定对 激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序 拟定权益工具授予方案；

• 2 、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的权益工具授予方案；

3 、监事会核查授予权益工具的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励 计划中规定的对象相符；

4 、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的权益工具获 授条件，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予权益工 具。授权日必须为交易日，并符合本计划有关授权日的规定。

5 、权益工具授出时，公司与激励对象签署《授予协议书》，以此约定双方的 权利义务关系。《授予协议书》也是授出权益工具的证明文件，应载明激励对象 的姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各 种签章、发证日期、有关注意事项等；

• 6 、公司于授权日向激励对象发出《授予通知书》；

• 7 、激励对象在 3 个工作日内签署《授予通知书》，并将其中一份原件送回公

• 司；

8 、公司在获授条件成就后 30 日内完成权益工具授权、登记、公告等相关程 序，经深圳证券交易所确认后，根据登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

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• 9 、激励对象获授限制性股票后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项

• 的登记手续。

（三）股票期权行权的程序

• 1 、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提

• 出行权申请。

• 2 、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。董事会应就股票期权

• 行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权可行权公告。

• 3 、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证

• 券交易所提出行权申请。

• 4 、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

• 5 、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续。

（四）限制性股票解锁的程序

• 1 、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限

• 制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

2 、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。董事会应就限制性股 票解锁事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露限制性股票解锁公 告。

• 3 、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁

• 申请。

• 4 、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

八、公司激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1 、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考

• 核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的 原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

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2 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报 公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销激励对象 尚未解锁的限制性股票。

3 、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董 事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销激励对象尚未解 锁的限制性股票。

• 4 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其他税费。

• 5 、公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷

• 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6 、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足行权（解锁）条件的激励对象按规定行权（解锁）。 但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身 意愿行权（解锁）并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 7 、公司承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日

• 内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 8 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

• 1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2 、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。

• 3 、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4 、激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、

• 用于担保或偿还债务。

• 5 、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

6 、股票期权在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，如 有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。激励对象行权前应事先向公司董事会

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申请，经公司董事会确认后由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。

• 7 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

九、激励计划的变更、终止和其他事项

（一）本计划的终止

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，公司不得向激励对象继续授予新的股票 期权和限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使和解锁的权益终止行 使并被注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

• 1 、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，其

• 已获授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：

（ 1 ）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成 直接或间接经济损失；

（ 2 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2 、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，其已获授但尚未行权和

• 解锁的权益应当终止行使：

• （ 1 ）成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （ 2 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

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（ 3 ）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（ 4 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、 除名等）；

（ 5 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（ 6 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 7 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 8 ）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董 事会批准；

（ 9 ）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3 、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权 或解锁的权益继续保留权利，并在 6 个月内完成行权或解锁，其未获准行权或解 锁的权益作废。

（ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（ 2 ）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（ 3 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（ 4 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的；

（ 5 ）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4 、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行 权， 其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（ 2 ）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激 励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规 定回购注销。

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• 5 、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定 继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（ 2 ）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚 未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

• 6 、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）其他事项

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。

上述情况发生后，激励对象不可以加速行权或提前解锁。

十、限制性股票回购注销的原则

本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整 的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

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转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

＝ 2 、缩股： P P0÷n

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股份股票缩为 n 股股票）。

• ＝ ﹣

• 3 、派息： P P0 V

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； V 为每股的派息额。经派息调整后， P 仍须为正数。

• 4 、配股： P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的 股数与配股前公司总股本的比例）

（二）回购价格的调整程序

1 、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2 、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十一、附则

• 1 、本计划在中国证监会备案无异议、三诺生物股东大会审议通过后生效；

• 2 、本计划由公司董事会负责解释。

三诺生物传感股份有限公司

2013 年 11 月 18 日

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