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Jun 22, 2018

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

取消授予预留限制性股票相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-4号

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北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

取消授予预留限制性股票相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-4 号

致: 三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》,本所接受三诺生物委托, 作为三诺生物本次激励计划的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 相关规定, 对三诺生物提供的文件和有关事实进行了核杳和验证, 并就本次股权 激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生 物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整授予限制性股票相关事项 的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017年 限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

本所律师在《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年 限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生 物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整授予限制性股票相关事项 的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年 限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》中的声明事项亦话 用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文件, 并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次股权激 励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。

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根据有关法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对三诺生物提供的相关文件和相关事实进行 了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次取消预留限制性股票事项的批准和授权

1. 2017年5月4日,三诺生物召开董事会薪酬与考核委员会会议,会议宙 议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》。

2. 2017年5月5日, 三诺生物召开第三届董事会第七次会议, 审议通过了 《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有 限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案, 其 中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。同日,公司独立董事对本次股 权激励计划发表独立意见。

3. 2017年5月5日, 公司召开第三届监事会第六次会议, 对本次股权激励 计划的激励对象名单进行核实, 会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限 公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物 传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实< 三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本 次股权激励有关的议案,并发表了核杳意见。

4. 2017年5月6日,三诺生物在公司内部网站刊登了《2017年限制性股票 激励计划激励对象名单》,将本次拟激励对象名单及职务予以公示,公示时间为 2017年5月6日至2017年5月19日。公示期间,公司监事会未收到公司内部 人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。

5. 2017年5月23日,三诺生物在巨潮资讯网、证券交易所网站披露《三 诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员 名单的审核意见及公示情况说明》,监事会认为: 列入公司 2017 年限制性股票激

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$\overline{\mathbf{z}}$

励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关 法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件;不存在法律法规 规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形: 符合《股 权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。公示情况符合《管理办法》的规定,合法、有效。

1. 2017年5月26日,三诺生物召开2017年第二次临时股东大会, 宙议通 过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股 份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

2. 根据《股权激励计划(草案)》及三诺生物于 2017年5月 26日召开的 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权, 2017年6月2日, 三诺生物召开 第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划拟 授予限制性股票数量和授予价格的议案》,对本次激励计划限制性股票的授予数 量和授予价格做出如下调整:

(1)首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股:

(2) 首次授予部分限制性股票授予数量由190万股调整为228 万股, 预留 部分限制性股票授予数量由 45 万股调整为 54 万股。

同日,三诺生物独立董事出具《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第 三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》,同意公司对本次激励计划首次授 予部分限制性股票的授予数量和授予价格以及预留部分限制性股票的授予数量 做出上述调整。

1. 2017年7月19日,三诺生物召开第三届董事会第十二次会议,审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定以 2017年7月19 日作为公司激励计划的首次授予日, 首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票, 授予价格为8.17元/股。其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先 生已回避表决。同日,公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见。 同日, 公司召开第三届监事会第八次会议, 审议通过了前述议案。

2. 2018年6月22日,三诺生物召开第三届董事会第二十四次会议, 宙议

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通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》,同意取消授予预留的54万股限 制性股票。同日,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司召开第三届监 事会第十八次会议审议通过了前述议案。

综上,本所律师认为,本次股权激励计划取消授予预留限制性股票事项已取 得必要的授权和批准,并履行了相关程序,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘 录 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划(草案)》的相关规 定。

二、本次取消授予预留限制性股票的原因及数量

根据《股票激励计划(草案)》的规定及公司董事会审议通过的相关议案, 本次股权激励计划向潜在激励对象预留的限制性股票共计54万股,公司应在本 次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。鉴于本股权激励计划经 公司 2017年5月26日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过,因此预留 限制性股票应当在 2018年5月26日前授出。由于公司在预留限制性股票授予期 限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象,因此公司决定取消授予预 留限制性股票 54 万股。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划取消授予预留限制性股票事项 己取得必要的授权和批准,并履行了相关程序,符合《公司法》、《管理办法》、 《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划(草案)》的 相关规定。

本法律意见书一式三份。

GRANDWAY

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017 年限制性股票激励计划取消授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》的签 署页)

经办律师:

$1234$ 杜莉莉

郭 昕

负责人:

张利国