Sinocare Inc. — Regulatory Filings 2017

Jun 30, 2017

三诺生物传感股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）拟向建投嘉 孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任 公司发行股份购买其分别持有的长沙三诺健康管理有限公司26.49%、26.49%和 12%的股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金（以下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修 订）》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

公司董事会认为，就现阶段的本次交易，公司已履行的法定程序完整，符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证 券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公 司全体董事（以下统称“承诺人”）作出如下声明和保证：《三诺生物传感股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别 和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。

承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

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形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并 募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 之签章页）

三诺生物传感股份有限公司董事会

2017年 6月 30日

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