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Apr 20, 2025

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2024 年度独立董事述职报告（陈纪正）

各位股东及股东代表：

本人作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董 事专门会议工作细则》等公司内部制度的规定和要求，在2024年工作期间，忠实 勤勉地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、审 慎、公正的审核意见，并根据自身专业知识提供建设性意见，持续监督公司经营 管理、内部控制和股东大会决议、董事会决议的执行情况，充分发挥独立董事作 用，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。

现就2024年度本人履行公司独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

陈纪正女士，中国台湾籍，1976年出生，毕业于台湾政治大学会计专业，宾 夕法尼亚大学沃顿商学院杠杆收购及企业战略MBA硕士双主修，注册会计师， 特许金融分析师。2000年7月至2006年5月，任勤业众信会计师事务所（德勤中国 台湾）审计师；2008年10月至2010年10月，任德勤美国经理；2011年1月至2017 年1月，任中信证券股份有限公司投资银行联席董事、资深副总裁；2017年3月至 2019年9月，任德勤咨询（北京）有限公司亚太区生物医药及健康医疗行业领导 合伙人。现任杭州索元生物医药股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人， 自2022年12月23日起担任公司独立董事。

作为公司独立董事，本人从未持有公司股份，也未在公司担任除独立董事外 的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，也 不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独

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立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开了7次董事会（含通讯表决会议）和3次股东大会，本 人均有出席，不存在缺席或连续两次未亲自出席的情形。 本人2024年度具体出席董事会及股东大会情况如下：

姓名			董事会				出席股东 大会次数
	应出席董事 会次数	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席
陈纪正	7	5	2	0	0	否	3

本人作为公司独立董事，在报告期内，本着认真负责的工作态度，在董事会 会议召开前积极获取作出决策所需的相关资料，认真审议提交董事会审议的全部 议案内容，并利用自身专业知识和实务经验为董事会集体决策提供合理化建议和 意见，审慎行使自己的表决权，持续监督相关会议审议通过的重大事项的执行和 实施情况。

本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集召开程序合法合规，重大经 营事项均履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及股东利益。本人对董事 会会议审议的所有议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情 形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会， 本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员，在2024年 度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况如下：

1、参与薪酬与考核委员会工作情况

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2024年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，本人亲自出席，不存在 无故缺席的情形。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格参照有关规 定，对董事和高级管理人员的绩效考核机制、薪酬方案执行情况进行了必要监督， 参与制定和审查了公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬方案，监督和审核了

员工持股计划的变更情况，切实履行了薪酬与考核委员职责。具体工作情况如下：

会议届次	召开日期	审议事项
第五届董事会薪酬与 考核委员会第三次会 议	2024/04/14	1、审议同意《关于〈公司2024年度董事津贴和薪酬方 案〉的议案》； 2、审议同意《关于〈公司2024年度高级管理人员薪酬 方案〉的议案》； 3、审议同意《关于〈三诺生物传感股份有限公司第三 期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

2、参与审计委员会工作情况

作为审计委员会主任委员，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以 及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，及时召集、召开审 计委员会会议。报告期内，共召集、召开审计委员会会议5次，对公司内部审计 部门工作情况、各期财务数据和经营情况、内外部审计事项、内部控制自我评价 内容、聘用会计师事务所、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、重大资金 往来及关联方资金占用情况等事项进行了认真核验和有效监督，确保了董事会对 经营管理层的有效监督，切实履行了审计委员职责。具体工作情况如下：

会议届次	召开日期	审议事项
第五届董事会审计委员 会第六次会议	2024/01/19	1、审议同意《风险合规与审计部2023年工作总结与2024 年工作计划》。
第五届董事会审计委员 会第七次会议	2024/04/14	1、审议同意《关于〈公司2023年年度报告全文〉及其摘 要的议案》； 2、审议同意《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议 案》； 3、审议同意《关于〈2023年度公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明〉的议案》； 4、审议同意《关于2023年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》； 5、审议同意《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报 告〉的议案》； 6、审议同意《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024 年度日常关联交易预计的议案》； 7、审议同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议

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		案》； 8、审议同意《关于向控股子公司提供财务资助的议案》； 9、审议同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 10、审议同意《关于2023年度计提信用减值损失和资产减 值损失的议案》； 11、审议同意《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
第五届董事会审计委员 会第八次会议	2024/08/18	1、审议同意《关于〈公司2024年半年度报告全文〉及其 摘要的议案》； 2、审议同意《关于〈2024年上半年募集资金存放与使用 情况的专项报告〉的议案》； 3、审议同意《关于〈2024年上半年内部审计专项检查报 告〉的议案》。
第五届董事会审计委员 会第九次会议	2024/10/20	1、审议同意《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
第五届董事会审计委员 会第十次会议	2024/11/04	1、审议同意《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

3、独立董事专门会议工作情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，不存在无故 缺席的情形。报告期内，本人作为公司独立董事，根据中国证监会、深圳证券交 易所相关规定以及《公司章程》《公司独立董事专门会议工作细则》的要求，对 公司年度利润分配事项、关联交易事项、向子公司提供财务资助等事项进行讨论 研究，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，有效发挥了独立董事作

用。具体工作情况如下：

会议届次	召开日期	审议事项
第五届董事会第一次 独立董事专门会议	2024/04/23	1、审议同意《关于选举第五届董事会独立董事专门会 议召集人的议案》； 2、审议同意《关于〈公司2023年度利润分配预案〉 的 议案》； 3、审议同意《关于〈2023年度公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明〉的议案》； 4、审议同意《关于公司2023年度日常关联交易确认和 2024年度日常关联交易预计的议案》； 5、审议同意《关于向控股子公司提供财务资助的议案》； 6、审议同意《关于〈三诺生物传感股份有限公司第三 期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

（三）行使特别职权的情况

1、报告期内，本人未有独立聘请或解聘中介机构，对公司具体事项进行审

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计、咨询或者核查的情况；

2、报告期内，本人未有提议召开董事会会议或者向董事会提议召开临时股 东大会的情况；

3、报告期内，本人未有提议更换或解聘会计师事务所的情况；

4、报告期内，本人未有公开向股东征集股东权利的情况；

5、报告期内，本人未有对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人作为公司独立董事以及审计委员会主任委员，在2024年度任职期间，密 切关注公司内外部审计工作，认真查阅相关工作文件，定期听取审计部工作人员 关于内部审计工作的汇报，根据相关法律法规和公司实际情况召集、召开审计委 员会会议，按时参加独立董事专门会议，对公司内部审计部门的审计工作计划、 审计工作开展情况、内部控制制度的建立健全及执行情况等进行了监督和检查； 同时积极与公司年度审计会计师事务所的审计团队相关人员保持联系，对公司 2024年年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、关键审计事项、审 计风险识别等相关事项进行了沟通确认，重点关注公司财务数据的准确性、内部 控制的有效性、选用会计政策的恰当性、成本核算的完整性等相关事项，确保公 司本年度审计工作顺利进行和相关报告及时披露。

（五）对公司进行现场考察的情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，通过积极参加公司召 开的相关会议、会前仔细研读会议材料、与审计部门和外部审计机构沟通、实地 勘查、参加公司业绩说明会等方式，确保2024年度本人在上市公司的现场工作时 间不少于十五日。2024年度，本人认真听取公司经营管理层关于公司生产经营情 况、内部控制和财务状况、对外担保、财务资助、关联交易、募集资金使用等方 面的工作汇报，通过获取相关议案资料、财务报表等文件底稿，检查和持续监督 公司股东大会决议、董事会决议的实际执行情况。充分利用参加公司相关会议、 业绩说明会的机会，同时通过现场、电话通讯或者邮件网络等方式与公司管理层 及相关工作人员保持密切联系，及时了解和掌握公司经营现状，运用专业知识和 行业经验，结合实际经济形势、行业动态等因素，对公司现阶段及未来发展方向

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提出建议，促进董事会科学决策。

2024年度，公司积极配合本人工作，指派董事会秘书下属专门部门和人员协 助开展工作，及时、主动提供必要的文件资料和本人所要求提供的相关文件底稿， 为本人履职提供了良好的工作条件和人员支持，确保独立董事的各项职责均得以 顺利履行。

（六）保护投资者权益方面所作的工作

1、作为公司独立董事，2024年度本人积极履职，深入了解公司生产经营状 况和内部控制制度的建设及内控执行情况、股东大会和董事会决议执行情况，按 时参加董事会、股东大会、各专门委员会会议，认真审阅会议资料，获取作出决 策所必需的底稿材料，并利用自身的专业知识和行业经验对会议审议事项作出公 正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，有效促进董事会科学决策，维护了公 司及股东合法权益。

2、本人关注中小投资者的利益需求，按时出席了公司2023年度业绩说明会， 通过线上远程的方式与投资者进行实时互动交流，并详实地回复中小投资者的问 题，同时充分利用出席公司召开的股东大会会议的机会，与参会的中小股东就其 关心的问题进行深入探讨和交流。

3、本人持续关注公司信息披露工作，通过网络、邮箱、电话等多种方式督 促公司负责信息披露的相关工作人员严格按照有关法律、行政法规及中国证监会、 深圳证券交易所的要求开展信息披露工作，持续重点关注公司其他董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员及时履行重大事项报告义务的情况，并对公司信息 披露工作进行严格核查和有效监督，确保公司对外披露信息工作真实、准确、完 整、及时、公平。

4、报告期内，本人积极学习与独立董事履职有关的最新的监管政策及规则 制度，通过自我学习和实践，加深自己对规范公司法人治理结构和保护社会公众 股东权益保护等相关法规的理解，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供合理建议，有效促进公司 规范运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第一次独立董事专 门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交 易预计的议案》《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，2023年年度股东大 会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，相关会议的召集、召 开及审议、表决程序合法有效，关联董事、关联股东均已回避表决。

经审核，2024年度公司与关联方北京糖护科技有限公司（以下简称“北京糖 护”）发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要产生的正常业务往来，日常 关联交易金额未超过董事会批准的金额上限，实际发生额按照双方实际签订的合 同和业务需求确定，受实际市场情况、双方业务需求等因素影响，实际交易金额 低于年初预计金额，属于正常经营行为，交易双方均遵循公平、公正原则，依据 市场价格定价，不存在显失公平、损害公司和股东利益的行为，对公司日常经营 及业绩影响小，不会对公司的独立性产生影响。

截至报告期末，公司累计向控股子公司长沙心诺健康产业投资有限公司（以 下简称“心诺健康”）提供财务资助27,300万元，占公司2024年经审计净资产的 比例为8.13%，未超过股东大会审议额度范围。公司积极对心诺健康及其子公司 实施有效的业务管理和资金管控，监管心诺健康的资产负债和资金使用情况，有 效控制财务资助风险，不存在向关联方输送利益的情形，未损害公司和全体股东 利益。

除上述关联交易事项外，公司在报告期内未有其他应当披露的关联交易。 （二）对外担保情况

经对公司2024年度对外担保情况进行核查，截至报告期末，公司实际有效对 外担保金额为22,350.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.66%，全 部为对控股子公司心诺健康申请综合授信提供的担保，已履行了相应的审议和披 露程序，且每笔担保均由心诺健康提供了反担保，公司提供担保的财务风险可控， 未损害公司和全体股东利益。

除上述对外担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情形，不存在对合并 报表范围外单位提供担保的情形，亦不存在逾期担保、涉及诉讼担保和因担保被

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判决败诉而应承担损失的情形。

（三）公司及股东承诺履行情况

经核查，报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及其他相关承诺方均 严格按时履行了承诺事项，不存在违反承诺的情形，也不存在变更或者豁免承诺 的情形。

（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》等内部制度的规定和要求，按时编制和披露《2023年年度报告》及 其摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第 三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》等报告文件，准确披露了公司 相应报告期内的财务数据、内部控制有效性情况等重要事项，向投资者充分揭示 了公司经营情况。

经核查，上述报告文件均已经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年 年度报告》及其摘要经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级 管理人员均对公司各期定期报告签署了书面确认意见，相关审议及披露程序合法 合规，相关财务信息准确详实地反映了公司各期的实际经营情况，年审会计师事 务所对公司2023年度财务报表出具了标准无保留的审计报告，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会第十三 次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的 议案》，同意公司继聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信 永中和”）为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计费用149.60万元（含税）， 为公司提供年度财务报告审计服务和内控审计服务。本人作为公司独立董事以及 审计委员会主任委员，本着认真负责、客观公正的工作态度对公司选聘的年审会 计师事务所进行资格审查及监督，并及时召开审计委员会会议审议相关事项。在

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认真审核信永中和关于其基本情况的说明文件、执业资质、人员信息和诚信记录 等资料，并结合其以往的工作表现，本人认为信永中和具备良好的执业操守和业 务能力，能够满足公司2024年度财务和内控审计的工作要求，有利于保证公司审 计工作的质量。审计费用的确定综合考虑了市场价格、公司的业务规模、会计处 理复杂程度、会计师事务所承担的工作量和配备的人员情况等多方面因素，审计 费用合理、公正。聘请会计师事务所的相关审议和表决程序符合法律法规和《公 司章程》的规定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人作为公司独立董事以及薪酬与考核委员会委员，结合公司实 际经营情况及行业、地区薪酬水平，参与制定了《公司2024年度董事津贴和薪酬 方案》和《公司2024年度高级管理人员薪酬方案》，并提交公司董事会第十三次 会议审议，全体董事基于谨慎性原则回避表决了《公司2024年度董事津贴和薪酬 方案》，并直接将相关议案提交至公司2023年年度股东大会审议通过。

经核查，2024年度公司董事、高级管理人员的津贴与薪酬根据其管理职责、 工作绩效，并结合公司经营业绩等综合评定，合计发放人民币564.34万元，符合 《公司2024年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》的规定，发放程序 符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及股东利 益的 情形。

（七）募集资金存放与使用情况

报告期内，公司第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会第十次 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合行业发展情况 和现实情况审慎研究，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投 资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“CGMS（连续血糖监测系统） 产能建设项目”达到预定可使用状态日期优化延长至2024年7月。本人作为公司 独立董事以及审计委员会主任委员，严格督促公司依照中国证监会、深圳证券交 易所的相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，并结合公司募 集资金的存放与实际使用情况，编制和披露《关于2023年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》《2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，充分

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向投资者公布公司募集资金存放、管理和使用进展情况。

经核查，上述报告文件均已经公司董事会、监事会审议通过，相关审议及披 露程序符合相关法律法规和公司制度的规定，报告内容真实、客观、完整地披露 了公司募集资金在当期的存放和实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。2024年度，公司仍旧对募 集资金实行专户存储、专款专用，实际使用募集资金总额为人民币2,301.28万元； 截至报告期末，公司募集资金已全额使用完毕，募集资金存放专项账户的销户手 续已经全部办理完毕。

（八）员工持股计划情况

报告期内，公司第五届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议 通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其 摘要的议案》等相关议案，同意公司开展第三期员工持股计划。2024年4月24日， 公司召开五届董事会第十次会议，审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公 司第三期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，将第三期员工持股 计划获得公司股票回购专用账户股票的期限延长9个月。参加本次持股计划的总 人数不超过18人，其中高级管理人员1人，其他员工预计不超过17人，持股计划 的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股股份，拟受让股份总数300万股， 拟受让公司回购股票的价格为25.69元/股。经核验，实际缴款参与本次员工持股 计划人数为18人，包括高级管理人员1人和其他员工17人，实际募集资金总额为 人民币7,707.00万元，公司实际认购总份额为7,707.00万份。第三期员工持股计划 已于2024年11月通过非交易过户的方式过户300万股并全部锁定，占公司期末总 股本的比例为0.53%，过户价格为25.69元/股，符合《第三期员工持股计划（草案 修订稿）》的规定和要求。第三期员工持股计划实际募集资金、认购总份额以及 实际参与人数等均未超过公司股东大会审议批准的实施上限。

2024年度，公司第一期员工持股计划通过集中竞价方式累计出售股票 379,000股，成交金额合计1,123.28万元，交易均价约为29.64元/股；公司第二期员 工持股计划通过集中竞价方式累计出售股票32万股，成交金额合计1,027.31万元， 交易均价约为32.10元/股。截至报告期末，公司第一期员工持股计划持有的公司

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股票在存续期内已通过二级市场集中竞价交易方式分批次全部出售完毕并终止； 公司第二期员工持股计划持有公司股票的数量为5,526,028股，占公司期末总股本 的比例为0.98%。经核查，2024年度公司严格遵照《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《第一期员工持股计划（三次修订稿）》 《第二期员工持股计划（草案修订稿）》《第三期员工持股计划（草案修订稿）》 的规定实施各期员工持股计划和履行信息披露义务，不存在损害公司利益及中小 股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

本人作为公司的独立董事，在2024年度履职期间，严格按照相关法律法规、 规范性文件及公司内部制度的要求，始终坚持独立、自主、谨慎、客观的工作准 则，勤勉忠实地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营情况和行业现状，利 用自己的专业知识和行业经验为公司的持续稳健发展建言献策，积极参加相关会 议，对会议审议事项进行认真审查，及时与公司经营管理层沟通，审慎行使表决 权，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉持独立谨慎的原则，密切关注公司经营情况，监督 和督促公司内部运作高效合规，同时加强学习，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供参考意见，促进董事会科学决策和公司规范运作，不断提高履职 效果。

最后，对公司其他董事、经营管理层和其他相关人员在本人2024年度履行 独立董事职责过程中给予的支持和帮助表示由衷感谢。

独立董事：陈纪正 2025 年 4 月 18 日