Sinocare Inc. — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

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2023 年度监事会工作报告

2023 年，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等公司规章制度的 规定和要求，恪尽职守，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行监事会职 责，积极出席各项会议，认真审议各项议案，对公司规范运作情况、财务情况、 信息披露、募集资金的使用和管理、内部控制执行情况及董事、高级管理人员的 履职情况等进行监督，在维护公司和股东的合法权益、建立健全公司管理制度、 完善公司法人治理结构等方面发挥了积极作用。现就公司 2023 年度监事会工作 情况报告如下：

一、 监事会会议情况

报告期内，公司共召开了 6 次监事会，审议并通过 19 项议案，全体监事均 亲自出席，历次会议的召集、召开、审议和表决程序均符合《公司法》等法律法 规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度的有关规定。公司监事会 会议召开的具体情况如下：

序 号	届次	时间	召开 方式	议案内容
1	第五届 监事会 第二次 会议	2023年 4月6 日	现场	1、审议并通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉 的议案》； 2、审议并通过《关于〈公司2022年年度报告全文〉及其 摘要的议案》； 3、审议并通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的 议案》； 4、审议并通过《关于〈公司2022年度利润分配预案〉的 议案》； 5、审议并通过《关于〈2022年度公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明〉的议案》； 6、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》；

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				7、审议并通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价 报告〉的议案》； 8、审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易确认和 2023年度日常关联交易预计的议案》； 9、审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》； 10、审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合 授信额度的议案》； 11、审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》； 12、审议并通过《关于公司对长沙心诺健康产业投资有限 公司增资及实际控制人收购长沙心诺健康产业投资有限 公司少数股权暨关联交易的议案》。
2	第五届 监事会 第三次 会议	2023年 4月24 日	现场	1、审议并通过《关于公司2023 年第一季度报告的议 案》。
3	第五届 监事会 第四次 会议	2023年 8月7 日	现场	1、审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》。
4	第五届 监事会 第五次 会议	2023年 8月29 日	现场	1、审议并通过《关于会计估计变更的议案》； 2、审议并通过《关于〈公司2023年半年度报告全文〉及 其摘要的议案》； 3、审议并通过《关于〈2023年上半年募集资金存放与使 用情况的专项报告〉的议案》。
5	第五届 监事会 第六次 会议	2023年 10月23 日	现场	1、审议并通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
6	第五届 监事会 第七次 会议	2023年 12月29 日	现场	1、审议并通过《关于投资建设全球研发中心的议案》。

二、监事会对公司 2023 年度有关事项的监督意见

报告期内，公司监事严格遵照相关法律法规及公司制度的要求，认真履行监 事职责，对公司规范运作情况、财务情况、关联交易、募集资金、对外担保、信 息披露等重大事项进行了监督检查，并形成如下审核意见：

（一）公司规范运作情况

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2023 年度，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会会议，公司全体监事 依法列席了以上会议，听取了公司各项重要提案和决议，并根据有关法律法规， 对董事会、股东大会的召集、召开以及决策程序、重大事项的决议情况、董事会 对股东大会决议执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督和检 查。

监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的要求依法规范运作，相关事项的决策科学合理，程序合法合规；公司董事会及 经营管理层认真执行了股东大会的各项决议；公司建立健全内部控制制度，形成 了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构相互制衡机制；公司信息披露完整、 及时、准确；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，依法 有效地开展工作，切实维护了股东合法权益，不存在违反国家法律法规、《公司 章程》和损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2023年度，监事会依法对公司财务状况、财务管理、经营成果等进行了细致、 有效地监督、检查和审核。监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，会 计政策运用合理，财务运作规范。公司编制的各期财务报告、定期报告符合《会 计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，公司年度审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本着客观、公正的工作准则出具年度审 计报告，真实、准确、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司对外担保及股权、资产置换情况

2023年度，监事会对公司对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内， 公司发生的对外担保事项审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》 的规定，符合公司生产经营需要，整体风险可控，不存在违规担保的情形，也不

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存在损害公司及全体股东利益的情形。

2023年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换等事项，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司对外投资情况

通过对公司2023年度发生的对外投资情况进行核查，监事会认为：公司2023 年对长沙心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）增资的对外投资 事项符合公司的战略规划和发展方向，相关审议、表决程序符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，交易价格合理、公允， 交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，不存在内幕交易以及损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情况。除上述事项外，本报告期内公司不存 在其他对外投资事项。

（五）公司募集资金使用和管理情况

公司监事会对2023年度公司募集资金的存放、使用和管理情况进行了监督和 检查，监事会认为：报告期内，公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司 募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行管理和使用，并根据实际使用情 况编制了《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2023年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》，及时、准确、完整地履行了信息披露义务， 不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。公司基于募投项目实施过程的内外部实际情况合理调整了 募投项目的投资进度，符合公司的整体规划和全体股东利益，不会对募投项目的 实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形，不会对公司的生产经营实产生不利影响。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 认真核查，认为公司已根据相关法律法规、规范性文件的要求建立并持续完善内

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幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密及知情人管理 规定，严控内幕信息知情人员范围，严格规范内幕信息传递、知情人登记管理、 重大事项的报告、传递、审核、披露等流程，及时做好内幕信息知情人登记备案 工作。2023 年度，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守 内幕信息知情人管理制度相关规定，未发现有内幕信息知情人泄露内幕信息、利 用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股份的情况，也未有因此受到监管部门查 处和整改的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对报告期内公司的内部控制制度的运行情况进行了监督和核查，并认 真审核了公司《2023 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司根据相关 法律法规、规范性文件的要求并结合自身经营管理的实际情况，建立了一套较为 完善的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，覆盖着公司的各 业务环节并得以有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司 严格按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财 务报告内部控制重大缺陷。公司现行法人治理结构符合现阶段公司经营管理及战 略发展需要，整体内部控制要素设计健全且运行良好，有效提高了公司运营效率。 公司《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司 2023 年度内部控制建设及运行的实际情况。

（八）公司关联交易情况

经监事会监督核查认为，2023 年度公司发生的关联交易事项的审议和决策 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、 《公司关联交易管理制度》的规定，信息披露及时合规，符合公司和全体股东的 长远利益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非 关联股东权益的情形。

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易均是基于公司业务发展需要而 开展的正常业务行为，交易事项按照自愿、公平、等价、有偿的原则进行，关联

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交易价格公允、合理，是基于市场公允价格并遵循公平合理的定价原则确定，有 效促进了公司经营业绩的提升，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。公司 2023 年度实际日常关联交易发生额低于年初预计范围，主要是受 市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，不存在显 失公平、损害公司及股东利益的情况，不会影响公司的独立性，相关日常关联交 易占公司同类业务的比例较小，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，也不 会对公司持续经营能力造成不利影响。

报告期内，公司使用自有资金向心诺健康增资的关联交易事项，符合公司的 战略规划和发展方向，符合公司全体股东利益需求，交易价格是根据信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH2023CSAA2B0016 号”审计报告和金 证（上海）资产评估有限公司出具的“金证评报字【2023】第 0079 号”资产评 估报告，并结合心诺健康的业务进程及发展规划经各方协商一致确定，不存在与 公司关联人之间有内幕交易及损害公司和股东利益的情形。

（九）公司信息披露管理制度执行情况

监事会对 2023 年度公司信息披露执行情况进行了检查，监事会认为：公司 建立了完善的信息披露管理制度，披露标准和披露程序清晰明确，权责分明，有 效确保了公司对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性。报告期内，公司严 格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时勤勉地履行信息 披露义务，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在违反信息公平披露 的情形，也不存在信息披露不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形， 切实保护了公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。

综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内 的监督事项无异议。

三、 2024 年监事会工作展望

2024 年，公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格履行国家法律 法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，持续强化日常监督，采取多 种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，积 极列席并监督公司会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规。同时

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加强自身学习，进一步提高履职能力，更好地发挥监督职能，督促公司规范运作， 切实维护公司及全体股东合法权益。

2024 年度公司监事会工作将主要从以下几个方面开展：

（一）加强监事会建设，维护公司和股东合法权益。公司监事会将继续严格 按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规 则》等公司制度的要求，积极开展监事会日常监督工作，根据公司实际情况及相 关法规要求及时组织召开监事会工作会议，依法出席股东大会，列席公司董事会 会议，审慎行使国家法律法规赋予的监事会专项审核、检查和监督等职权，进一 步完善监事会工作和运行机制，促进公司可持续、健康发展，维护公司和股东的 合法权益。

（二）强化日常监督，防范公司经营风险。监事会将加强对公司依法运作情 况、财务情况、内部控制、募集资金管理与使用、关联交易、对外担保、对外投 资、董事及高级管理人员履职情况等重大事项的监督和检查，对监督中发现的风 险及时提示和报告。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施 监督；定期检查公司募集资金投入使用情况和募投项目的进展情况，对募集资金 的使用规范性、有效性进行监督；重点对公司重大投资项目、关联交易等事项进 行跟踪检查，并持续监督执行进展情况；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责 情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，进一步推动公司完善内部控制制度， 有效维护公司以及股东的合法权益。

（三）加强内部学习，注重自身专业素养和履职能力的提高。监事会将积极 参加监管部门、行业协会及公司组织的各类培训活动，深入了解和学习深圳证券 交易所有关创业板上市公司的最新法律、法规，巩固和拓宽自身业务水平，配合 好公司董事会和管理层的工作，更好地发挥监事会监督职能，促进公司规范运作。

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2024 年 4 月 24 日