Sinocare Inc. — Management Reports 2018

Apr 24, 2018

三诺生物传感股份有限公司

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2017 年度监事会工作报告

2017 年度，三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按 照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议 事规则》等相关规定，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务。现将公司监事 会 2017 年工作情况报告如下：

一、 监事会会议情况

报告期内，共召开 10 次监事会，共审议并通过 33 项议案。监事会列席了公 司每一次的股东大会和董事会议，对会议的审议程序进行了监督，并对决议的贯 彻执行进行了监督，监事会在公司董事会、经营层的大力支持下，忠实勤勉地履 行《公司章程》赋予的各项工作职能，有效维护了公司及股东的合法权益，全力 保证了公司治理规范运作。具体情况如下：

序 号		会议 时间	召开 方式		决 议
	会议			议 案
1	第三届 第二次	2017 年1 月24日	现场	1、审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公 司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 2、审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公 司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》 3、审议并通过《关于核查公司第一期员工持股计 划持有人名单及其份额分配的议案》	通 过
2	第三届 第三次	2017 年3 月29日	现场	1、审议并通过《关于〈公司2016年度监事会工作 报告〉的议案》 2、审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告 的议案》； 3、审议并通过《关于公司2016年度利润分配预案 的议案》 4、审议并通过《关于〈公司2016年年度报告全文〉 及其摘要的议案》 5、审议并通过《关于公司〈2016年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 6、审议并通过《关于〈2016年度公司控股股东及	通 过

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				其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉的议 案》 7、审议并通过《关于公司〈2016年度内部控制自 我评价报告〉的议案》
3	第三届 第四次	2017 年4 月10日	现场	审议并通过《关于拟回购注销公司股权激励计划全 部剩余股票期权和限制性股票的议案
4	第三届 第五次	2017 年4 月20日	现场	1、审议并通过《公司2017年第一季度报告》	通 过
5	第三届 第六次	2017 年5 月5日	现场	1.审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公 司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》 2.审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公 司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议 案》 3.审议并通过《关于核实<三诺生物传感股份有限 公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》	通 过
6	第三届 第七次	2017 年6 月30日	现场	1、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案》； 2、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产 方案的议案》； 3、逐项审议并通过《关于公司募集配套资金方案 的议案》； 4、审议并通过《关于审议〈三诺生物传感股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）〉及其摘要的议案》； 5、审议并通过《关于本次重组不构成关联交易的 议案》； 6、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份 购买资产协议〉的议案》； 7、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募 集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》； 8、审议并通过《关于<公司董事会关于本次重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明>的议案》； 9、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》； 10、审议并通过《关于批准本次重组相关审计报告 备考审阅报告及评估报告的议案》； 11、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划 (2017年-2019年)的议案》	、 通 过
7	第三届	2017 年7	现场	1、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票	通

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	第八次	月19日		的议案》	过
8	第三届 第九次	2017 年8 月28日	现场	1.审议并通过《关于会计政策变更的议案》 2.审议并通过《公司2017年半年度报告》及其摘 要	通 过
9	第三届 第十次	2017年10 月25日	现场	1、审议并通过《关于批准公司重大资产重组相关 审计报告、备考审阅报告的议案》	通 过
10	第三届 第十一 次	2017年10 月27日	现场	1、审议并通过《公司2017年第三季度报告》 2、审议并通过《关于聘用2017 年度审计机构的 议案》 3、 审议并通过《关于向有关银行申请综合授信 及为关联方提供担保的议案》	通 过

二、监事会独立意见

报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公 司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立 意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法规范 运作；公司董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法；公 司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责、诚实守信，未发现有违反法律、 法规、公司章程的规定或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报 告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范、利 润分配方案符合公司实际情况。信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见审 计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）公司对外担保情况

报告期内，监事会按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的要求对公司 2017年担保事项的决策程序进行了监督和核查，认为：2017年发生的担保事项决 策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、 《对外担保管理制度》的规定，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。

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（四）对外投资和收购

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度，公司在日常管理中，按 照制度规定执行，对投资项目的决策坚持谨慎原则，不仅考虑项目的报酬率，同 时关注投资风险的分析与防范。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，完成 了公司重大资产重组及其收购的审议工作。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司执行《内幕信息知情人登记制度》的情况进行了 核查，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内 幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事 项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登 记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对 2017 年度内部控制自我评价报告进行了审议，公司已结合自身的 经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控 制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。 公司 2017 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内 的监督事项无异议。

三、 2018 年监事会工作展望

2018 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司 及股东利益。

（一）勤勉尽责，积极参与公司治理

积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，督 促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护 公司和股东的权益。

（二）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行

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严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，重点关注公司风险管理和内部 控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制 的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告真实、准确。

（三）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关 方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续 推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

监事会将依法参加股东大会、董事会及相关办公会议，及时督促公司重大决 策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保护股东、公司和员工等各利益相关 方的合法权益。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查， 进一步促进公司规范运作，保障公司健康、持续、稳定发展。

三诺生物传感股份有限公司监事会 2018 年 4 月 23 日

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