Sinocare Inc. — Management Reports 2016

Jan 29, 2016

三诺生物传感股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

三诺生物传感股份有限公司全体股东：

根据《公司法》和三诺生物《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事 会的委托，向股东大会做 2015 年监事会工作报告，请各位股东审议。

一、 监事会会议情况

报告期内，共召开 8 次监事会，认真审阅了会议的每一项议案和决议，共审 议并通过 26 项议案。监事会列席了公司每一次的股东大会和董事会议，对会议 的审议程序进行了监督，并对决议的贯彻执行进行了监督，全力保证公司治理规 范运作。具体情况如下：2015 年 2 月 12 日上午 11 时在公司 4 楼会议室

序 号			召开 方式
	会议	会议时间		议 案	决议
1	第二届监事会第 十四次会议	2015年 2 月12 日	现场	关于拟注销公司股权激励计划第二个行权 期股票期权的议案	通过
2	第二届监事会第 十五次会议	2015年 3月13日	现场	1、公司2014年度监事会工作报告的议案 2、公司2014年度财务决算报告的议案； 3、关于《公司2014年度报告全文》及其 摘要的议案； 4、关于公司2014年度利润分配预案的议 案； 5、关于公司《2014年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》的议案； 6、关于《公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项审核说明》的议案 7、关于修订《监事会议事规则》部分条款 的议案； 8、关于公司《2014 年度内部控制自我评 价报告》的议案； 9、关于会计估计变更的议案 10、关于前期会计差错更正的议案	； 通过
3	第二届监事会第 十六次会议	2015年 4 月23 日	现场	公司2014年第一季度报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4	第二届监事会第 十七次会议	2015年 8月3日	现场	1、关于核查股票期权与限制性股票激励计 划预留部分限制性股票第一个解锁期可解 锁激励对象名单的议案； 2、关于股票期权与限制性股票激励计划预 留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的 议案； 3、关于拟回购注销部分不符合解锁条件预 留部分限制性股票的议案；	通过
5	第二届监事会第 十八次会议	2015年 8月12日	现场	1、《公司2015年半年度报告》及其摘要 2、关于使用自有闲置资金购买低风险理财 产品的议案；	通过
6	第二届监事会第 十九次会议	2015年 10 月26 日	现场	公司2015年第三季度报告；	通过
7	第二届监事会第 二十次会议	2015年 10月27日	现场	1、关于与公司控股股东签署《深圳市心诺 健康产业投资有限公司增资协议》的议案； 2、关于使用超募资金对公司子公司增资并 参与海外股权收购事宜的议案； 3、关于公司子公司与日本尼普洛株式会社 签署《股权收购协议》的议案； 4、关于向有关银行申请综合授信及为关联 方提供担保的议案； 5、关于公司子公司收购美国尼普洛诊断有 限公司股权事项构成关联交易的议案；	通过
8	第二届监事会第 二十一次会议	2015年 11月27日	现场	1、关于核查股票期权与限制性股票激励计 划限制性股票第二个解锁期可解锁激励对 象名单的议案； 2、关于股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票第二个解锁期可解锁的议案； 3、关于拟回购注销部分不符合解锁条件限 制性股票的议案。	通过

二、监事会独立意见

报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公 司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立 意见：

（一）公司依法运作情况

2015 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部 控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以 及《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规 范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理 人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地 监督、检查和审核，认为：公司财务运作规范、财务状况良好，会计信息无重大 遗漏。公司 2015 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告真实 准确地反映了公司的财务情况。

（三）公司对外担保情况及股权、资产置换情况

报告期内，公司除了对子公司发生担保以外，未发生其他股权、资产置换情 况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。监事会按照《公 司章程》和《对外担保管理制度》的要求对公司 2015 年担保事项的决策程序进 行了监督和核查，认为：2015 年发生的担保事项决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规 定，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。

（四）关联交易

报告期内，监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求对公司 2015 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2015 年度公司发生的关联 交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司 章程》、《关联交易决策制度》的规定，未发现有损害公司和非关联股东利益的 情形。

（五）对外投资

《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度，对公司对外投资的投资类别、 投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，公司在日常管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中，严格按照制度规定执行，决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投资 风险的分析与防范，对投资项目的决策坚持谨慎原则。

（六）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司募集资金实际投入 项目和承诺投入项目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符合中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对 2015 年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意 见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 供保证。公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内 的监督事项无异议。

三、 2016 年监事会工作展望

2016 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司 及股东利益。

（一）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行

严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维 护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风 险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报 告真实、准确。

（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平

监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续 推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

本届监事会将根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，以客观公正、求 真务实的态度，积极支持、配合董事会和管理层的工作，认真履行监事会各项工 作职能，保障公司健康、持续、快速发展。

三诺生物传感股份有限公司监事会

二〇一六年一月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==