Sinocare Inc. — Management Reports 2013

Mar 11, 2013

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：三诺生物
保荐代表人姓名：张宇	联系电话：0755-23835053
保荐代表人姓名：刘东红	联系电话：0755-23835059

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及时审阅了三诺生物 2012 年度公开信息披露文件，包括： 《2012 年第一季度报告正文》、《2012 年第一季度报告摘要》、《2012 年半年 度报告正文》、《2012 年半年度报告摘 要》、《2012 年第三季度报告正文》、 《2012 年第三季度报告摘要》、《2012 年年度报告正文》、《2012 年年度报告 摘要》、历次三会会议资料及决议，以 及其他有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的	公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业

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制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	委员会实施细则等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次，2012年5月18日列席2011 年度股东大会；2012年8月17日列席 2012年第一次临时股东大会。
（2）列席公司董事会次数	5次电话列席董事会
（3）列席公司监事会次数	5次电话列席监事会
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次，2012年上下半年各一次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	公司关于2012年半年度报告的第 一届董事会第十三次会议、第一届监 事会第九次会议相关信息未公开披 露。保荐机构已督促公司采取措施， 确保今后严格执行信息披露的要求， 避免出现失误。截至报告出具日，公 司信息披露情况良好。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6 次，《中信证券股份有限公司关 于公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金事项之保 荐意见》、《中信证券股份有限公司关

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	于公司使用部分超募资金购买经营土 地事项的核查意见》、《中信证券股份 有限公司关于公司使用自有闲置资金 择机购买低风险银行理财或信托产品 的核查意见》、《中信证券股份有限公 司关于公司2012年半年度持续督导跟 踪报告》、《中信证券股份有限公司对< 三诺生物传感股份有限公司2012年度 内部控制自我评价报告>的核查意 见》、《中信证券股份有限公司关于公 司2012年度募集资金存放与使用情况 的专项核查报告》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	三诺生物是否严格执行信息披露 的要求，避免出现失误。
（3）关注事项的进展或者整改情况	截至报告出具日，信息披露情况 良好。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	4月25日、12月28日
（3）培训的主要内容	创业板上市公司持续督导期间的

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	共性问题、上市公司监管、上市公司 董事、监事及高级管理人员行为规范、 以及募集资金存储与使用、信息披露、 内幕交易、关联交易等重点问题。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	第一届董事会第十 三次会议、第一届监事 会第九次会议相关信息 未公开披露	中信证券提出问题 后，三诺生物董事会秘书 王飞已就此事和深交所监 管人员进行了沟通。监管 员表示由于会议相关的 2012 年半年度报告等材料 已及时公开披露，不涉及 其他未披露信息，此次董 事会、监事会信息未披露 无重大影响。三诺生物已 经采取措施，确保今后严 格执行信息披露的要求， 避免出现失误。中信证券 也将继续对公司信息披露 情况进行督导。
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	未在募集资金到账	中信证券提出问题

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	后六个月内安排超募资 金使用计划	后，三诺生物董事会秘书 王飞就此问题和深交所监 管人员进行了沟通，监管 人员表示超募资金使用计 划可根据公司自身情况来 安排，并未严格要求上市 公司必须在六个月内制 订；在和湖南证监局的沟 通中，三诺生物公司也将 此情况向监管人员做出了 口头说明。公司目前现金 流充裕，超募资金的使用 将根据公司发展规划及实 际生产经营需求审慎考 虑，在履行董事会决策程 序后及时披露。 同时，三诺生物保证 超募资金将用于公司主营 业务，不会用于开展证券 投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险 投资以及为他人提供财务 资助等。中信证券也将继 续对公司募集资金（包括 超募资金）的使用情况进 行督导。
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无

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9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	三诺生物利用自有 闲置资金从事的两笔委 托贷款未履行董事会、 股东大会审议程序，同 时也未及时对委托贷款 履行披露义务。	中信证券已关注到三 诺生物委托贷款未履行董 事会、股东大会审议程序， 同时也未及时对委托贷款 履行披露义务。中信证券 已就此事和深交所监管人 员进行了沟通，并已督促 三诺生物公司进行整改， 三诺生物将于3 月6 日召 开董事会审议此事，公布 委托贷款的详细情况，同 时完善内部制度，确保今 后严格按要求执行并及时 进行信息披露。中信证券 将持续关注公司开展对外 投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值 等业务的情况。
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施

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1．公司实际控制人李少波先生、车宏莉 女士及公司股东王世敏、益和投资合伙人 车宏菁、李卉华承诺：1）自三诺生物首 次公发开行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的三诺生物公开发行股 票前已发行的股份，也不由三诺生物回购 其直接或间接持有的三诺生物公开发行 股票前已发行的股份。2）在其或其关联 自然人担任公司董事或高级管理人员期 间，每年转让的三诺生物股份不超过本人 直接或间接持有三诺生物股份总数的 25%；本人在三诺生物股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的三 诺生物股份；在股票上市之日起第7个月 至第12个月之间申报离职的，自申报离 职之日起12 个月内不转让本人直接或间 接持有的三诺生物股份。	是
2．公司股东张帆先生、王飞先生承诺：1） 对于因三诺生物在向中国证券监督管理 委员会提交首次公开发行股票申请前6个 月内进行增资扩股持有的三诺生物新增 股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变 更登记完成之日起36 个月内，不转让或 者委托他人管理上述新增股份，也不由三 诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首 次公开发行股票并在创业板上市之日起 24个月内，转让的上述新增股份不超过本	是

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人直接或间接所持有该新增股份总额的 50%。2）在其担任公司董事或高级管理人 员期间，每年转让的三诺生物股份不超过 直接或间接所持有三诺生物股份总数的 25%；在三诺生物股票上市之日起 6 个月 内申报离职的，自申报离职之日起 18 个 月内不转让直接或间接持有的三诺生物 股份；在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接持有的三诺 生物股份。3）自三诺生物首次公开发行 股票并在创业板上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的三诺 生物公开发行股票前已发行的股份，也不 由三诺生物回购其持有的三诺生物公开 发行股票前已发行的股份。 3．公司股东长沙益和投资管理合伙企业 是 （有限合伙）承诺：1）对于因三诺生物 在向中国证券监督管理委员会提交首次 公开发行股票申请前 6 个月内进行增资扩 股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物 上述增资扩股的工商变更登记完成之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本合伙企业持有的三诺生物公开发行股 票前已发行的股份，也不由三诺生物回购 本合伙企业持有的三诺生物公开发行股 票前已发行的股份。2）自三诺生物首次 公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有

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的三诺生物公开发行股票前已发行的股 份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生 物公开发行股票前已发行的股份。
4．公司控股股东李少波、车宏莉：截至 本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺 股份存在有相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与三诺股份相同或类似的产品或业务； 本人与三诺股份不存在同业争。	是

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2012 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：__ __

张 宇 刘东红

中信证券股份有限公司

2013年 3月 1日

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